[收购]ST新潮(600777):山东新潮能源股份有限公司董事会关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书
原标题:ST新潮:山东新潮能源股份有限公司董事会关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书 山东新潮能源股份有限公司董事会 关于 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 要约收购事宜 致全体股东的报告书 上市公司名称：山东新潮能源股份有限公司 注册地址：山东省烟台市牟平区通海路308号 办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：ST新潮 股票代码：600777 董事会报告书签署日期：二〇二五年五月 有关各方及联系方式 上市公司名称：山东新潮能源股份有限公司 注册地址：山东省烟台市牟平区通海路308号 办公地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层 联系人：丁思茗 联系电话：010-87934800 收购人名称：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路 办公地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦 联系电话：0477-8565544 独立财务顾问名称：太平洋证券股份有限公司 注册地址：云南省昆明市北京路926号同德广场写字楼31楼 办公地址：北京市西城区北展北街9号华远企业中心D座三单元 联系人：张兴林李国亮 联系电话：010-88321818 董事会声明 一、本公司全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的； 三、本公司全体董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。 目录 有关各方及联系方式........................................................................................................... 1 董事会声明.......................................................................................................................... 2 目录..................................................................................................................................... 3 释义..................................................................................................................................... 4 第一节序言........................................................................................................................ 5 第二节 公司基本情况........................................................................................................6 一、公司概况.................................................................................................................. 6 二、公司股本情况...........................................................................................................9 三、前次募集资金的使用情况.......................................................................................10 第三节利益冲突...............................................................................................................12 一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系.........................12二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况... 12三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况12四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突..............12五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况.........................12六、董事会对其他情况的说明.......................................................................................13 第四节董事会建议或声明.................................................................................................14 一、董事会对本次要约收购的调查情况........................................................................ 14 二、董事会建议.............................................................................................................23 三、独立财务顾问建议..................................................................................................24 第五节重大合同和交易事项.............................................................................................28 一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立对公司收购产生重大影响的重大合同..........................................................................................................................................28 二、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方进行的对公司收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为............................................................................28 三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形，公司对其他公司的股份进行收购的情形................................................................................28 四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈判............................................................................................................................................. 28 第六节其他重大事项........................................................................................................29 一、其他应披露信息..................................................................................................... 29 二、董事会声明.............................................................................................................30 三、独立董事声明.........................................................................................................31 第七节备查文件...............................................................................................................32 释义 本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
第一节序言 根据《收购管理办法》《上市规则》等相关规定，公司于2025年4月19日公告了《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要》《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》《华泰联合证券有限责任公司关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购山东新潮能源股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京市中闻律师事务所关于<山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。 2025年4月21日，公司公告了《山东新潮能源股份有限公司关于收到要约收购报告书及摘要的提示性公告》以及《山东新潮能源股份有限公司关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购公司股份的申报公告》。2025年4月22日，公司公告了《山东新潮能源股份有限公司关于竞争要约的特别提示性公告》。 太平洋证券股份有限公司接受本公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。 董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。 第二节 公司基本情况 一、公司概况 （一）公司基本情况
1、公司主营业务 公司主业是石油和天然气的勘探、开发及销售，持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地。公司主要产品为美国德克萨斯州低硫、轻质、高品质原油及其伴生天然气，公司生产的原油和天然气主要通过集输管线从井口经过中游厂商的管网或第三方管网运往目的地。 2、公司最近三年及一期的发展情况 （1）业绩情况。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-9月，公司分别实现营业收入482,138.84万元、935,696.95万元、884,877.92万元和643,006.40万元；归属于上市公司股东的净利润分别为36,524.30万元、312,735.89万元、259,554.68万元和165,180.22万元。 （2）其他情况。在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。 3、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标 公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况如下： （1）合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（一）公司已发行股本情况 截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：
截至要约收购报告书签署日，收购人未持有上市公司股份。 （三）本公司前十名股东持股情况 截至2024年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：
截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。 三、前次募集资金的使用情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402号）核准，公司非公开发行人民币普通股206,084,394股A 10.19 / 2,099,999,974.86 （ 股），发行价格为人民币 元股，本次募集资金总额为 元。扣除本公司前期发生的非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后，实际募集资金净额为2,044,204,730.26元。上述发行募集的资金已全部到位，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）以“众会字（2016）第4568号”验资报告验证确认。 2024 6 30 1,553,953,785.42 截至 年 月 日，公司募集资金总额已使用 元，募 集资金实际余额为655,770,818.16元，其中募集资金专户余额5,770,818.16元，临时补充流动资金的募集资金650,000,000.00元，尚未使用的募集资金余额与募集资金实际余额差异109,724,628.72元，系募集资金专户累计利息收入、银行理财产品收益以及汇兑损益扣除银行手续费以后的净额。 基于公司目前现状以及历史原因，截至2024年6月30日，公司暂时无法将上述用于暂时补充流动资金并于2019年3月9日到期的650,000,000.00元人民币募集资金全部归还至公司募集资金银行专户。公司现任董事会和管理层一直在积极地探讨解决上述募集资金问题的方法，公司拟通过包括但不限于新增银行授信、盘活境内存量资产、积极推动历史遗留问题和诉讼案件妥善解决等方式，尽快归还暂时补充流动资金的募集资金。 第三节利益冲突 一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系根据《公司法》《上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人与本公司及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况 本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书及摘要之前12个月内不存在直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况；本公司董事、监事及高级管理人员最近六个月不存在交易收购人股份的情况。 三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况 截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人及其关联企业任职。 四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突 截至本报告书签署日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。 在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况 截至要约收购报告书及摘要公告之日（2025年4月19日），本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不持有本公司股份。 在要约收购报告书及摘要公告之日前六个月内，本公司现任董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未交易过本公司股票。 六、董事会对其他情况的说明 截至本报告书签署之日，公司不存在下列情况： 1、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失； 2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益； 4、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间有重要的合同、安排以及利益冲突； 5、最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。 第四节董事会建议或声明 一、董事会对本次要约收购的调查情况 公司董事会在收到收购人出具的《要约收购报告书》后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下： （一）收购人基本情况
1、收购人的股权控制架构 截至2025年3月31日，收购人的股权控制关系如下图所示： 注：2019年10月14日，伊泰投资与内蒙古股权交易中心股份有限公司签署了《股权托管服务协议书》。伊泰投资股东情况以内蒙古股权交易中心股份有限公司出具的《股权登记托管证明》中截至2025年4月14日的股东情况列示，伊泰投资委托内蒙古股权交易中心股份有限公司托管的股份总计72,049.5144万股，股东共计2,324名，托管比例为100%。 2、收购人的控股股东、实际控制人基本情况 截至要约收购报告书签署日，收购人的控股股东为伊泰集团，收购人的间接控股股东为伊泰投资。由于伊泰投资表决权结构分散，伊泰投资任何重大决策均按照法律和该公司章程的规定履行公司内部决策程序，股东会普通决议事项需要经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数同意，特别决议事项则需要经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上同意方可通过。因此不存在拥有伊泰投资控制权、能够实际支配伊泰投资行为的主体，因此，伊泰投资无实际控制人，即收购人伊泰B股无实际控制人。 （三）收购人及控股股东、间接控股股东所控制的核心企业和核心业务情况1、收购人控制的核心企业及核心业务情况 截至要约收购报告书签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
截至要约收购报告书签署日，伊泰集团控制的核心企业和核心业务情况如下：
截至要约收购报告书签署日，伊泰投资控制的核心企业和核心业务情况如下：
截至要约收购报告书签署日，收购人未持有上市公司股份。 （五）收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 2021年12月10日，收购人收到鄂托克前旗人民法院于2021年12月10日出具的《刑事判决书》（〔2021〕内0623刑初81号），因凯达煤矿犯非法占用农用地罪，被判处单处罚金二十万元，前述罚金已缴纳完毕。 截至要约收购报告书签署日，除上述情况外，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）要约收购目的 收购人拟通过本次要约收购ST新潮51%股份，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合ST新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，社会公众股比例可能低于10%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。 若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。如ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 （七）要约收购股份的情况 本次要约收购股份的情况如下： 被收购公司名称：山东新潮能源股份有限公司 被收购公司股票名称：ST新潮 被收购公司股票代码：600777 支付方式：现金支付 本次要约收购所涉及的要约收购的股份为ST新潮全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
（八）要约价格及其计算基础 1、要约价格 本次要约收购的要约价格为3.40元/股。 2、计算基础 根据《收购办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）根据《收购办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要6 约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格”。 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得ST新潮股票。 （2）根据《收购办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，ST新潮股票的每日加权平均价格的算术平均值为2.44元/股。 本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内，ST新潮股份的每日加权平均价格的算术平均值为2.44元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格符合《收购办法》第三十五条第二款的规定。 （九）要约收购资金的有关情况 基于要约价格为3.40元/股，要约收购股份数量为3,468,252,870股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为11,792,059,758.00元。截至要约收购报告书签署日，收购人已将11,792,059,758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于ST新潮或其关联方的情形，亦不存在直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （十）要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2025年4月23日起至2025 年5月22日止。 本次要约期限内最后三个交易日，即2025年5月20日、2025年5月21日和2025年5月22日，预受的要约不可撤回。 在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 （十一）要约收购的约定条件 本次要约收购为向ST新潮全体股东的非限售流通股发出的部分要约。（未完）  |