[收购]ST新潮(600777):太平洋证券股份有限公司关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购山东新潮能源股份有限公司之独立财务顾问报告
原标题:ST新潮:太平洋证券股份有限公司关于内蒙古伊泰煤炭股份有限公司要约收购山东新潮能源股份有限公司之独立财务顾问报告 二〇二五年五月 独立财务顾问声明 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 2025年 4月 19日，上市公司发布公告，披露了伊泰 B股送交的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》及其摘要等相关文件，伊泰 B股拟以每股3.40元的价格，向ST新潮全体股东发出部分要约，要约收购ST新潮3,468,252,870股股份（占 ST新潮股份总数的 51.00%）。（以下简称“本次要约收购”或“本次收购”） 鉴于 ST新潮于 2025年 4月 3日公告金帝石油《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》，金帝石油拟要约收购 ST新潮 1,360,099,165股股份（占 ST新潮总股本的 20.00%），要约收购期限为 2025年 4月 8日起至 2025年 5月 7日，因此本次伊泰 B股要约收购构成竞争要约。 太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“独立财务顾问”）接受山东新潮能源股份有限公司（以下简称“ST新潮”或“上市公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。 本报告书所依据的有关资料，包括但不限于收购人的业务情况、财务数据等由 ST新潮、要约收购人等相关机构及人员提供，提供方对所提供的所有文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 除 ST新潮等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于 ST新潮 2021年度、2022年度、2023年度以及2024年三季度定期报告及资本市场公开数据等。本独立财务顾问不对该等财务报表数据的真实性、准确性、完整性提供任何保证。 本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意 ST新潮董事会援引本报告书相关内容。 截至本独立财务顾问报告签署日，除受上市公司董事会聘请为金帝石油要约收购 ST新潮 20%股份出具独立财务顾问报告外，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有其他任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读 ST新潮发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。 目录 独立财务顾问声明.................................................................................................................. 2 目录 ......................................................................................................................................... 4 释义 ......................................................................................................................................... 6 第一节 收购人的基本情况 .................................................................................................. 7 一、收购人基本情况 ......................................................................................................... 7 二、收购人股权控制关系 ................................................................................................. 7 三、收购人已经持有上市公司股份的情况 ................................................................... 12 四、收购人的主要业务及最近三年财务情况 ............................................................... 12 五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ........................................................ 13 六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 ............................................................... 13 七、收购人及控股股东在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .................................................................................................................. 15 第二节 本次要约收购概况 ................................................................................................ 16 一、要约收购目的 ........................................................................................................... 16 二、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 ........................................................................................................................................ 16 三、收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序 ............................................... 16 四、本次要约收购方案 ................................................................................................... 17 第三节 上市公司主要财务数据 ........................................................................................ 25 一、主要财务数据 ........................................................................................................... 25 二、盈利能力分析 ........................................................................................................... 26 三、营运能力分析 ........................................................................................................... 26 四、偿债能力分析 ........................................................................................................... 26 第四节 本次要约收购价格分析 .......................................................................................... 28 一、本次要约收购价格的合规性分析 ........................................................................... 28 二、上市公司股票价格分析 ........................................................................................... 28 三、挂牌交易股票的流通性 ........................................................................................... 29 第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 .......................................................... 30 一、本次要约收购的收购人的主体资格 ....................................................................... 30 二、收购人实际履约能力评价 ....................................................................................... 30 三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形 .................................................................................................................................... 31 四、本次要约收购对上市公司的影响 ........................................................................... 31 五、本次要约收购的后续计划 ....................................................................................... 33 六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人以外的上市公司全体股东的建议 .... 35 七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查 ................................. 36 八、对于本次要约收购的结论意见 ............................................................................... 36 第六节 本次要约收购的风险提示 ...................................................................................... 37 一、可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险 ........................................... 37 二、股票交易价格出现波动的风险 ............................................................................... 37 三、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ............................... 37 四、预受要约股份不足预定收购最低比例导致要约收购失败的风险........................ 37 五、存在竞争要约收购的特别风险提示 ....................................................................... 38 六、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 ............................... 38 七、上市公司被实施其他风险警示的风险 ................................................................... 38 八、上市公司跨国经营风险 ........................................................................................... 39 第七节 独立财务顾问在最近 6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 .................................................................................................................................................... 40 第八节 备查文件.................................................................................................................. 41 一、备查文件 ................................................................................................................... 41 二、独立财务顾问联系方式 ........................................................................................... 41 释义 本立项尽职调查报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
一、收购人基本情况 依据《要约收购报告书》披露，本次要约收购的收购人为伊泰 B股，收购人不存在一致行动人。收购人的基本情况如下：
（一）收购人的股权控制架构 依据《要约收购报告书》披露，截至2025年3月31日，收购人的股权控制关系如下图所示： 注：2019年10月14日，伊泰投资与内蒙古股权交易中心股份有限公司签署了《股权托管服务协议书》。伊泰投资股东情况以内蒙古股权交易中心出具的《股权登记托管证明》中截至2025年4月14日的股东情况列示，伊泰投资委托内蒙古股权交易中心股份有限公司托管的股份总计72,049.5144万股，股东共计2,324名，托管比例为100%。 （二）收购人的控股股东、实际控制人基本情况 依据《要约收购报告书》披露，收购人的控股股东为伊泰集团，收购人的间接控股股东为伊泰投资。由于伊泰投资表决权结构分散，伊泰投资任何重大决策均按照法律和该公司章程的规定履行公司内部决策程序，股东会普通决议事项需要经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数同意，特别决议事项则需要经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上同意方可通过。因此不存在拥有伊泰投资控制权、能够实际支配伊泰投资行为的主体，因此，伊泰投资无实际控制人，即收购人伊泰B股无实际控制人。 （三）收购人及控股股东、间接控股股东所控制的核心企业和核心业务情况 1、收购人控制的核心企业及核心业务情况 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，伊泰集团控制的核心企业和核心业务情况如下：
依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，伊泰投资控制的核心企业和核心业务情况如下：
依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人未持有上市公司股份。 四、收购人的主要业务及最近三年财务情况 （一）主营业务 依据《要约收购报告书》披露，收购人是以煤炭生产、运输、销售为基础，集铁路与煤化工为一体的大型清洁能源企业。收购人直属及控股的机械化煤矿共10座，现阶段的主要产品为环保型优质动力煤，主要作为下游火电、建材及化工等行业企业的燃料用煤。 收购人现有控股并投入运营的铁路主要有 3条：准东铁路、呼准铁路和酸刺沟煤矿铁路专用线。同时，收购人还参股新包神铁路、准朔铁路、蒙冀铁路、鄂尔多斯南部铁路以及浩吉铁路。此外，收购人还在优质煤炭富集的纳林庙地区建成了以曹羊公路为主线，辐射周边矿区的 150公里矿区公路，形成了铁路、公路和集运站为一体的煤炭运输网络。 （二）收购人财务状况 依据《要约收购报告书》披露，收购人最近三年及一期主要财务数据和财务指标如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
注 2：资产负债率=负债总额/资产总额*100%； 注 3：收购人 2021年、2022年及 2023年财务数据已经审计，2024年前三季度财务数据未经审计。 五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 依据《要约收购报告书》披露，2021年 12月 10日，收购人收到鄂托克前旗人民法院于 2021年 12月 10日出具的《刑事判决书》（〔2021〕内 0623刑初 81号），因凯达煤矿犯非法占用农用地罪，被判处单处罚金二十万元，前述罚金已缴纳完毕。 截至《要约收购报告书》签署日，除上述情况外，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人董事、监事及高级管理人员情况 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
七、收购人及控股股东在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人通过资产管理计划持有昊天国际建投（1341.HK）17.60%股份。 除前述情况外，收购人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 除持有收购人及昊天国际建投股份外，收购人控股股东不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 第二节 本次要约收购概况 一、要约收购目的 依据《要约收购报告书》披露，收购人拟通过本次要约收购 ST新潮 51%股份，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止 ST新潮的上市地位为目的。结合 ST新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和金帝石油的要约收购均成功，社会公众股比例可能低于 10%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注 ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。 若本次要约收购导致 ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为 ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及 ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使 ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持 ST新潮的上市地位。如 ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使 ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 二、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 依据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人暂没有在未来 12个月内继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，收购人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。 收购人承诺在本次要约收购完成后 18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。 三、收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序 2025年 4月 18日，收购人召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司要约收购山东新潮能源股份有限公司控股权的议案》，同意伊泰 B股通过部分要约收购的方式收购 ST新潮 51%的股份及具体方案。 四、本次要约收购方案 根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购方案如下： （一）要约收购股份的情况 本次要约收购范围为 ST新潮全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
（二）要约价格及其计算基础 1、次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为 3.40元/股。 2、计算基础 根据《收购管理办法》第三十五条规定：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 依据《要约收购报告书》披露，在本次要约收购报告书及摘要公告日前 6个月内，收购人未通过其他任何方式取得 ST新潮股票。 在本次要约收购报告书及摘要公告日前 30个交易日内，ST新潮股票的每日加权平均价格的算术平均值为 2.44元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为 3.40元/股，不低于本次要约收购报告书及摘要公告日前 30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，且本次要约收购报告书及摘要公告日前 6个月内，收购人未通过其他任何方式取得 ST新潮股票，要约价格符合《证券法》《收购管理办法》的规定。 （三）要约收购数量、资金总额及支付方式 基于要约价格为每股3.40元，要约收购股份数量为3,468,252,870股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 11,792,059,758.00元。截至《要约收购报告书》签署日，收购人已将 11,792,059,758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于 ST新潮或其关联方的情形，亦不存在直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （四）要约收购期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，要约起始日期 2025年 4月 23日，要约截止日期 2025年 5月 22日。 本次要约期限内最后三个交易日，即 2025年 5月 20日、2025年 5月 21日和 2025年 5月 22日，预受的要约不可撤回。 在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 （五）要约收购的约定条件 本次要约收购为向 ST新潮全体股东的非限售流通股发出的部分要约。 本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的 ST新潮股票申报数量不低于1,904,138,831股（占 ST新潮股份总数的 28.00%）。本次要约收购不以 ST新潮是否能够按期披露定期报告作为生效条件。（未完）  |