[收购]顾家家居(603816):顾家家居收购报告书摘要
顾家家居股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：顾家家居股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：顾家家居 股票代码：603816 收购人：盈峰集团有限公司 住所/通讯地址：广东省佛山市顺德区北滘镇君兰社区美和路8号盈峰商务中心24楼2406 一致行动人：宁波盈峰睿和投资管理有限公司 住所/通讯地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区L0660二〇二五年五月 声 明 本声明的相关用语与本报告书摘要“释义”中的相关用语具有相同含义。 一、本报告书摘要系收购人依据《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。 二、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在顾家家居拥有权益的股份；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在顾家家居拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人及其一致行动人合计持有上市公司的权益占发行后上市公司总股本将超过30%，从而触发要约收购义务。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不转让其认购的上市公司股份。收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东大会审议通过。 五、本次收购涉及的向特定对象发行A股股票事项已经上市公司董事会审议通过，尚需经上市公司股东大会审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出同意注册的决定。 六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 释 义...........................................................................................................................3 .....................................................................................................4 第一节收购人介绍 一、收购人基本情况...........................................................................................4 二、收购人的股权控制结构及控股股东、实际控制人情况...........................4三、收购人从事的主要业务及财务状况的简要说明.......................................8四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...................................................................................9 五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况与最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...............9六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况...............................................................10七、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况.............................................................................11 第二节收购决定及收购目的...................................................................................12 一、本次收购目的.............................................................................................12 二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划.................................12三、本次收购所履行的相关程序.....................................................................13第三节收购方式.......................................................................................................14 一、本次收购方式.............................................................................................14 二、收购人持有上市公司股份的情况.............................................................14三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要.................................................14四、收购人拥有的上市公司股份是否存在权利限制的情况.........................18五、本次收购尚需取得批准.............................................................................19 第四节免于发出要约的情况...................................................................................20 一、本次收购前后上市公司股权结构.............................................................20二、免于发出要约的事项及理由.....................................................................20第五节其他重要事项...............................................................................................22 收购人声明.................................................................................................................23 一致行动人声明.........................................................................................................24 释 义
一、收购人基本情况
（一）收购人的股权控制关系 截至本报告书摘要签署日，收购人盈峰集团的股权及控制关系如下图所示：（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况 截至本报告书摘要签署日，何剑锋直接持有盈峰集团88.09%的股权，并通过佛山市盈峰贸易有限公司、海口绰喻企业管理合伙企业（有限合伙）、海口绰智企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有盈峰集团100%的股权。因此，何剑锋为收购人盈峰集团的控股股东、实际控制人。 （三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业的情况 1、收购人控制的核心企业及主营业务情况 截至本报告书摘要签署日，收购人盈峰集团控制的核心企业情况如下：单位：万元
截至本报告书摘要签署日，除控制盈峰集团（含盈峰集团控制的企业）外，盈峰集团的控股股东、实际控制人何剑锋先生控制的核心企业情况如下：单位：万元
（一）收购人从事的主要业务 盈峰集团主营业务为投资管理、资产管理、投资咨询。 （二）收购人最近三年及一期主要财务数据 盈峰集团最近三年及一期合并口径的主要财务数据如下表所示： 单位：万元
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况与最近五年受 过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人盈峰集团及其控股股东、实际控制人何剑锋持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下： 单位：万元
公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人盈峰集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下： 单位：万元
截至本报告书摘要签署日，除盈峰集团已披露的情况外，收购人控股股东、实际控制人何剑锋先生不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 第二节收购决定及收购目的 一、本次收购目的 （一）推动业务发展，提升公司核心竞争力 通过本次向特定对象发行股票，上市公司将筹集资金用于家居产品生产线智能化技改项目、功能铁架生产线扩建项目、智能家居产品研发项目、AI及零售数字化转型项目、品牌建设数字化提升项目以及补充流动资金。这些项目的实施将有效优化产能布局，扩大上市公司生产规模，进一步夯实数字化运营管理能力，提升产品质量与技术水平，增强品牌影响力，从而进一步增强公司的核心竞争力，巩固市场地位。 （二）巩固实际控制人的控制地位，助力公司业务稳健发展 本次发行的认购对象为盈峰集团，系盈峰睿和投资的间接控股股东。本次发行完成后，实际控制人何剑锋控制股权比例将得到提升，维护上市公司控制权的稳定。同时，本次发行充分展示了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展。 二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划 截至本报告书摘要签署日，收购人除在本报告书摘要中披露的拟认购上市公司股份外，暂无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。 根据收购人与上市公司签署的《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，收购人出具的《关于特定期间不减持上市公司股票的承诺》，收购人盈峰集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）本次向其发行的上市公司股份。 三、本次收购所履行的相关程序 本次发行方案及相关事项已经2025年5月7日召开的收购人盈峰集团董事会审议通过。 本次发行方案及相关事项已经2025年5月7日召开的上市公司第五届董事会第十次会议审议通过。 2025年5月7日，收购人盈峰集团与上市公司签订了《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》。 本次发行方案及相关事项尚需取得上市公司股东大会审议通过并对认购对象免于发出要约进行批准，取得上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册。 第三节收购方式 一、本次收购方式 本次收购方式为收购人以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股票。 二、收购人持有上市公司股份的情况 本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份。收购人的间接控股子公司盈峰睿和投资持有上市公司241,838,695股股份，占总股本的29.42%，为上市公司控股股东，何剑锋为上市公司实际控制人。 本次发行股票数量不超过104,281,493股（含本数），按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人将直接持有上市公司104,281,493股股份，占发行完成后上市公司总股本的11.26%；收购人盈峰集团及其一致行动人盈峰睿和投资合计持有上市公司346,120,188股股份，占发行完成后上市公司总股本的37.37%。 本次收购完成后，盈峰睿和投资仍为上市公司控股股东，何剑锋仍为公司实际控制人。本次收购不会导致公司的控制权发生变化。 三、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 上市公司与盈峰集团于2025年5月7日签订了《顾家家居股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份认购协议》，主要内容如下：（一）协议主体 甲方（发行人）：顾家家居股份有限公司 乙方（发行对象）：盈峰集团有限公司 （二）认购标的、数量及认购方式 1、甲方本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、乙方同意认购本次发行的股票数量不超过104,281,493股（含本数），不超过本次发行前甲方已发行总股本的30%。最终认购数量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 3、乙方同意本次发行认购金额为不超过人民币199,699.06万元（含本数），最终认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。认购方式为：乙方通过现金方式认购甲方本次发行的全部股份。 4、如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或注册文件的要求等情况予以调整的，则乙方的认购数量将做相应调整。 5、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方认购的本次发行股票数量将依据按照本协议约定调整后的发行价格进行相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。 （三）认购价格 1、定价基准日：甲方第五届董事会第十次会议决议公告日。 2、认购价格：本次发行的发行价格为人民币19.15元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日80% 股票交易总量）的 。 3、若甲方在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股0 本数为N，调整后发行价格为P。 1 4、在定价基准日至发行日期间，如有关法律、法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并明确规定适用于本次发行的，则本次发行的发行价格将做相应调整。 （四）认购价款的缴付 1、发行人及其为本次发行聘用的保荐机构（主承销商）应在本次发行所有生效条件得以满足、成就后，在中国证监会同意注册后的有效期限内，向乙方发出的股份认购价款缴付通知书。缴付通知书应列明乙方的认购股份数量、每股认购价格和乙方须支付的认购价款、缴款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。除非受限于中国证监会同意注册的有效期限，甲方应确保缴付通知书中载明的付款截止日期距离乙方收到该缴付通知书之日不得少于3个自然日。 2、乙方应在缴付通知书载明的付款截止日期之前，以现金方式将全部股份认购价款划入发行人本次发行的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的银行账户，发行人应聘请从事证券服务业务的会计师事务所（以下简称“有资格的会计师事务所”）对乙方付款进行验资并出具验资报告。上述认购资金在有资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用（相关费用由甲方承担）后，再行划入甲方的募集资金专用账户。 3、甲方应在不迟于验资报告出具之日起10个工作日内，或届时根据监管机构要求，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申请，并促使该等股份尽快完成登记在乙方名下。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。 4、经有资格的会计师事务所对本次发行进行验资后，发行人应根据本次发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至市场主体登记机关办理有关变更登记/备案手续。 （五）限售期 1、乙方承诺本次发行认购新增股份的限售期为36个月，即乙方认购本次发行的新增股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至乙方名下之日）后的36个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。限售期结束后，乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 2、乙方认购的本次发行的新增股份，因甲方送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期的安排。 （六）违约责任 1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或保证或其陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的直接经济损失。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。 2、尽管有前述规定，双方同意若本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）批准/同意，或者因法律法规政策变化等终止本次发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次发行事宜而发生的各项费用由双方各自承担。 （七）合同生效时间及生效条件 本协议为附生效条件的协议，经甲、乙双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后成立，除本协议第七条“保密”条款自本协议成立起即生效以外，本协议其余条款须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效： （1）本次发行事宜按照《中华人民共和国公司法》及甲方公司章程之规定经甲方董事会、股东会审议通过； （2）甲方股东会审议同意乙方免于发出要约； （3）乙方经其内部决策批准认购甲方本次发行的股票； （4）本次发行事宜经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册文件。 四、收购人拥有的上市公司股份是否存在权利限制的情况 （一）本次收购涉及股份的权利限制情况 按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人盈峰集团及其一致行动人盈峰睿和投资合计持有的上市公司股份占发行后公司总股本超过30%，从而触发要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。 收购人已承诺自本次向特定对象发行结束之日起 36个月内不转让其本次认购的上市公司股份。 （二）收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人未直接持有上市公司股份。 截至本报告书摘要签署日，收购人的间接控股子公司盈峰睿和投资持有上市公司24,183.87万股股份，占公司总股本的29.42%，上述股份为盈峰睿和投资以协议受让的方式获得。2024年1月10日，上述股份转让的过户手续已办理完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》。 根据《收购管理办法》第七十四条第一款的规定“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让”，因此，盈峰睿和投资在上述股份转让完成之日起18个月内不得转让本次受让的上市公司股份。 截至本报告书摘要签署日，收购人的间接控股子公司盈峰睿和投资将所持有的16,536.54万股上市公司股票办理质押。 除上述情况以外，收购人拥有权益的上市公司股份不涉及其他权利限制事项。 五、本次收购尚需取得批准 截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需获得的批准详见本报告书摘要“第二节收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。 第四节免于发出要约的情况 一、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前，收购人未直接持有上市公司股份。收购人的间接控股子公司盈峰睿和投资持有上市公司241,838,695股股份，占总股本的29.42%，为上市公司控股股东，何剑锋为上市公司实际控制人。 本次发行股票数量不超过104,281,493股（含本数），按照本次发行股票数量的上限计算，本次发行完成后，收购人将直接持有上市公司104,281,493股股份，占发行完成后上市公司总股本的11.26%；收购人盈峰集团及其一致行动人盈峰睿和投资合计持有上市公司346,120,188股股份，占发行完成后上市公司总股本的37.37%。上市公司股权结构变化如下： 单位：股
二、免于发出要约的事项及理由 按照本次向特定对象发行股票数量的上限计算，收购人盈峰集团及其一致行动人盈峰睿和投资合计持有的上市公司股份占发行后上市公司总股本的37.37%。 根据《收购管理办法》第四十七条的规定，盈峰集团认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”，投资者可以免于发出要约。 关于本次发行，盈峰集团已承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外）本次向其发行的公司股份。 因此，公司董事会提请股东大会审议批准发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。 截至本报告书摘要签署日，收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东大会审议批准。 第五节其他重要事项 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。 收购人声明 本人（及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人（盖章）：盈峰集团有限公司 法定代表人（签字）： 何剑锋 日期： 2025年5月7日 一致行动人声明 本人（及本人所代表的机构）承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 一致行动人（盖章）：宁波盈峰睿和投资管理有限公司 法定代表人（签字）： 邝广雄 日期： 2025年5月7日 （本页无正文，为《顾家家居股份有限公司收购报告书摘要》的签字盖章页）收购人（盖章）：盈峰集团有限公司 法定代表人（签字）： 何剑锋 日期： 2025年5月7日 （本页无正文，为《顾家家居股份有限公司收购报告书摘要》的签字盖章页）一致行动人（盖章）：宁波盈峰睿和投资管理有限公司 法定代表人（签字）： 邝广雄 日期： 2025年5月7日 中财网
 |