[收购]云南天成:北京德恒（成都）律师事务所关于云南天成科技股份有限公司收购报告书的法律意见
_______________________________________________________________________________ 北京德恒（成都）律师事务所 关于 《云南天成科技股份有限公司收购报告书》的 法律意见 _______________________________________________________________________________ 成都市高新区天府大道中段 666号希顿国际广场 B座 20层 电话：028-87042853 传真：028-87042853 邮编：610041 目 录 一、收购人的主体资格 ........................................................................................................... 5 二、本次收购的授权与批准 ................................................................................................. 12 三、本次收购的主要内容 ..................................................................................................... 13 四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购前六个月内买卖云南天成股票的情况 ......................................................................................................................................... 18 五、收购人及其关联方在本次收购前二十四个月内与云南天成发生的交易情况 ......... 18 六、本次收购的目的及后续计划 ......................................................................................... 18 七、本次收购对公众公司的影响 ......................................................................................... 20 八、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及约束措施 ................................................. 25 九、本次收购的信息披露 ..................................................................................................... 27 十、参与本次收购的专业机构 ............................................................................................. 27 十一、结论意见 ..................................................................................................................... 28 释 义 在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
的法律意见 北京德恒（成都）律师事务所 关于 《云南天成科技股份有限公司收购报告书》的 法律意见 德恒 22F20250053-01号 致：保山市数字发展有限公司 本所受保山市数字发展有限公司委托，担任保山市数字发展有限公司收购保山数字产业发展有限责任公司所持云南天成科技股份有限公司（以下简称“云南天成”）1,000万股非限售股股份（占云南天成股本总额的 40%）事宜的专项法律顾问。本所依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》《收购管理办法》《准则第 5号》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就收购人本次收购事宜所编制的《收购报告书》出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师特作如下声明： 1.本所仅根据本法律意见出具之日以前已经发生或存在的与《收购报告书》有关的事实和中国现行法律、法规及规范性文件的有关规定，并且是基于本所对有关事实的了解及对有关规定的理解而发表法律意见。 2.为出具本法律意见，本所对《收购报告书》所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证；对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、收购人或其他单位或个人出具的证明文件或相关专业机构的报告发表意见。 3.收购人已向本所声明和保证，其已提供了本所认为出具本法律意见所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或书面确认和说明，不存在任何隐瞒、的法律意见 的法律意见
的法律意见
根据收购人提供的公司章程并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具之日，收购人的股权结构如下：
根据收购人提供的新发展集团现持有保山市市场监督管理局于 2024年 12月 28日核发的《营业执照》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具之日，收购人控股股东新发展集团的基本情况如下：
（四）收购人实际控制人的基本情况 如上所述，本所律师认为，收购人的控股股东为新发展集团，实际控制人为保山市国资委。经本所律师通过公开渠道查询，保山市国资委为保山市人民政府的法律意见 的法律意见
2.收购人控股股东控制的核心企业情况 根据收购人提供的资料、收购人控股股东新发展集团出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具之日，收购人的控股股东新发展集团控制的除收购人以外的核心企业和核心业务情况如下：
的法律意见
根据收购人提供的资料、收购人控股股东新发展集团出具的说明，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具之日，除新发展集团外，收购人的实际控制人保山市国资委控制的一级核心企业（直接控制）和核心业务情况如下：
的法律意见
的法律意见
根据收购人的公司章程，收购人不设董事会，设董事 1名，董事由股东委派产生；设经理 1名，副经理 1名，由董事聘任或者解聘；不设监事、监事会或审计委员会。根据收购人提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，截至本法律意见出具之日，收购人的董事、高级管理人员基本情况如下：
根据收购人董事、高级管理人员提供的《个人信用报告》及填写的《问卷调查表》、保山市公安局隆阳分局兰城派出所出具的《无犯罪记录证明》及收购人出具的承诺函，并经本所律师登录中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货失信记录查询（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 深圳证 券交易所（http://www.szse.cn/）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）、股转系统（http://www.neeq.com.cn/）网站查询，截至本法律意见出具之日，收购人的董事、高级管理人员最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （八）收购人与云南天成的关联关系 本次收购前，收购人未持有云南天成股份，与云南天成及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系；本次收购完成后，收购人持有云南天成 40%股份，为云南天成控股股东，保山市国资委成为云南天成的的法律意见 （九）收购人的主体资格 1.收购人符合投资者适当性要求 根据《投资者适当性管理办法》第五条的规定，参与基础层股票交易的法人机构投资者实收资本或实收股本总额应在 200万元以上。 经核查，截至本法律意见出具之日，收购人实收资本为5,000.00万元，收购人符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的有关要求。 另经核查，收购人已于2025年4月10日开立全国股份转让系统交易账户，并已开通全国股转系统一类合格投资者交易权限。 2.收购人不存在禁止收购公众公司的情形 根据《收购报告书》、收购人的《企业信用报告》以及收购人出具的《关于符合收购人资格的承诺函》，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害云南天成及其股东的合法权益的情况，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 2年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 3.收购人在最近两年不存在受到行政处罚或涉及诉讼、仲裁情况 根据收购人提供的《企业信用报告》及收购人出具的承诺函，并经本所律师登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、中国证监会证券期货失信记录查询（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、深圳证券交易所（ http://www.szse.cn/）、上海证券交易所 （http://www.sse.com.cn/）、股转系统（http://www.neeq.com.cn/）网站查的法律意见 询，截至本法律意见出具之日，收购人最近两年不存在行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 4.收购人不属于失信联合惩戒对象 根据《收购报告书》、收购人出具的《关于符合收购人资格的承诺函》，并经本所律师登录中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（ http://wenshu.court.gov.cn/ ）、信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会证券期货失信记录查询（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）网站查询，截至本法律意见出具之日，收购人及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人未被列入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。 综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的规定，不存在《收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形，具备本次收购的主体资格。 二、本次收购的授权与批准 （一）收购人关于本次收购的授权与批准 2025年2月5日，收购人召开2025年第2次董事办公会，收购人董事杨德山主持会议，会议同意收购人收购云南天成40%股份，并按照程序上报新发展集团审批。 2025年2月11日，新发展集团召开董事会会议，审议通过了《关于保山市数字发展有限公司收购云南天成科技股份有限公司40%股份的议案》，同意保山数发收购云南天成40%股份。 2025年4月14日，保山市国资委出具《关于<保山新发展集团有限公司关于保山市数字发展有限公司收购云南天成科技股份有限公司40%股份的请示>的批复》（保国资发〔2025〕21号），同意收购人以非公开协议方式，出资3931.18万元的法律意见 收购云南天成40%股份。 （二）转让方关于本次收购的授权与批准 2025年2月11日，转让方保山数产召开第一届第五次董事会会议，同意保山数产转让云南天成40%股份。 2025年3月26日，北京亚超资产评估有限公司出具《资产评估报告》（北京[2025] A066 2024 11 30 亚超评报字 第 号），根据该评估报告，截至评估基准日 年 月 日，云南天成净资产评估价值为9,827.94万元。根据《国有资产评估项目核准申[2025] 001 请表》（编号：保数产资核 第 号），上述资产评估项目及评估结果已经隆阳区国资委核准。 2025年4月23日，隆阳区国资委出具《关于云南天成科技股份有限公司40%股权转让方案有关事项的批复》（隆国资监〔2025〕28号），原则同意转让方按3,931.18万元将云南天成40%股权非公开协议转让给收购人。 （三）本次收购尚需履行的法律程序 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序，相关法律程序合法有效。本次收购尚需履行的程序如下： 1.向股转公司报送材料并取得股转公司的合规确认函； 2.本次收购相关信息披露义务人尚需根据股转系统的要求进行信息披露； 3.在中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份过户登记手续。 综上，本所律师认为，本次收购除尚需向股转公司报送材料并取得股转公司的合规确认函、本次收购相关信息披露义务人尚需根据股转系统的要求进行信息披露，以及在中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份过户登记手续外，本次收购已履行现阶段必要的法律程序，相关法律程序合法有效。 三、本次收购的主要内容 （一）收购方式 根据《股份转让协议》《收购报告书》并经本所律师核查，保山数产将其持的法律意见 有的云南天成1,000万股股份（占云南天成总股本的40%）通过特定事项协议转让方式转让给保山数发。本次收购及云南天成公司章程不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 （二）收购人本次收购前后权益变动情况 本次收购前，收购人持有云南天成 0股，占云南天成股份总数的 0.00%。 本次收购后，收购人通过受让转让方所持云南天成的股权，持有云南天成1,000万股股份，占云南天成股份总数的 40.00%。 （三）股份转让协议及主要内容 2025年4月30日，保山数发（乙方）与保山数产（甲方）签订《股份转让协议》，主要约定内容如下： “第 2条 股份转让 2.2 股份转让价格 经专业评估机构对目标公司进行评估，截至评估基准日 2024年11月30日，目标公司股东全部权益的评估价值为人民币为 9,827.94万元。 甲乙双方同意，标的股份转让的价格以经国资主管部门备案的上述评估价值为基础确定为人民币 3,931.18万元（即 9,827.94×40%），即本次交易价格为 3.93元/股。 2.3 价格调整 自评估基准日至交割日期间，如目标公司发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次交易的交易价格将相应调整，以调整后的价格为最终交易价格，调整公式如下： 调整后每股转让价格=（原每股转让价格－每股现金分红金额）÷（1+转增或送股比例） 受让方应支付的交易对价按照上述调整后的每股转让价格乘以拟转让股份数相应调整，届时各方将另行签署补充协议明确上述交易价格的调整。上述交易的法律意见 对价调整后，受让方仍应按照本协议约定的付款节点支付股份转让款。 2.4 转让方式 本次股份转让采取非公开协议转让方式。 2.6 本次股份转让完成后，未经乙方书面同意，甲方不得向第三方转让其持有的目标公司股份。 第 3条 股份转让款的支付 3.1 本协议项下股份转让款按照如下条件支付： 第一期股份转让款：在本协议生效后 5工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让款，具体金额为股份转让价格的 30%，即人民币 1,179.3540万元（人民币壹仟壹佰柒拾玖万叁仟伍佰肆拾元整）。 第二期股份转让款：在标的股份完成在中国证券登记结算有限责任公司的过户登记（即标的股份登记至乙方名下）手续后 10个工作日内，乙方向甲方支付第二期股份转让款，具体金额为股份转让价格的 57%，即人民币 2,240.7726万元（人民币贰仟贰佰肆拾万柒仟柒佰贰拾陆元整）。 第三期股份转让款：过渡期后，乙方拟按照本协议第 5.1 款约定对目标公司董事会、监事会和管理层进行改组，完成董事、监事和管理层变更及修改后目标公司章程的工商备案之日起 10个工作日内，乙方向甲方支付第三期股份转让款，具体金额为股份转让价格的 13%，即人民币 511.0534万元（人民币伍佰壹拾壹万零伍佰叁拾肆元整）。 3.2 因履行本协议而应缴纳的税费，由甲乙双方依法各自承担。 第 4条 交割、期间损益及变更登记 4.1 交割：本次股份转让涉及的特定事项协议转让事宜经全国股转系统同意且乙方按本协议约定向甲方支付第一期股份转让款后 10个工作日内，甲方、乙方、目标公司共同向中国证券登记结算有限责任公司提交申请办理标的股份过户手续的相关资料。 4.2 交割日：标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续之日为本协议约定的标的股份转让“交割日”。 的法律意见 4.3 自交割日起，标的股份的所有权及其相关的一切现实或潜在的权利均归属于乙方，乙方作为目标公司的股东持有标的股份，合法并完整地享有标的股份所代表的一切权利和利益，无论该等权利是否在本协议中明确列示，包括但不限于依照该等股份在目标公司所应分享的全部累积未分配利润，该等未分配利润包括截至本协议签署日未宣布分配的利润以及已宣布分配但尚未实际支付的利润（如有）。 第 5条 公司治理 5.1 公司治理安排 （1）董事会：本次股份转让完成后（以完成标的股份过户登记手续为准，下同），目标公司董事会进行改选。董事会由 7名董事组成，其中：甲方提名 1名，乙方提名 4名，剩余 2名董事由目标公司其他股东提名。由股东会选举产生。 董事长由目标公司董事会过半数选举产生。董事长兼任目标公司的法定代表人。 （2）监事会：本次股份转让完成后，目标公司监事会进行改选。监事会由3名监事组成，其中 1名监事由乙方提名，1名监事由甲方提名，剩下 1名由职工大会选举产生。 （3）总经理：总经理 1名由乙方提名，副总经理 4名由乙方提名，并经董事会审议通过后聘任（目标公司现有总经理及 3名副总经理不因本次股份转让而发生变化，目标公司将增加一名由乙方提名的副总经理）。 （4）财务总监：财务总监由乙方提名，并经董事会审议通过后聘任。 （5）交割日后，甲方、乙方均应积极配合目标公司办理上述董事、监事、高级管理人员的工商变更登记手续。甲方、乙方承诺，在目标公司股东大会审议上述相关选举董事、监事议案时，在目标公司董事会审议上述聘任总经理、副总经理、财务总监及选举董事长时，甲方、乙方参会的股东代表、选派董事均应当投赞成票。 （6）本次股份转让完成后，目标公司日常运作应符合《公司法》、目标公司章程及全国中小企业股份转让系统的相关规定。 13.1 生效：本协议在满足下列条件后生效： （1）经各方法定代表人签字并加盖公章； （2）甲方履行完毕内部决策程序（向乙方提供本次股份转让时有效的公司的法律意见 章程和决策文件）及国资主管部门的审批手续； （3）乙方履行完毕内部决策程序（向甲方提供本次股份转让时有效的公司章程和决策文件）及国资主管部门的审批或备案手续； （4）本次股份转让涉及的特定事项协议转让事宜经全国股转系统同意。” （四）本次收购的资金来源及支付方式 根据《收购报告书》《股份转让协议》及收购人出具的《关于资金来源及不存在代持的承诺函》，本次收购涉及的股权转让的总价款合计为3,931.18万元，该等价款将全部以现金支付；收购人支付股份转让对价的资金来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，具有履行付款义务的能力；收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形,也不存在直接或间接利用云南天成资源获得其他任何形式的财务资助的情况，不涉及以证券支付收购款的情形，亦不存在通过委托持股信托持股或其他协议安排他人或受他人委托持有云南天成股份的情形。 本所律师认为，收购人进行本次收购的资金来源及支付方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 （五）权利限制情况 1.根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的云南天成截至2025年 3月 31日的《前 200名全体排名证券持有人名册》《前 100名无限售流通排名证券持有人名册》，本次收购的公众公司股份均为无限售条件流通股，不存在被质押、冻结等权利受限情况。 2.根据收购人出具的《关于股份锁定的承诺函》，本次股权收购完成后 12个月内，收购人持有的公众公司股份不对外转让，但在同一控制下的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。前述锁定期满后，收购人限售安排将严格按照《公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定执行。 3.根据收购人出具的《无特殊安排的承诺函》，本次收购交易双方签订的《股份转让协议》不存在业绩承诺、业绩补偿、股份回购等特殊投资条款，不存在其的法律意见 他特殊安排。 综上，本所律师认为，本次收购方式符合法律法规及规范性文件的规定，《股份转让协议》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，资金来源及支付方式符合有关法律、法规及规范性文件规定的情形，不存在其他特殊安排。 四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在本次收购前六个月内买卖云南天成股票的情况 根据收购人及其董事、高级管理人员出具的说明并经本所律师查询云南天成截至 2025年 3月 31日的《前 200名全体排名证券持有人名册》《前 100名无限售流通排名证券持有人名册》及全国股份转让系统指定信息披露平台的公开披露信息，本次收购事实发生日前六个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在买卖云南天成股票的情况。 五、收购人及其关联方在本次收购前二十四个月内与云南天成发生的交易情况 根据《收购报告书》、云南天成 2023年及 2024年年度报告等资料并经本所律师对收购人及其控股股东的访谈，在《收购报告书》出具日前二十四个月内，收购人及其关联方与云南天成之间不存在任何交易。 六、本次收购的目的及后续计划 （一）收购目的 根据《收购报告书》及收购人出具的《关于收购目的的说明》，本次收购的目的如下： “本次收购的目的为收购人基于自身锚定成为保山市数字经济领航者的定位目标，以及对云南天成主营业务及发展前景的认可，通过本次收购取得云南天成控制权，整合优质资源，改善云南天成的经营和管理，提高云南天成的持续盈利能力和长期发展潜力。” （二）后续计划 的法律意见 根据《收购报告书》及收购人出具的《关于后续计划的说明》，本次收购的后续计划如下： “（一）对公众公司主要业务的调整计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划；本次收购完成后未来 12个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）对公众公司管理层的调整计划 截至本报告书签署之日，收购人除将依据与保山数产签署的《股份转让协议》在本次收购完成后向公众公司委派部分管理层人员外，收购人暂无对公众公司管理层进行其他调整的计划；如果未来根据公众公司的实际需要对管理层进行调整，收购人承诺将本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》《公司章程》等相关规定，履行相应的法定程序和义务。 （三）对公众公司组织机构的调整计划 截至本报告书签署之日，收购人除将依据与保山数产签署的《股份转让协议》在本次收购完成后对公众公司董事会进行改组（即董事会成员由 5名增加为 7名，收购人提名其中 4名董事）并向公众公司委派部分管理层、监事人员外，收购人暂无对公众公司组织机构进行其他调整的计划；如果未来根据公众公司实际情况需要进行组织机构调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （四）对公众公司章程进行修改的计划 本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定对公司的《公司章程》进行相应的修改。 （五）对公众公司资产进行处置的计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划，本次收购完成后未来 12个月内，如果根据公众公司实际情况需要对公众公司现有资的法律意见 产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。 （六）对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来 12个月内，如果根据公众公司业务调整需要对公众公司人员进行聘用与解聘，将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。 （七）未来增资计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12个月内继续增持公众公司股份的计划。若未来收购人拟增持公众公司股份，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。 （八）对公众公司分红政策调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12个月内对公众公司分红政策进行调整的计划，本次收购完成后未来 12个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和义务。” 综上所述，本所律师认为，本次收购的目的及后续计划符合《收购管理办法》的相关规定，收购人在本次收购完成后的后续计划系收购人真实意思表示，不存在违反法律、行政法规等强制性规定的情形。 七、本次收购对公众公司的影响 （一）本次收购对公众公司控制权的影响 本次收购前，转让方保山数产持有云南天成 1,500万股股份，占云南天成股本总额的 60%。保山数产为云南天成的控股股东，隆阳区国资委为云南天成的实际控制人。 本次收购后，云南天成的股权结构如下： 的法律意见 的法律意见
“1.本公司不谋求云南天成的控制权，不得利用持股地位或影响力干预或影响保山数发对云南天成的控制权以及云南天成及其子公司的正常生产经营活动（本公司提名的董事正常履行董事职责的除外）； 2.除保山数发事先书面同意外，本公司不得以任何方式直接或间接地增持云南天成股份（因云南天成减资等导致的被动增持情况除外）； 3.本公司不得以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在云南天成的持股比例或表决权比例，亦不得与云南天成其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求云南天成的控制权。” 基于上述，本所律师认为，本次收购后，收购人对云南天成的股东大会、董事会决议具有实质性影响，收购人成为云南天成控股股东，保山市国资委成为云南天成实际控制人。 （二）本次收购对公众公司独立性的影响 收购人及其控股股东新发展集团均已出具了《关于保持公众公司独立性的承的法律意见 诺函》，承诺内容如下： “为保持公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，本公司承诺不以任何方式影响公众公司的独立运营： （一）人员独立 1.保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司领薪。 2.保证公众公司的财务人员独立，不在本公司中兼职或领取报酬。 3.保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司之间完全独立。 （二）资产独立 1.保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本公司不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。 2.保证不以公众公司的资产为本公司的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1.保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2.保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3.保证公众公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。 4.保证公众公司能够作出独立的财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 5.保证公众公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1.保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组的法律意见 织机构。 2.保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3.保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1.保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2.保证尽量减少本公司与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 本承诺于本公司对公众公司拥有控制权期间持续有效。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将赔偿公众公司由此遭受的一切直接和间接损失并承担相应的法律责任。” （三）收购人及其关联方与云南天成的关联交易及其规范措施 经本所律师核查，在《收购报告书》出具日前二十四个月内，收购人及其关联方不存在与云南天成发生交易的情况。 为避免、减少本次收购完成后与公众公司的关联交易，收购人及其控股股东新发展集团均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下： “1.本公司及本公司的关联方将采取措施尽量避免或减少其与公众公司及其子公司（如有）之间发生关联交易； 2.对于无法避免或者因合理原因可能产生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、《公司章程》的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的原则，履行包括回避表决等合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性； 3.本公司及本公司的关联方不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合的法律意见 法权益；本公司不利用在公众公司中的地位和影响，违规占用或转移公众公司的资金、资产及其他资源，或要求公众公司违规提供担保、代偿债务、代垫款项本公司不利用股东地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于其他市场第三方的权利。 4.若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致公众公司及其他股东受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。” （四）收购人及其关联方与云南天成的同业竞争及其规范措施 根据收购人出具的承诺并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人所控制的企业与云南天成不存在同业竞争的情况。 为避免本次收购完成后收购人及其关联方与云南天成发生同业竞争的情形，收购人及其控股股东新发展集团均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1.截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他企业或组织没有在中国境内或境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公众公司业务存在竞争的任何活动,亦没有直接或间接在任何与公众公司业务有竞争的公司或企业拥有任何权益。 2.自本承诺函签署之日起： （1）本公司及本公司所控制的其他企业或组织不以任何方式直接或间接经营任何与公众公司业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与公众公司构成同业竞争； （2）如本公司及本公司所控制的其他企业或组织拟拓展业务范围，所拓展的业务将不与公众公司构成竞争或可能构成竞争； （3）如将来公众公司拓展的业务范围与本公司及本公司所控制的其他企业或组织构成竞争或可能构成竞争,则本公司及本公司所控制的其他企业或组织将停止从事该等业务，或将该等业务纳入公众公司，或将该等业务转让给无关联的第三方； 的法律意见 （4）如本公司及本公司所控制的其他企业或组织获得与公众公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会,则将放弃该商业机会或促使该商业机会以公平合理的条件优先提供给公众公司。 3.本承诺于本公司对公众公司拥有控制权期间持续有效。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守,本公司将赔偿公众公司由此遭受的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。” 综上，本所律师认为，收购人的上述承诺内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，符合《收购管理办法》等相关法律法规之规定，在收购人严格履行上述承诺的前提下，相关承诺及其约束措施有利于保护云南天成及其他股东的合法权益。 八、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及约束措施 除本法律意见前文所述《关于符合收购人资格的承诺函》《关于股份锁定的承诺函》《关于资金来源及不存在代持的承诺函》《无特殊安排的承诺函》《关于保持公众公司独立性的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》承诺内容外，收购人还作出以下承诺： 1.关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺 收购人作出《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺》，具体内容如下： “一、本公司向参与本次收购的各中介机构提供的文件和资料均为真实、准确、完整和有效的原始书面资料或副本资料，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。 二、本公司为本次收购过程中所出具的说明、声明及确认文件均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司承诺为本次收购过程中所提供的信息、资料、说明、声明及确认文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。” 的法律意见 2.关于不注入金融属性业务和房地产开发业务的承诺 收购人作出《关于不注入金融属性业务和房地产开发业务的承诺》，具体内容如下： “1.本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本公司不会将金融类企业或金融类资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事相关业务，不会利用公众公司为相关业务提供任何形式的帮助。 上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：（1）中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证券监督管理委员会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；（2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；（4）其他具有金融属性的企业或资产。 2.本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本公司不会向公众公司注入房地产或类房地产业务，不会将控制的房地产开发业务（如有）置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 如因本公司违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本公司将对公众公司进行相应赔偿。” 3.关于收购过渡期内保持公众公司稳定经营的承诺 收购人作出《关于收购过渡期内保持公众公司稳定经营的承诺函》，主要内容如下： “就本次收购过渡期（自签订正式股份转让协议起至前述云南天成 40%股份完成过户的期间）有关事项，本公司作出如下承诺： 1.不会通过公众公司控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不超过董事会成员总数的 1/3； 2.确保公众公司不为本公司及本公司的关联方提供担保； 3.确保公众公司不发行股份募集资金； 的法律意见 4.确保公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，提交股东大会审议通过。” 4.收购人未能履行承诺时的约束措施 收购人及其控股股东新发展集团作出《关于未能履行承诺时的约束措施的承诺函》，主要内容如下： “本公司将依法履行《云南天成科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）披露的承诺事项。如未能履行《收购报告书》披露的承诺事项，本公司将在云南天成的股东大会及全国股转系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因，并向云南天成的股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给云南天成或其他投资者造成损失的，本公司将向云南天成或其他投资者依法承担赔偿责任。” 九、本次收购的信息披露 经本所律师核查，收购人已经按照《准则第5号》等文件的要求编制了《收购报告书》，并已承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。《收购报告书》拟与本次收购有关的其他文件一并在股转系统上公告。 本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购管理办法》《准则第5号》等法律、法规及规范性文件的规定，收购人尚需在股转公司指定的信息披露平台履行相应的信息披露义务。 十、参与本次收购的专业机构 收购人本次收购聘请的财务顾问为中泰证券股份有限公司，法律顾问为本所，会计师事务所为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京亚超资产评估有限公司。 根据《收购报告书》、上述各专业机构提供的资质证书等资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，上述各专业机构与收购人、云南天成之间均不的法律意见 存在关联关系，且具有为本次收购提供相关证券服务的适当资格。 十一、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1.收购人系依法设立、有效存续的有限责任公司，符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形，具备本次收购的主体资格。 2.本次收购已履行截至本法律意见书出具之日应当履行的主要法律程序，并已取得必需的授权和批准，该等法律程序及授权和批准合法有效；本次收购尚需向股转公司报送材料并取得股转公司的合规确认函、本次收购相关信息披露义务人尚需根据股转系统的要求进行信息披露，以及在中国证券登记结算有限责任公司办理标的股份过户登记手续。 3.本次收购方式符合法律法规及规范性文件的规定，《股份转让协议》系收购人与转让方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效。 4.收购人本次收购所使用的资金来源及支付方式均符合法律、法规及规范性文件的规定。 5.收购人在本次收购完成后的后续计划系收购人合理的商业安排，不存在违反法律、行政法规等强制性规定的情形。 6.收购人出具的承诺内容不违反法律、行政法规的强制性规定，符合《收购管理办法》等相关法律法规之规定，且收购人提出的未能履行承诺事项时的约束措施内容不存在违反法律法规的情形。 7.收购人为本次收购编制的《收购报告书》符合《收购管理办法》《准则第5号》等法律、法规及规范性文件的规定，收购人尚需在股转公司指定的信息披露平台履行相应的信息披露义务。 8.本次收购符合《公司法》《证券法》和《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 （以下无正文） 中财网
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