[收购]云南天成:中泰证券股份有限公司关于云南天成科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
中泰证券股份有限公司 关于 云南天成科技股份有限公司 收购报告书 之 财务顾问报告 二零二五年五月 目 录 释 义 ....................................................................................................................................... 1 第一节 序言 ............................................................................................................................. 3 第二节 财务顾问承诺与声明 ................................................................................................. 4 一、财务顾问承诺 ............................................................................................................... 4 二、财务顾问声明 ............................................................................................................... 4 第三节 财务顾问意见 ............................................................................................................. 6 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 ................................... 6 二、本次收购目的 ............................................................................................................... 6 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录 ....................... 7 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ..................................................... 10 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式 ............. 10 六、收购人的收购资金来源及其合法性 ......................................................................... 11 七、本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况 ......................................................... 11 八、本次收购履行的授权和批准程序 ............................................................................. 11 九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 ................................................. 13 十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响 ............. 14 十一、收购标的的权利限制情况及其他补偿安排 ......................................................... 14 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 ..... 15 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 ............................................. 15 十四、收购人关于不向公众公司注入金融属性业务、房地产开发业务或资产的承诺 ............................................................................................................................................. 16 十五、本次收购是否触发要约收购条款 ......................................................................... 16 十六、本次收购的第三方聘请情况的说明 ..................................................................... 17 十七、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ................. 17 十八、财务顾问意见 ......................................................................................................... 17 释 义 在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 序言 根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《5号准则》及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，中泰证券接受收购人的委托，担任本次收购的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问意见。 本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节 财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人及公众公司提供，收购人及公众公司已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国股转公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国股转公司对本报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明。 （五）本报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节 财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《5号准则》等法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购目的 本次收购完成后，收购人保山数发通过直接方式控制公众公司 10,000,000股股份，占公众公司总股本比例为 40%，保山数发将成为云南天成的控股股东，保山市国资委将成为云南天成的实际控制人。 本次收购的目的为收购人基于自身锚定成为保山市数字经济领航者的定位目标，以及对云南天成主营业务及发展前景的认可，通过本次收购取得云南天成控制权，整合优质资源，改善云南天成的经营和管理，提高云南天成的持续盈利能力和长期发展潜力。 经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信 记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交的收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。 经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《5号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）对收购人是否具备主体资格的核查 1、收购人基本情况 截至本报告签署之日，收购人的基本情况如下：
2、收购人的主体资格 根据收购人提供的《企业信用报告》、承诺函及其董监高《个人信用报告》《无犯罪记录证明》，并经公开检索查询，截至本报告签署之日，收购人及收购人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员具有良好的诚信记录，不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，收购人具有健全的公司治理机制，收购人及其控股股东、实际控制人不存在利用公众公司收购损害被收购人及其股东的合法权益的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（2）收购人最近 2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（3）收购人最近 2年有严重的证券市场失信行为；（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信情况，符合《收购管理办法》的规定，具备收购公众公司的主体资格。 3、收购人投资者适当性 根据《投资者适当性管理办法》第五条规定：“投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额 200万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。” 收购人系依照法律程序设立且合法存续的有限公司，截至本报告签署之日，收购人实收资本总额为 5,000万元，符合《投资者适当性管理办法》第五条有关机构类投资者参与基础层股票交易应符合“实收资本或实收股本总额 200万元人民币以上的法人机构”的投资者适当性规定。收购人已于 2025年 4月 10日开立全国股转系统交易账户，并已开通全国股转系统一类合格投资者交易权限。 经核查，本财务顾问认为：收购人符合《投资者适当性管理办法》关于投资者参与基础层股票交易适当性的相关规定。 （三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查 根据《股份转让协议》，本次收购资金总额为3,931.18万元，收购人资金来源为自有资金或自筹资金，收购人以现金方式支付本次收购股份转让款。 经核查收购人提供的资金证明文件，本财务顾问认为：收购人具有履行收购人义务的经济实力。 （四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查 本报告出具前，本财务顾问已对收购人及其主要负责人进行了辅导，主要辅导内容为公众公司规范运作、信息披露、公众公司股东应承担的义务和责任等。 收购人及其主要负责人熟悉了有关法律、行政法规、中国证监会和全国股转系统的规定、公众公司的《公司章程》，并了解了其应承担的义务和责任。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力。 （五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核查 经核查，本财务顾问认为：本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 （六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查 根据收购人提供的《企业信用报告》、承诺函及其董监高《个人信用报告》《无犯罪记录证明》，并经检索中国证监会证券期货失信记录查询平台、全国中小企业股份转让系统、中国执行信息公开网、信用中国等网站，截至本报告签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人最近两年不存在曾受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。收购人及其相关主体最近两年内未被列入失信被执行人名单、未被列入证券期货市场失信人员名单或被采取市场禁入措施的情形，也不存在被列入其他失信联合惩戒对象名单的情形。收购人及其相关主体不存在《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形。 综上，本财务顾问认为：收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具 备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在不良诚信 记录。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本报告出具前，本财务顾问已对收购人及其主要负责人进行了关于规范运作 公众公司的法律、行政法规和中国证监会的规定的相关辅导，主要内容为相关法 律法规、公众公司实际控制人应承担的义务和责任等。收购人及其主要负责人通 过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会、全国股转系统的规定， 并了解了其应承担的义务和责任。 同时，财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、 全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相 关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购 人的方式 1、收购人的股权结构 截至本报告签署之日，收购人的股权结构图如下： 2、收购人的控股股东、实际控制人情况 截至本报告签署之日，新发展集团持有收购人保山数发 100.00%的股权，为收购人的控股股东；保山市国资委持有新发展集团 100.00%股权，通过新发展集团间接控制保山数发 100.00%的股权，为收购人保山数发的实际控制人。 （1）收购人控股股东情况
截至本报告签署之日，收购人实际控制人为保山市国资委。 六、收购人的收购资金来源及其合法性 本次收购中，收购人以现金支付收购价款，根据收购人出具的声明及提供的证明文件，本次收购资金全部来源于自有资金或自筹资金，上述资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其他任何形式财务资助的情形，不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排他人或受他人委托持有云南天成股份的情形。 经核查，本财务顾问认为：本次收购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。 七、本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况 经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情况。 八、本次收购履行的授权和批准程序 （一）已履行的授权和批准程序 1 、收购人已履行的授权和批准情况 2025 2 5 2025 2 年月日，保山数发召开 年第次董事办公会，同意保山数发收购 云南天成40%股份，并按照程序上报新发展集团审批。 2025年2月11日，新发展集团董事会决定，同意保山数发收购云南天成40% 股份。 2025年4月14日，保山市国资委出具《关于<保山新发展集团有限公司关于保山市数字发展有限公司收购云南天成科技股份有限公司40%股份的请示>的批复》2025 21 （保国资发〔 〕 号），同意以非公开协议转让方式，保山数发收购云南天成40%股份。 2、转让方已履行的授权和批准程序 2025年2月11日，保山数产召开第一届董事会第5次会议，同意保山数产转让云南天成科40%股份。 2025年3月26日，北京亚超资产评估有限公司出具《资产评估报告》（北京亚超评报字[2025]第A066号），根据该评估报告，截至评估基准日2024年11月30日，云南天成净资产评估价值为9,827.94万元。根据《国有资产评估项目核准申请表》（编号：保数产资核[2025]第001号），上述资产评估项目及评估结果已经 隆阳区国资委核准。 2025年4月14日，保山市隆阳区人民政府召开第六届区政府第131次常务会议，同意本次收购的相关方案。 2025年4月23日，保山市隆阳区人民政府召开第六届区委常委会第114次会议，同意本次收购的相关方案。 2025年4月23日，保山市隆阳区国资委出具《关于云南天成科技股份有限公司40%股权转让方案有关事项的批复》(隆国资监〔2025〕28号)，本次转让系保山市国资委、隆阳区国资委主导推动的国有资本布局优化和结构调整，涉及专业化重组的重大事项，对受让方有特殊要求。根据《企业国有资产交易监督管理办 32 法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部第 号令）和《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第1条规定，经区政府常务会议、区委常委会议研究通过，原则同意按3,931.18万元将云南天成40% 股权非公开协议转让给保山数发。 2025 4 30 年月 日，上述转让方与保山数发签署了《股份转让协议》。 （二）尚需履行的授权和批准程序 本次收购方式为特定事项协议转让，尚需取得全国股转公司的合规确认函；本次收购相关信息披露义务人尚需根据全国股转系统的要求进行信息披露；在中国结算公司办理标的股份过户登记手续。 经核查，本财务顾问认为：收购人及转让方已经履行了现阶段必要的授权和批准程序。本次股权转让已履行的审批程序合法合规。 九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排 为了保障本次收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人已出具《关于收购过渡期内保持公众公司稳定经营的承诺函》，承诺内容如下：“就本次收购过渡期（自签订正式股份转让协议起至前述云南天成 40%股份完成过户的期间）有关事项，本公司作出如下承诺： 1、不会通过公众公司控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不超过董事会成员总数的 1/3； 2、确保公众公司不为本公司及本公司的关联方提供担保； 3、确保公众公司不发行股份募集资金； 4、确保公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，提交股东大会审议通过。” 经核查，本财务顾问认为：上述安排有利于保持公众公司的业务发展和稳定，有利于维护公众公司及全体股东的利益，符合《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。 十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发 展的影响 对本次收购的后续计划以及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响，收购人在《收购报告书》“第三节 本次收购目的及后续计划”和“第四节 本次收购对公众公司的影响分析”中进行了详细披露，并出具关于保持公众公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于减少及规范关联交易的承诺。 经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对公众公司及其他投资者产生重大不利影响。 十一、收购标的的权利限制情况及其他补偿安排 经核查，本次收购涉及的公众公司股份均为无限售流通股，不存在被质押、冻结等权利限制的情况。 根据《收购管理办法》第十八条规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。” 收购人已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺内容如下：“本次股份收购完成后 12个月内，本公司持有的公众公司股份不对外转让，但在同一控制下的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。前述锁定期满后，本公司限售安排将严格按照《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定执行。”除此之外，本次收购的股份无其他自愿限售安排及自愿锁定的承诺。 此外，收购人已出具《无特殊安排的承诺函》，承诺内容如下：“本次收购交易双方签订的《股份转让协议》不存在业绩承诺、业绩补偿、股份回购等特殊投资条款，不存在其他特殊安排。” 综上，本财务顾问认为：本次股份转让不涉及限售股份转让的情形，收购标的权利限制情况及其他安排符合相关法律法规及监管要求。 十二、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来， 收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契 经核查，截至本报告签署之日前 24个月内，收购人及其关联方与公众公司之间不存在业务往来及交易情况。 根据收购人保山数发与转让方保山数产签署的《股份转让协议》，股份转让完成后，收购人将对云南天成董事会进行改组（即董事会成员由5名增加为7名，本公司提名其中 4名董事）并向云南天成委派部分管理层、监事人员。收购人就被收购公司的董事、监事、高级管理人员的安排，将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权益。除上述情况外，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员之间未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。 综上，本财务顾问认为：收购人及其关联方在本报告签署之日前 24个月内与公众公司不存在业务往来及交易情况；除前述已披露的情形外，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员之间未就其未来任职安排达成任何协议或者默契。 十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公 司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经核查，截至本报告签署之日，公众公司与公众公司原控股股东及其关联方存在销售商品、提供劳务的日常关联交易，公众公司均已严格按照全国股转系统相关业务规则的要求履行了关联交易信息披露义务。 经核查，截至本报告签署之日，除上述日常关联交易形成的经营性负债之外，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、 未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。 十四、收购人关于不向公众公司注入金融属性业务、房地产开发 业务或资产的承诺 收购人已出具《关于不注入金融属性业务和房地产开发业务的承诺函》，承诺如下： 1 “、本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本公司不会将金融类企业或金融类资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事相关业务，不会利用公众公司为相关业务提供任何形式的帮助。 1 上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：（）中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；（2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；（4）其他具有金融属性的企业或资产。 2、本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本公司不会向公众公司注入房地产或类房地产业务，不会将控制的房地产开发业务（如有）置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产 开发业务提供任何形式的帮助。 如因本公司违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本公司将对公众公司进行相应赔偿。” 十五、本次收购是否触发要约收购条款 根据《收购办法》第二十一条规定，投资者自愿选择以要约方式收购公众公司股份的，可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约，也可以向被收购公司所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。 经核查《云南天成科技股份有限公司章程》，章程中未约定挂牌公司被收购时，收购人是否需向挂牌公司全体股东发出全面要约或部分要约，亦未约定要约收购的触发条件以及相应制度安排。根据收购人与转让方及挂牌公司签署的《股份转让协议》，本次收购以协议转让的方式实施，不涉及要约方式，上述协议中不涉及要约收购条款。 十六、本次收购的第三方聘请情况的说明 中泰证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方机构或个人的情形。收购人除聘请本财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。 十七、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关 联关系 截至本报告签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间不存在关联关系。 十八、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况、收购目的符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 （以下无正文） 中财网
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