[收购]俊股股份872118:北京市康达（深圳）律师事务所关于广州天厚明瑞投资中心（有限合伙）、熊晓明收购俊股股份之法律意见书
广东省深圳市福田区中心四路一号嘉里建设广场 T1-19 19/F,Kerry Plaza Tower 1,1-1 Zhongxinsi Road,Futian District,Shenzhen, Guangdong 邮编/Zip Code:518048电话/Tel: 0755-8860 0388 传真/Fax: 0755－8293 1822 电子邮箱/E-mail：kangda@kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 北京市康达（深圳）律师事务所 关于 广州天厚明瑞投资中心（有限合伙）、熊晓明 收购 广州俊股控股股份有限公司 之 法律意见书 康达(深圳)法意字【2025】第 0012号 二〇二五年五月 ? 录 释 义 ........................................................................................................................... 3 正 文 ........................................................................................................................... 7 一、收购人的主体资格 ............................................................................................... 7 （一）收购人基本情况......................................................................................... 7 （二）收购人的股权结构及控股股东、实际控制人情况................................. 8 （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况......................................................................................... 9 （四）收购人的主体资格情况........................................................................... 10 （五）收购人与被收购人的关联关系............................................................... 12 二、本次收购的批准及履行相关程序 .................................................................... 12 （一）本次收购已经履行的程序....................................................................... 12 （二）本次收购尚需取得的其他批准与授权................................................... 12 三、本次收购的基本情况 ......................................................................................... 13 （一）本次收购涉及的相关协议主要内容....................................................... 13 （二）本次收购的方式、资金总额、资金来源及支付方式........................... 21 （三）本次收购前后公众公司权益变动情况................................................... 22 （四）本次收购相关股份的权利限制情况....................................................... 23 （五）本次收购是否触发要约收购................................................................... 23 （六）本次收购的收购过渡期........................................................................... 23 四、本次收购目的及后续计划 ................................................................................ 24 （一）本次收购的目的....................................................................................... 24 （二）本次收购的后续计划............................................................................... 24 五、本次收购对俊股股份的影响分析 .................................................................... 26 （一）对俊股股份控制权的影响....................................................................... 26 （二）对俊股股份公司治理及其他股东权益的影响....................................... 26 （三）对俊股股份财务状况、盈利能力的影响............................................... 26 （四）对俊股股份独立性的影响....................................................................... 26 （五）对公众公司同业竞争及关联交易的影响............................................... 27 七、收购人及其关联方在报告日前二十四个月内，与该公众公司发生交易情况的说明 ......................................................................................................................... 30 八、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 .................................... 30 （一）关于符合收购人主体资格的声明........................................................... 30 （二）关于避免同业竞争的承诺函................................................................... 32 （三）关于保证被收购公司独立性的承诺函................................................... 32 （四）关于规范和减少关联交易的承诺函....................................................... 32 （五）关于收购资金来源及其合法性的声明................................................... 32 （六）关于股份锁定的承诺............................................................................... 32 （七）关于收购完成后不向公众公司注入私募等金融类企业或资产的承诺............................................................................................................................... 33 （八）关于收购完成后不向公众公司注入房地产开发、投资等涉及房地产业务的承诺............................................................................................................... 33 （九）关于在过渡期内保持公众公司稳定经营的承诺................................... 33 （十）关于提供资料真实、准确、完整的承诺............................................... 34 九、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ........................................................ 34 十、中介机构 ............................................................................................................. 35 十一、关于本次收购的信息披露 ............................................................................ 35 十二、总体结论性意见 ............................................................................................. 35 释 义 在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
北京市康达（深圳）律师事务所 关于广州天厚明瑞投资中心（有限合伙）、熊晓明 收购广州俊股控股股份有限公司之法律意见书 康达(深圳)法意字【2025】第 0012号 致：广州俊股控股股份有限公司 北京市康达（深圳）律师事务所受广州俊股控股股份有限公司的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《收购管理办法》《第 5号准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司接受收购人本次收购所涉相关事宜出具本法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的要求发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公众公司、出让方、收购方及相关方或其他有关机构所出具的证明或确认文件而出具本法律意见书。 在出具本法律意见书时，本所律师已经得到本次收购相关方的承诺，即本次收购相关方已经向本所律师提供了律师认为作为出具法律意见书所必须的书面材料或者书面确认及承诺、口头说明，所提供的的全部文件、材料和出具的说明都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次收购各项申请材料的事实和文件均无任何隐瞒、虚假遗漏之处。本次收购相关方向本所律师提供的有关副本材料、复印件与原件是一致和相符的；该等文件上签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。本次收购相关方已完整提供办理相关法律手续所需的全部文件资料，不存在任何应披露而未披露的重要信息。经核查，各方在信息披露过程中不存在隐瞒、虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述等情形。本次收购相关方将及时向本所律师提供或披露本次收购的相关信息，保证所提供或披露的信息真实、准确、完整。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次收购涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计及资产评估等等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购的法律文件，随其他申报材料一起上报，并对此承担相应的责任。 本所律师根据有关法律、法规和中国证监会、股转公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购涉及的有关事实进行了必要的核查和验证后，出具本法律意见书。 正 文 一、收购人的主体资格 根据《收购报告书》并经本所律师查验，本次收购的收购人为天厚明瑞、熊晓明，熊晓明担任天厚明瑞的执行事务合伙人，且直接持有天厚明瑞 99.50%的合伙份额，熊晓明实际控制天厚明瑞。本次收购，天厚明瑞拟受让俊股股份 95.00%的股份，熊晓明拟受让俊股股份 5.00%的股份，根据《收购管理办法》第四十三条的规定、参照《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，天厚明瑞、熊晓明构成本次收购一致行动人。 （一）收购人基本情况 1. 天厚明瑞 根据天厚明瑞的《营业执照》《合伙协议》等并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统网站查询，天厚明瑞现持有广州市黄埔区市场监督管理局于2025年 2月 6日核发的《营业执照》，截至查询日，天厚明瑞的基本情况如下：
根据熊晓明提供的身份证及简历，收购人的基本情况如下： 熊晓明，男，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学 MBA，1965年 6月出生。1995年 11月至 2023年 2月，任龙岩市永幸皮革贸易部法定代表人；1998年 9月至 2022年 9月，任福建龙岩永幸工贸有限公司法定代表人；2011年 3月至 2022年 12月，任广州益善医学检验所有限公司监事；2012年 8月至今，任广州沄拓科技有限公司法定代表人、执行董事、经理；2013年 10月至今，任博厚健康科技股份有限公司法定代表人、董事长、总经理；2013年 9月至 2022年12月，任北京益善医学检验所有限公司监事；2013年 12月至 2022年 12月，任上海益善医学检验所有限公司监事；2014年 7月至今，任广州博厚医疗技术有限公司法定代表人，执行董事；2016年 5月至今，任广州奥姆莱特生物技术有限公司法定代表人、董事长、经理；2019年 7月至 2021年 7月，任广州博沄科技有限公司法定代表人、董事；2017年 6月至今，任广州博厚整合医学研究院法定代表人、理事长；2019年 7月至 2021年 7月，任广州博沄科技有限公司法定代表人、执行董事、经理；2019年 10月至今，担任广州天奥投资中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；2019年 12月至今，担任广州天禾投资中心（有限合伙）委派代表；2020年 3月至今，任厦门奥姆莱特生物技术有限公司法定代表人、执行董事；2021年 9月至 2023年 7月，任广州博厚医疗门诊部有限公司法定代表人、执行董事、经理；2025年 2月至今，任广州天厚明瑞投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。 （二）收购人的股权结构及控股股东、实际控制人情况 1. 股权结构 根据天厚明瑞的《合伙协议》《验资报告》及工商档案，截至本《法律意见书》出具之日，天厚明瑞的出资情况如下：
熊晓明担任天厚明瑞的执行事务合伙人，直接持有天厚明瑞 99.50%的合伙份额，熊晓明能够控制天厚明瑞。 截至本《法律意见书》出具之日，天厚明瑞的出资情况如下： （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况 根据《收购报告书》、收购人的调查问卷，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）等网站的检索，截至查询日，收购人及其执行事务合伙人控制、关联的核心企业和业务情况如下：
1. 诚信情况 根据收购人出具的声明、收购人的《企业信用报告》《个人信用报告》,并经本所律师登录国家企业信用息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏（http://www.chinatax.gov.cn/chinatax/c101249/n2020011502/index.html）、全国法院被执行人信息查询（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国网（www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国法院网（https://www.chinacourt.org/index.shtml）、资本市场违法违规失信记录查询（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）等网站查询，截至查询日，收购人及其执行事务合伙人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象；收购人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形，未违反股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。 2. 收购人的投资者适当性 天厚明瑞系依法设立并存续的有限合伙企业，经本所律师查询中国证券投资基金业协会信息公示平台（https://gs.amac.org.cn），天厚明瑞不属于私募基金或私募基金管理人，无需履行私募基金或私募基金管理人登记备案手续。根据首创证券股份有限公司深圳分公司出具的证明，天厚明瑞、熊晓明均已开立股转交易账户且具有基础层、创新层交易权限。根据《验资报告》，截至2025年2月25日，天厚明瑞已收到全体合伙人缴纳的实收资本200万元。 收购人符合《投资者适当性管理办法》第五条的规定，具有参与俊股股份股票交易的资格。 3. 不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形 根据收购人出具的声明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的以下情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为： （3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 综上，收购人及其执行事务合伙人不存在《收购管理办法》第六条、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形，收购人及其执行事务合伙人未被列入失信联合惩戒对象名单，收购人符合《投资者适当性管理办法》等相关规定，具有参与俊股股份股票交易的资格。因此，收购人具备收购公众公司的主体资格。 （五）收购人与被收购人的关联关系 根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，收购人在收购前未持有公众公司的股份，在本次收购前，收购人与公众公司之间不存在关联关系。 二、本次收购的批准及履行相关程序 （一）本次收购已经履行的程序 1. 本次收购转让方已经履行的批准和授权程序 2025年3月12日，汇程科技召开合伙人会议，全体合伙人一致同意转让所持俊股股份的股票相关事宜。2025年3月12日，锦誉投资召开股东会，全体股东一致同意转让所持俊股股份的股票相关事宜。 2. 本次收购方已经履行的批准和授权程序 2025年3月10日，天厚明瑞召开合伙人会议，全体合伙人一致同意受让汇程科技持有俊股股份的股票相关事宜。 熊晓明为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，本次收购系其本人的真实意思表示，无需履行决议程序或取得他人的批准和授权。 （二）本次收购尚需取得的其他批准与授权 本次收购及相关股份的权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 本次收购已履行了现阶段应当履行的法律程序，该法律程序合法有效。截至本法律意见书签署之日，本次收购尚需按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，向全国股转系统报送材料，履行备案及信息披露程序。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。 三、本次收购的基本情况 （一）本次收购涉及的相关协议主要内容 经本所律师核查，2025年5月6日，天厚明瑞与汇程科技签署《广州天厚明瑞投资中心（有限合伙）与山西汇程科技合伙企业（有限合伙）关于广州俊股控股股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下（其中甲方指天厚明瑞，乙方指汇程科技）： “鉴于： 1、广州俊股控股股份有限公司（以下简称“俊股股份”或“标的公司”）系一家在广州市天河区华夏路28号3208房注册成立并合法存续的股份公司，标的公司已在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌（证券简称：俊股股份；证券代码：872118）。 2、截至本协议签署之日，乙方合计持有标的公司19,000,000股股份，占标的公司股本总额的95%（以下简称“标的股份”或“目标股份”）。 3、乙方拟出售其持有的标的公司95%的股份，即19,000,000股，甲方拟受让上述股份。甲方、乙方依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的有关规定，本着平等、协商、互利的原则，就转让标的股份一事达成以下协议，以兹共同遵守。 一、转让方式 乙方同意，目标股份拟通过全国中小企业股份转让系统特定事项协议转让方式转让给甲方。若本次交易无法通过上述方式有效进行，甲乙双方将以其他合法合规的方式进行股份转让并办理转让股份过户手续。 二、股份过户 1、双方同意，乙方应于所持标的公司股份达到办理解除限售条件之日起五个工作日内向股转公司提交解除限售申请。 2、双方同意，标的股份过户登记的特定事项协议转让申请应于经全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）对本次交易信息披露合规审查通过之日起五个工作日内向股转公司提交。 3、双方同意，标的股份的过户登记申请应于股转公司审批通过标的股份过户登记的特定事项协议转让申请之日起五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）提交。 4、标的股份过户登记完成之日，为本次交易的交割日。 三、转让价款及支付方式 1、转让价格 本次股份转让价格为：单价人民币0.10元/股，总计人民币1,900,000元（大写壹佰玖拾万元整）。 2、价款支付 目标股份全部办理过户至甲方名下并在中国证券登记结算有限责任公司办理完过户登记手续之日起7个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让总价款（含税）人民币1,900,000元（大写壹佰玖拾万元整）。 3、支付安排 乙方指定以下银行账户为收款账户： 账户名称：山西汇程科技合伙企业（有限合伙） 开户银行：广发银行股份有限公司太原分行营业部 账户号码：9550 8802 4157 2200 167 四、过渡期安排 过渡期是指本协议签署之日起至目标股份全部过户至甲方名下并在中国结算办理完过户登记手续之日。 1、在过渡期间，乙方保证不采取任何直接或间接有损标的公司及目标股份权益的行为。 2、在过渡期间，乙方不会做出致使或可能致使标的公司及其各下属全资或控股子公司的业务、经营、财务、资产发生重大不利变化的行为。 3、在过渡期间，乙方保证不会作出任何同意分配标的公司利润的决议，或以任何形式分配标的公司的利润。 4、在过渡期间，乙方保证不会进行任何影响标的公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。 5、在过渡期内，除取得甲方同意外，乙方保证不转让、质押或以其他方式处置目标股份。 6、双方同意，过渡期内标的公司不实施分红，过渡期损益由本次交易之后标的公司的全体股东以各自持股比例共同承担和享有。过渡期损益指自签订本协议起至标的股份完成过户期间标的公司的损益，具体为前述期间标的公司合并报表所记载的净利润。 五、股份登记 本次股份转让的股东名册变更登记按照国家有关规定执行。标的股份过户登记完成之日，以中国结算下发的过户证明落款日期为准。 六、税费承担 因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、增值税、券商佣金、过户费用等），由甲方、乙方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。 …… 八、甲方义务 1、为受让标的股份按照协议约定的方式和时间向乙方支付转让价款。 2、按照本协议的约定实施股份转让交易。 3、配合乙方及标的公司办理本次股份转让所需的相关手续。 4、在签署本协议之后及时签署并提供依照有关法律法规的规定完成标的股份的转让所需的文件。 5、在股份转让完成后继续谨慎行使股东的权利并履行其义务，促进标的公司的正常运营和发展。 6、履行本协议规定的其他义务。 九、乙方义务 1、按照本协议的约定实施股份转让交易。 2、对标的股份的所有权： （1）乙方应保证是标的股份法律上的和实际上的所有权人。出让方有权依据本协议将标的股份转让给受让方，该等转让不需要任何第三方的同意； （2）就转让股份，不存在质押情形、没有未披露的质押合同，也不存在设立或做出权利负担的任何协议、安排或义务。本协议下的转让完成之后，受让方将获得对标的股份完整的、不存在任何权利负担的所有权。 3、应甲方的要求，尽力向甲方提供与本次股份转让相关的文件和资料；乙方应配合甲方及标的公司办理与本次股份转让所需的相关手续。 4、在签署本协议之后及时签署并提供依照有关法律法规的规定完成标的股份的转让所需的文件。 5、在本协议生效日至股份转让完成日期间继续谨慎行使股东的权利并履行其义务，促进标的公司的正常运营和发展。 6、履行本协议规定的其他义务。 十、违约责任 1、本协议对双方均有约束力和执行力，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。 2、针对过错方的违约情形，守约方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利及利益： （1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或者迟延履行义务； （2）如过错方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则守约方有权向过错方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效； （3）守约方有权要求过错方实际履行本协议； （4）若过错方在自违约发生起的十五个工作日内或在守约方要求的其他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使守约方仍遭受不利影响，守约方有权中止或终止本协议； （5）要求过错方赔偿守约方因其违约遭受的一切经济损失。” 2025年5月6日，熊晓明与锦誉投资签署的《熊晓明与山西锦誉投资管理有限公司关于广州俊股控股股份有限公司之股份转让协议》，协议主要内容如下（其中甲方指熊晓明，乙方指锦誉投资）： “鉴于： 1、广州俊股控股股份有限公司（以下简称“俊股股份”或“标的公司”）系一家在广州市天河区华夏路28号3208房注册成立并合法存续的股份公司，标的公司已在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌（证券简称：俊股股份；证券代码：872118）。 2、截至本协议签署之日，乙方合计持有标的公司1,000,000股股份，均为无限售股，占标的公司股本总额的5%（以下简称“标的股份”或“目标股份”）。 3、乙方拟出售其持有的标的公司5%的股份，即1,000,000股，甲方拟受让上述股份。甲方、乙方依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规的有关规定，本着平等、协商、互利的原则，就转让标的股份一事达成以下协议，以兹共同遵守。 一、转让价款及支付方式 1、转让价格 本次股份转让价格为：单价人民币0.10元/股，总计人民币100,000元（大写壹拾万元整），含税。 2、价款支付 目标股份拟通过全国中小企业股份转让系统盘后大宗交易方式转让给甲方，转让价款通过交易系统盘后大宗交易方式进行结算。 若本次交易无法通过上述方式有效进行，甲乙双方将以其他合法合规的方式进行股份转让并办理转让股份过户手续。目标股份全部办理过户至甲方名下并在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）办理完过户登记手续之日起7个工作日内，甲方向乙方支付本次股份转让总价款人民币100,000元（大写壹拾万元整）。 二、过渡期安排 过渡期是指本协议签署之日起至目标股份全部过户至甲方名下并在中国结算办理完过户登记手续之日。 1、在过渡期间，乙方保证不采取任何直接或间接有损标的公司及目标股份权益的行为。 2、在过渡期间，乙方不会做出致使或可能致使标的公司及其各下属全资或控股子公司的业务、经营、财务、资产发生重大不利变化的行为。 3、在过渡期间，乙方保证不会作出任何同意分配标的公司利润的决议，或以任何形式分配标的公司的利润。 4、在过渡期间，乙方保证不会进行任何影响标的公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。 5、在过渡期内，除取得甲方同意外，乙方保证不转让、质押或以其他方式处置目标股份。 6、双方同意，过渡期内标的公司不实施分红，过渡期损益由本次交易之后标的公司的全体股东以各自持股比例共同承担和享有。过渡期损益指自签订本协议起至目标股份完成过户期间标的公司的损益，具体为前述期间标的公司合并报表所记载的净利润。 三、股份登记 本次股份转让的股东名册变更登记按照国家有关规定执行。标的股份过户登记完成之日，以中国结算下发的过户证明落款日期为准。 四、税费承担 因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、增值税、券商佣金、过户费用等），由甲方、乙方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。 …… 六、甲方义务 1、为受让标的股份按照协议约定的方式和时间向乙方支付转让价款。 2、按照本协议的约定实施股份转让交易。 3、配合乙方及标的公司办理本次股份转让所需的相关手续。 4、在签署本协议之后及时签署并提供依照有关法律法规的规定完成标的股份的转让所需的文件。 5、在股份转让完成后继续谨慎行使股东的权利并履行其义务，促进标的公司的正常运营和发展。 6、履行本协议规定的其他义务。 七、乙方义务 1、按照本协议的约定实施股份转让交易。 2、对标的股份的所有权： （1）乙方应保证是标的股份法律上的和实际上的所有权人。出让方有权依据本协议将标的股份转让给受让方，该等转让不需要任何第三方的同意； （2）就转让股份，不存在质押情形、没有未披露的质押合同，也不存在设立或做出权利负担的任何协议、安排或义务。本协议下的转让完成之后，受让方将获得对标的股份完整的、不存在任何权利负担的所有权。 3、应甲方的要求，尽力向甲方提供与本次股份转让相关的文件和资料；乙方应配合甲方及标的公司办理与本次股份转让所需的相关手续。 4、在签署本协议之后及时签署并提供依照有关法律法规的规定完成标的股份的转让所需的文件。 5、在本协议生效日至股份转让完成日期间继续谨慎行使股东的权利并履行其义务，促进标的公司的正常运营和发展。 6、履行本协议规定的其他义务。 八、违约责任 1、本协议对双方均有约束力和执行力，如任何一方未充分履行其在本协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。 2、针对过错方的违约情形，守约方有权采取如下一种或者多种救济措施以维护其权利及利益： （1）暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，守约方根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或者迟延履行义务； （2）如过错方的违约行为造成了本协议下的交易无法继续进行，则守约方有权向过错方发出书面通知单方解除本协议，解除通知自发出之日起生效； （3）守约方有权要求过错方实际履行本协议； （4）若过错方在自违约发生起的十五个工作日内或在守约方要求的其他补救期间内未能弥补违约，或其弥补措施毫无效果致使守约方仍遭受不利影响，守约方有权中止或终止本协议； （5）要求过错方赔偿守约方因其违约遭受的一切经济损失。” （二）本次收购的方式、资金总额、资金来源及支付方式 1. 收购方式 根据《股份转让协议》，天厚明瑞拟受让汇程科技持有俊股股份的19,000,000股股份，熊晓明拟受让锦誉投资持有俊股股份的1,000,000股股份，合计占俊股股份总股本的100%，收购价格为0.10元/股，具体情况如下：
根据《股份转让协议》，收购人需要支付的资金总额为2,000,000元，本次收购价格由交易双方自主协商确定。 3. 资金来源及支付方式 根据收购人出具的声明、资金证明文件，收购人用于本次收购的资金为自有资金，被收购公司未向收购人提供任何形式的财务资助。收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。 根据《股份转让协议》，收购人全部以货币资金方式进行支付，不涉及以证券支付收购价款的情况。 4. 本次收购符合特定事项协议转让的相关要求 本次收购，天厚明瑞拟通过特定事项协议转让方式受让汇程科技持有俊股股份的19,000,000股股份，天厚明瑞单次受让股份数量超过俊股股份总股本的5%，符合《特定事项协议转让细则》第四条第（一）项规定的所属情形。 根据《特定事项协议转让细则》第五条的规定，股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。根据《股票交易规则》第八十六条的规定，大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。 收购双方基于俊股股份的每股净资产、股票交易价格、经营状况和盈利能力等因素，协商确定本次收购价格为0.10元/股。俊股股份2024年度财务报表经北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具中名国成审字【2025】第0563号《审计报告》，截至2024年12月31日，俊股股份经审计的每股净资产为0.0034元。本次收购价格为0.10元/股，高于最近一年经审计的每股净资产。 《股份转让协议》的签署日期为2025年5月6日，当日俊股股份股票无成交记录，前收盘价为0.13元/股，按照前收盘价的70%计算大宗交易价格范围的下限为0.091元/股，按照前收盘价的130%计算大宗交易价格范围的上限为0.169元/股。 因此，本次收购价格不低于协议签署日该股票大宗交易价格范围下限，满足特定事项转让规则要求。 综上，本所律师认为，本次收购的方式、资金来源及支付方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）本次收购前后公众公司权益变动情况 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的俊股股份截至 2025年 4月 18日的《前 200名全体排名证券持有人名册》及《股份转让协议》，本次收购前后，俊股股份各股东持股变动情况如下：
（四）本次收购相关股份的权利限制情况 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的俊股股份截至2025年4月18日的《前200名全体排名证券持有人名册》、截至2025年4月22日的《限售股份数据表》，本次收购标的股份的权利限制情况如下：
本次收购标的股份不存在其他质押、冻结、担保等权利限制情形，本次收购未在收购标的上设定其他权利限制，不存在收购价款之外的其他补偿安排。 本次收购完成后，收购人天厚明瑞将成为俊股股份的控股股东，收购人熊晓明将成为俊股股份的实际控制人，根据收购人已出具《关于股份锁定的承诺》，收购人持有的被收购公司的股份，在本次收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。 综上，本所律师认为，本次收购的限售安排符合《收购管理办法》的规定。 （五）本次收购是否触发要约收购 根据《收购报告书》及《股份转让协议》，收购人本次收购未采用要约收购的方式，且俊股股份的《公司章程》未对收购人在收购公司时是否采取要约收购方式做出强制约定，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 （六）本次收购的收购过渡期 根据《收购管理办法》第十七条的规定，以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。 收购人已出具承诺：“1、在收购过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选被收购公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3；2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保；3、被收购公司不得发行股份募集资金；4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对被收购公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 本次收购前后，收购人对俊股股份稳定经营进行的安排符合相关法律法规的规定，不存在损害俊股股份及俊股股份其他股东利益的情形。 四、本次收购目的及后续计划 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》，本次收购目的是收购人看好公众公司的投资价值，拟通过本次收购取得俊股股份的控制权。本次收购完成后，收购人将利用俊股股份的资本市场优势，进一步整合有效资源，积极开拓其他具有发展潜力的业务，推动俊股股份资产和业务的优化配置，提高俊股股份的市场竞争力和盈利能力，从而提升公众公司股份价值和股东回报。 （二）本次收购的后续计划 1. 对公众公司主要业务的调整计划 根据《收购报告书》，收购人暂无对俊股股份主营业务进行调整的明确计划。本次收购完成后，收购人将根据俊股股份实际发展需要，择机为俊股股份引入新业务，逐步改善公众公司的盈利能力，提高公众公司的持续经营能力。本次收购完成后未来十二个月内，如果根据公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人和俊股股份承诺将按照有关法律法规之要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。 2. 对公众公司管理层的调整计划 根据《收购报告书》，收购人将根据俊股股份的实际需要，本着维护公众公司和全体股东合法权益的原则，按照《公司法》《收购管理办法》等相关规定和《公司章程》的要求，适时对公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员进行适度调整。在进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命时，收购人和俊股股份将根据法律法规的规定及《公司章程》的要求，履行相关程序和信息披露义务。 3. 对公众公司组织结构的调整计划 根据《收购报告书》，收购人暂无调整俊股股份组织结构的计划。本次收购完成后未来十二个月内，收购人在对俊股股份的后续经营管理过程中，将根据俊股股份的实际经营需要，依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定，对进一步优化俊股股份的组织结构提出建议，促进公司的快速、可持续发展。 4. 对公众公司章程的修改计划 根据《收购报告书》，收购人暂无修改俊股股份公司章程的计划。本次收购完成后未来十二个月内，如有需要，收购人将根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等和俊股股份的实际情况提出修改公司章程的建议，并及时履行相关审议程序和信息披露义务。 5. 对公众公司资产的处置计划 根据《收购报告书》，收购人暂无对俊股股份现有资产进行处置的计划。本次收购完成后未来十二个月内，如果根据俊股股份实际情况的需要对公司现有资产进行处置，收购人和俊股股份承诺将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 6. 对公众公司员工聘用的调整计划 根据《收购报告书》，收购人暂无员工聘用或调整俊股股份原有员工聘用计划方面的建议或计划。本次收购完成后未来十二个月内，收购人根据俊股股份未来实际经营情况，如需对员工进行聘用或解聘的，收购人和俊股股份将严格按照法律法规的规定进行，保障俊股股份及员工的合法权益。 五、本次收购对俊股股份的影响分析 （一）对俊股股份控制权的影响 根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的俊股股份截至2025年4月18日的《前200名全体排名证券持有人名册》《前100名无限售流通排名证券持有人名册》，本次收购前，汇程科技直接持有俊股股份19,000,000股股份，占俊股股份总股本的95%，汇程科技为俊股股份的控股股东，白月祥、马利娥夫妇为俊股股份的实际控制人。 根据《股份转让协议》，本次收购完成后，天厚明瑞直接持有俊股股份19,000,000股股份，熊晓明直接持有俊股股份1,000,000股股份，熊晓明为天厚明瑞的执行事务合伙人，熊晓明合计控制俊股股份总股本的100%。本次收购完成后，天厚明瑞为俊股股份的控股股东，熊晓明为俊股股份的实际控制人。 （二）对俊股股份公司治理及其他股东权益的影响 本次收购前，俊股股份已经按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，俊股股份将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。 收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。 （三）对俊股股份财务状况、盈利能力的影响 收购人在取得俊股股份的控制权后，将利用自身资源积极推进俊股股份的业务发展，改善俊股股份的财务状况和盈利能力，提升俊股股份的核心竞争力。 （四）对俊股股份独立性的影响 根据收购人出具的承诺，本次收购完成后，收购人将继续按照《公司法》《证券法》等法律法规的要求，对俊股股份实施规范化管理，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，继续保持俊股股份在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，具体如下： 1. 业务独立 保证被收购公司的业务独立于承诺人或承诺人控制的其他企业；保证被收购公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；保证尽量减少、避免承诺人与被收购公司的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，公允定价且依法履行收购公司的审议程序和信息披露义务。 2. 资产独立 保证被收购公司对所属资产拥有完整的所有权，其资产全部能处于被收购公司的控制之下，并为被收购公司独立拥有和运营；保证承诺人及承诺人的关联方不以任何形式违规占用被收购公司的资金、资产。 3. 财务独立 保证被收购公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；保证被收购公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度；保证被收购公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户；保证被收购公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预被收购公司的资金使用、调度；保证被收购公司依法独立纳税。 4. 人员独立 保证被收购公司的高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪；保证被收购公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬；保证被收购公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。 5. 机构独立 保证被收购公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证被收购公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权；保证被收购公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）对公众公司同业竞争及关联交易的影响 1. 对公众公司关联交易的影响 根据《收购报告书》，本次收购前，收购人与俊股股份之间不存在任何关联关系，截至本《法律意见书》出具之日前24个月内，收购人及其执行事务合伙人等关联方与公众公司之间未发生过任何交易。为规范本次收购完成后收购人与俊股股份之间可能发生的交易，收购人及其执行事务合伙人作出如下承诺： （1）承诺人及承诺人的关联方将尽可能避免和减少与被收购公司及其子公司、分公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将严格遵守相关法律法规和公司章程的规定，依法履行关联交易决策程序和信息披露义务，并遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易。 （2）承诺人及承诺人的关联方不通过关联交易损害被收购公司及其他股东的合法权益；不通过向被收购公司借款或由被收购公司提供担保、代偿债务、代垫款项等各种形式侵占被收购公司的资金、资产；不利用控股股东和实际控制人的地位谋求与被收购公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人的关联方优于市场第三方的权利。 （3）本承诺于承诺人对俊股股份拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述承诺而给俊股股份造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。 2. 对公众公司同业竞争的影响 截至本《法律意见书》出具之日，收购人及其执行事务合伙人控制的核心企业情况，详见本《法律意见书》“一、收购人的主体资格”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况”。 根据《收购报告书》，俊股股份主要从事化妆品及卫生用品批发业务。天厚明瑞主要从事投资管理业务，其执行事务合伙人控制的其他企业与被收购公司的主营业务不存在相同或相似的情形。收购人及其执行事务合伙人控制的其他企业与俊股股份不构成同业竞争情形。 为避免收购完成后与俊股股份发生同业竞争，收购人及其执行事务合伙人作出如下承诺： （1）截至承诺函出具日，承诺人及承诺人的关联方当前未在中国境内外直接或间接开展与被收购公司存在同业竞争、相同或相似的业务，承诺人及承诺人的全资、控股、参股的各级子公司不存在与被收购公司主营业务构成直接竞争的情形。 （2）承诺人承诺，在今后的业务中，承诺人及承诺人的关联方不与被收购公司及其下属企业进行同业竞争，即： 1）在成为被收购公司控股股东和实际控制人后，承诺人及承诺人的关联方与被收购公司主营业务相类似以及存在潜在同业竞争情形的，承诺人将采取资产出售、资产注入、剥离等措施，以避免与被收购公司产生同业竞争； 2）承诺人及承诺人的关联方未来不会在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对被收购公司构成竞争的业务及活动，或拥有与被收购公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与被收购公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与被收购公司发生任何形式的同业竞争； 3）承诺人保证严格履行上述承诺，如承诺人或承诺人控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与被收购公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则承诺人将立即通知被收购公司，在征得该第三方的允诺后，尽合理的最大努力将该商业机会给予被收购公司。 （3）本承诺于承诺人对被收购公司拥有控制权期间持续有效。如因承诺人未履行上述承诺而给被收购公司造成损失，承诺人将承担相应的赔偿责任。 六、收购人本次收购前六个月买卖公众公司股份的情况 根据公众公司提供的《证券持有人名册》并经本所律师核查，在《股份转让协议》签署之日前6个月内，收购人及其执行事务合伙人不存在买卖俊股股份股票的情形。 七、收购人及其关联方在报告日前二十四个月内，与该公众公司发生交易情况的说明 根据《收购报告书》及收购人出具的说明，在《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人的合伙人及其他关联方与被收购公司俊股股份之间未发生过任何交易。 八、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 （一）关于符合收购人主体资格的声明 关于收购人的主体资格，天厚明瑞声明如下： “1、本企业系依法设立并有效存续的有限合伙企业； 2、本企业实缴出资额为200万元，本企业已开立股转交易账户且具有基础层、创新层交易权限。被收购公司俊股股份为基础层挂牌公司，本企业符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的相关规定，具有参与被收购公司股票交易的资格； 3、本企业具有良好的诚信记录，本企业及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人均不存在最近两年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、本企业不存在利用被收购公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情形； 5、本企业及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人均不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，本企业不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形； 6、本企业及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人符合《非上市公众公司收购管理办法》第六条以及中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定； 7、本企业及其控股股东、实际控制人、执行事务合伙人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。” 关于收购人的主体资格，熊晓明声明如下： “1、本人系具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人； 2、本人已开立股转交易账户且具有基础层、创新层交易权限。被收购公司俊股股份为基础层挂牌公司，本人符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的相关规定，具有参与被收购公司股票交易的资格； 3、本人具有良好的诚信记录，本人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 4、本人不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况； 5、本人不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，本人不存在被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形； 6、本人符合《非上市公众公司收购管理办法》第六条以及中国证监会、全国股转公司关于失信联合惩戒的相关规定； 7、本人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。” （二）关于避免同业竞争的承诺函 详见本《法律意见书》“五、本次收购对俊股股份的影响分析”之“（五）对公众公司同业竞争及关联交易的影响”之“2. 对公众公司同业竞争的影响”。 （三）关于保证被收购公司独立性的承诺函 详见本《法律意见书》“五、本次收购对俊股股份的影响分析”之“（四）对俊股股份独立性的影响”。 （四）关于规范和减少关联交易的承诺函 详见本《法律意见书》“五、本次收购对俊股股份的影响分析”之“（五）对公众公司同业竞争及关联交易的影响”之“1. 对公众公司关联交易的影响”。 （五）关于收购资金来源及其合法性的声明 关于收购资金来源，收购人天厚明瑞、熊晓明承诺如下： “本次收购，收购人以货币资金方式支付股份转让款。收购人用于本次收购的资金为自有资金，被收购公司未向收购人提供任何形式的财务资助。收购人不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用被收购公司资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。” （六）关于股份锁定的承诺 关于股份锁定，收购人天厚明瑞、熊晓明承诺如下： “收购人持有的被收购公司的股份，在本次收购完成后12个月内不得转让。 收购人在被收购公司拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。” （七）关于收购完成后不向公众公司注入私募等金融类企业或资产的承诺 收购人天厚明瑞、熊晓明承诺如下： “本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本承诺人不会将本承诺人控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入被收购公司，不会利用被收购公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用被收购公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。” （八）关于收购完成后不向公众公司注入房地产开发、投资等涉及房地产业务的承诺 收购人天厚明瑞、熊晓明承诺如下： “本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本承诺人不会将本承诺人控制的房地产开发业务置入被收购公司，不会利用被收购公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用被收购公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。” （九）关于在过渡期内保持公众公司稳定经营的承诺 为保持收购过渡期内俊股股份的稳定经营，收购人天厚明瑞、熊晓明承诺如下： “1、在收购过渡期内，收购人不得通过控股股东提议改选被收购公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3； 2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保； 3、被收购公司不得发行股份募集资金； 4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对被收购公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” （十）关于提供资料真实、准确、完整的承诺 收购人天厚明瑞、熊晓明承诺如下： “1、本承诺人已向本次收购相关中介机构提供了为出具本次收购各项申请材料所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺、口头说明，所提供的的全部文件、材料和出具的说明都是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本次收购各项申请材料的事实和文件均已向本次收购相关中介机构提供并无任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 2、本承诺人已向本次中介机构提供的有关副本材料、复印件与原件是一致和相符的；该等文件上签名及印章均是真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实、准确、完整和有效的。 3、本承诺人不存在为本次收购相关中介机构出具本次收购各项申请材料应提供而未提供的任何有关重要文件或应向本次收购相关中介机构披露的任何重要文件或重大事实中，不存在任何隐瞒、虚假、遗漏或误导之处。 4、本承诺人将及时向本次收购相关中介机构提供或披露本次收购的相关信息，保证所提供或披露的信息真实、准确、完整，如因所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者、中介机构造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。” 九、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 关于未能履行承诺事项时的约束措施，收购人天厚明瑞、熊晓明承诺如下： “1、本承诺人将依法履行《广州俊股控股股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项。 2、如果未履行《广州俊股控股股份有限公司收购报告书》披露的承诺事项，本承诺人将在俊股股份的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上公开说明未履行承诺的具体原因并向俊股股份的股东和社会公众公司道歉。 3、如果因未履行《广州俊股控股股份有限公司收购报告书》披露的相关承诺事项给俊股股份或其他投资者造成损失，本承诺人将向俊股股份或其他投资者依法承担赔偿责任。” 十、中介机构 根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人已按照《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规及规范性文件的要求，在《收购报告书》中对参与本次收购的各中介机构名称进行了披露。同时根据《收购报告书》及收购人的说明，参与本次收购的各中介机构与收购人、公众公司以及本次收购之间不存在关联关系。 十一、关于本次收购的信息披露 收购人已按照《第5号准则》等文件的要求编制了《收购报告书》。收购人承诺，《收购报告书》中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 十二、总体结论性意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》中禁止收购非上市公众公司的情形，具备本次收购的主体资格；本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定；《收购报告书》的信息披露内容和格式符合《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规及规范性文件的规定；本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序，尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统并在其指定的信息披露平台公告。 本法律意见书一式肆份，经本所盖章及经办律师签字后即具有法律效力。 （以下无正文） 中财网
 |