[收购]云南天成:北京市金开（成都）律师事务所关于云南天成科技股份有限公司收购报告书之法律意见
北京市金开（成都）律师事务所 关于 《云南天成科技股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 二〇二五年五月 北京市金开（成都）律师事务所 中国?成都?武侯区?领事馆路7号保利中心南塔805 电话：028-85293955传真：028-85293885 网址：http://www.jklawyers.cn 北京市金开（成都）律师事务所 关于《云南天成科技股份有限公司收购报告书》之 法律意见书 致：云南天成科技股份有限公司 北京市金开（成都）律师事务所（以下简称本所）接受云南天成科技股份有限公司（以下称“被收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次收购事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下： 本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师已得到被收购人的如下保证：被收购人已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和印章均是真实的，有关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致。 本所律师根据上述文件所支持的事实出具本法律意见书。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立支持的事实，本所律师依赖于其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。 本法律意见书仅就本次收购有关的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、内部控制等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告等专业报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师依赖具备资质的专业机构的意见对该等专业问题作出判断。但是本所律师在引述有关数据和结论时，已经履行了一般人的注意义务并在本法律意见书中加以说明。 本所同意将本法律意见书作为被收购人本次收购所必备的法律文件，随同其他申报材料一并上报或披露，本所同意被收购人按监管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但被收购人在引用时，不得引起法律上的歧义或曲解。本法律意见书仅供被收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所及本所律师与被收购人之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。本所及本所律师具备就本项目出具法律意见书的主体资格，并依法对所出具的法律意见书承担责任。 本所律师已严格履行法定职责，对本项目的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所及本所律师根据现行有效的法律、行政法规及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范，并以勤勉尽责及诚实信用的原则和精神，就《云南天成科技股份有限公司收购报告书》出具法律意见如下：目录 第一部分引言.............................................................................................................6 第二部分正文.............................................................................................................8 一、收购人的主体资格...............................................................................................8 ....................................................................................8（一）收购人的基本信息 （二）收购人与公众公司的关联关系..............................................................13（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况..............................................................................................................................13 （四）收购人不存在禁止收购的情形..............................................................16（五）收购人投资者适当性..............................................................................16 二、本次收购的相关法律程序.................................................................................17 （一）转让方已履行的法律程序......................................................................17 （二）收购人已履行的法律程序......................................................................18 （三）本次收购尚须履行的相关法律程序......................................................18三、本次收购的主要内容.........................................................................................18 ......................................................................................18（一）本次收购的方式 （二）本次收购前后收购人持有股份变动情况..............................................18（三）本次收购涉及的相关协议主要内容......................................................19（四）本次收购资金总额、资金来源及支付方式..........................................22（五）股份限售的相关安排..............................................................................24 四、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况.....................................................................................................................................25 五、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形.............25六、本次收购的资金来源.........................................................................................25 七、本次收购的目的、后续计划及本次收购对公众公司的影响.........................26（一）收购目的..................................................................................................26 （二）后续计划..................................................................................................26 （三）对公众公司的影响..................................................................................28 八、收购人作出的公开承诺及约束措施.................................................................30 （一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺..............................30（二）收购人符合资格的承诺..........................................................................31 （三）关于避免同业竞争的承诺......................................................................32 （四）关于减少和规范关联交易的承诺..........................................................33..............................................................................33（五）关于股份锁定的承诺 （六）关于不注入金融属性业务和房地产开发业务的承诺..........................34（七）关于收购资金来源的承诺......................................................................34 （八）关于保障公众公司独立性的承诺..........................................................34（九）收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的承诺..............................36（十）关于未能履行承诺事项的约束措施的承诺..........................................37九、本次收购的信息披露.........................................................................................37 十、参与本次收购的专业机构.................................................................................37 第三部分结论...........................................................................................................39
截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构图如下：
（）收购人实际控制人情况 截至本法律意见书出具之日，收购人实际控制人为保山市国资委。 4.收购人的董事、监事、高级管理人员情况 根据收购人的公司章程，收购人不设董事会，设董事一名，董事由股东委派
收购人保山数发成立时间不满一年，收购人自设立时（2024年5月）至2024年12月的财务数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具编号为众环审字[2025]1600271号标准无保留意见的《审计报告》。 根据众环审字[2025]1600271号《审计报告》，保山数发2024年经审计的财务报表如下： （1）资产负债表 单位：元
单位：元
单位：元
如果该法人或其他组织成立不足1年或者是专为本次公众公司收购而设立的，则应当比照前述规定披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。”收购人控股股东新发展集团成立于2024年11月20日，为新设立的投资主体，截至本法律意见书出具之日，新发展集团作为控股型公司，自身未直接开展具体业务，且成立未满一年，暂无财务信息。收购人实际控制人为保山市国资委，无财务信息。 6.收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼仲裁情况 根据保山数发出具的承诺函，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，保山数发及其控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员最近两年不存在
截至本法律意见书出具之日，除保山数发外，新发展集团直接或间接控制的其他核心企业情况如下：
截至本法律意见书出具之日，除新发展集团外，保山数发的实际控制人保山市国资委所控制的一级核心企业（直接控制）和核心业务基本情况如下：
截至本法律意见书出具之日，收购人及收购人的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员具有良好的诚信记录，不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，收购人具有健全的公司治理机制，收购人及其控股股东、实际控制人不存在利用公众公司收购损害被收购人及其股东的合法权益的情形，亦不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形： 1.收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2.收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3.收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； 4.收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；5.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 综上所述，收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信情况，符合《收购管理办法》的规定，具备收购公众公司的主体资格。 （五）收购人投资者适当性 根据《投资者适当性管理办法》第五条之规定，参与基础层股票交易的法人机构投资者实收资本或实收股本总额应在200万元人民币以上。 截至本法律意见书出具之日，收购人实收资本为5,000万元，符合《投资者适当性管理办法》的相关规定。 收购人已于2025年4月10日开立全国股份转让系统交易账户，并已开通全国股转系统一类合格投资者交易权限。 本所律师认为，收购人符合《投资者适当性管理办法》关于合格投资者的规定，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，不存在被列为失信联合惩戒对象的情形，具备收购公众公司的主体资格。 二、本次收购的相关法律程序 （一）转让方已履行的法律程序 2025年2月11日，保山数产召开第一届董事会第5次会议，同意保山数产转让云南天成科技股份有限公司40%股份。 2025年3月26日，北京亚超资产评估有限公司出具北京亚超评报字[2025]第A066号《资产评估报告》，根据该评估报告，截至评估基准日2024年11月30日，云南天成净资产评估价值为9,827.94万元。根据《国有资产评估项目核准申请表》（编号：保数产资核[2025]第001号），上述资产评估项目及评估结果已经隆阳区国资委备案。 2025年4月14日，保山市隆阳区人民政府召开第六届区政府第131次常务会议，同意本次收购的相关方案。 2025年4月23日，保山市隆阳区人民政府召开第六届区委常委会第114次会议，同意本次收购的相关方案。 2025年4月23日，保山市隆阳区国资委出具《关于云南天成科技股份有限公司40%股权转让方案有关事项的批复》(隆国资监〔2025〕28号)，本次转让系保山市国资委、隆阳区国资委主导推动的国有资本布局优化和结构调整，涉及专业化重组的重大事项，对受让方有特殊要求。根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部第32号令）和《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）第1条规定，经区政府常务会议、区委常委会议研究通过，原则同意按3,931.18万元将云南天成40%股权非公开协议转让给保山数发。 2025年4月30日，保山数产与保山数发签署了《股份转让协议》。 （二）收购人已履行的法律程序 2025年2月5日，保山数发召开2025年第2次董事办公会，同意保山数发收购云南天成40%的股份，并按照程序上报新发展集团审批。 2025年2月11日，新发展集团董事会决定，同意保山数发收购云南天成40%股份。 2025年4月14日，保山市国资委出具《关于<保山新发展集团有限公司关于保山市数字发展有限公司收购云南天成科技股份有限公司40%股份的请示>的批复》(保国资发〔2025〕21号)，同意以非公开协议方式，保山数发收购云南天成40%股份，并做好收购后云南天成经营运行相关工作。。 （三）本次收购尚须履行的相关法律程序 本次收购方式为特定事项协议转让，尚需取得全国股转公司的合规确认函；本次收购相关信息披露义务人尚需根据全国股转系统的要求进行信息披露；在中国结算公司办理标的股份过户登记手续。 经核查，本所律师认为，收购人及转让方已经履行了现阶段必要的授权和批准程序。本次股权转让已履行的审批程序合法合规。 三、本次收购的主要内容 （一）本次收购的方式 根据收购人保山数发与转让方保山数产签署的《股份转让协议》，保山数产将其持有的云南天成10,000,000股股份（占公众公司总股本比例为40%）通过特定事项协议转让方式转让给保山数发。本次收购完成后，收购人保山数发持有公众公司10,000,000股股份（占公众公司总股本比例为40%）。 本次收购方案及公众公司章程不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 （二）本次收购前后收购人持有股份变动情况
收购人保山数发与转让方保山数产于2025年4月30日签订《股份转让协议》，该协议主要内容如下： 1 、交易主体 甲方（转让方）：保山数字产业发展有限责任公司 乙方（受让方）：保山市数字发展有限公司 目标公司：云南天成科技股份有限公司 甲方系保山市隆阳区人民政府国有资产监督管理委员会设立的国有独资公司。截至本协议签署之日，甲方持有目标公司1500万股股份（占目标公司股本总额的60%）。甲方拟按本协议约定向乙方转让其所持目标公司1000万非限售股股份（占目标公司股本总额的40%，以下简称“标的股份”）。 乙方系保山新发展集团有限公司设立的国有全资企业，乙方按照保山新发展集团有限公司数字经济实体化发展方向，为加快发展保山数字经济，着力推进产业数字化和数字产业化，实现数据要素高效配置和价值提升，拟按本协议约定收购甲方所持标的股份。 2、股份转让 （1）股份转让价格 经专业评估机构对目标公司进行评估，截至评估基准日2024年11月30日，目标公司股东全部权益的评估价值为人民币为9,827.94万元。 甲乙双方同意，标的股份转让的价格以经国资主管部门核准的上述评估价值为基础确定为人民币3,931.18万元（即9,827.94×40%），即本次交易价格为3.93元/股。 （2）价格调整 自评估基准日至交割日期间，如目标公司发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息或其他股本调整事项，则本次交易的交易价格将相应调整，以调整后的价格为最终交易价格，调整公式如下： 调整后每股转让价格=（原每股转让价格－每股现金分红金额）÷（1+转增或送股比例） 受让方应支付的交易对价按照上述调整后的每股转让价格乘以拟转让股份数相应调整，届时各方将另行签署补充协议明确上述交易价格的调整。上述交易对价调整后，受让方仍应按照本协议约定的付款节点支付股份转让款。 （3）转让方式 本次股份转让采取非公开协议转让方式。 3、价款支付 （1）第一期股份转让款：在本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付第一期股份转让款，具体金额为股份转让价格的30%，即人民币1,179.354万元（人民币壹仟壹佰柒拾玖万叁仟伍佰肆拾元整）。 （2）第二期股份转让款：在标的股份完成在中国证券登记结算有限责任公司的过户登记（即标的股份登记至乙方名下）手续后10个工作日内，乙方向甲方支付第二期股份转让款，具体金额为股份转让价格的57%，即人民币2,240.7726万元（人民币贰仟贰佰肆拾万柒仟柒佰贰拾陆元整）。 （3）第三期股份转让款：过渡期后，乙方拟按照本协议第5.1款约定对目标公司董事会、监事会和管理层进行改组，完成董事、监事和管理层变更及修改后目标公司章程的工商备案之日起10个工作日内，乙方向甲方支付第三期股份转让款，具体金额为股份转让价格的13%，即人民币511.0534万元（人民币伍佰壹拾壹万零伍佰叁拾肆元整）。 4 、交割及变更登记 （1）交割：本次股份转让涉及的特定事项协议转让事宜经全国股转系统同意且乙方按本协议约定向甲方支付第一期股份转让款后10个工作日内，甲方、乙方、目标公司共同向中国证券登记结算有限责任公司提交申请办理标的股份过户手续的相关资料。 （2）交割日：标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续之日为本协议约定的标的股份转让“交割日”。 （3）自交割日起，标的股份的所有权及其相关的一切现实或潜在的权利均归属于乙方，乙方作为目标公司的股东持有标的股份，合法并完整地享有标的股份所代表的一切权利和利益，无论该等权利是否在本协议中明确列示，包括但不限于依照该等股份在目标公司所应分享的全部累积未分配利润，该等未分配利润包括截至本协议签署日未宣布分配的利润以及已宣布分配但尚未实际支付的利润（如有）。 5 、公司治理 （1）董事会：本次股份转让完成后（以完成标的股份过户登记手续为准，下同），目标公司董事会进行改选。董事会由7名董事组成，其中：甲方提名1名，乙方提名4名，剩余2名董事由目标公司其他股东提名，由股东会选举产生。 董事长由目标公司董事会全体成员过半数选举产生。董事长兼任目标公司的法定代表人。 （2）监事会：本次股份转让完成后，目标公司监事会进行改选。监事会由3名监事组成，其中1名监事由乙方提名，1名监事由甲方提名，剩下1名由职工大会选举产生。 （3）总经理：总经理1名由乙方提名，副总经理4名由乙方提名，并经董事会审议通过后聘任（目标公司现有总经理及3名副总经理不因本次股份转让而发生变化，目标公司将增加一名由乙方提名的副总经理）。 （4）财务总监：财务总监由乙方提名，并经董事会审议通过后聘任。 （5）交割日后，甲方、乙方均应积极配合目标公司办理上述董事、监事、高级管理人员的工商变更登记手续。甲方、乙方承诺，在目标公司股东会审议上述相关选举董事、监事议案时，在目标公司董事会审议上述聘任总经理、副总经理、财务总监及选举董事长时，甲方、乙方参会的股东代表、选派董事均应当投赞成票。 （6）本次股份转让完成后，目标公司日常运作应符合《公司法》、目标公司章程及全国中小企业股份转让系统的相关规定。 6、协议的生效及其他 本协议在满足下列条件后生效： （1）经各方法定代表人签字并加盖公章； （2）甲方履行完毕内部决策程序（向乙方提供本次股份转让时有效的公司章程和决策文件）及国资主管部门的审批手续； （3）乙方履行完毕内部决策程序（向甲方提供本次股份转让时有效的公司章程和决策文件）及国资主管部门的审批或备案手续； （4）本次股份转让涉及的特定事项协议转让事宜经全国股转系统同意。 （四）本次收购资金总额、资金来源及支付方式 根据《股份转让协议》，收购人保山数发拟通过特定事项协议转让方式受让保山数产持有的公众公司10,000,000股股份，本次收购资金总额为3,931.18万元，转让价格为3.93元/股，收购人资金来源为自有资金或自筹资金，收购人以现金方式支付本次收购股份转让款。 2025年3月，新发展集团以货币资金方式对收购人保山数发进行增资，增加注册资本4,000万元，增资后保山数发注册资本金增加至5,000万元，上述增资已取得新发展集团的国资批复和保山市国资委的备案，并完成了工商变更登记。截至2025年4月9日，收购人实缴出资5,000万元，收购人具备本次收购的经济实力。 收购人已出具《关于收购资金来源及不存在代持的承诺函》，承诺内容如下：“本公司支付股份转让对价的资金来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，具有履行付款义务的能力；本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用云南天成资源获得其他任何形式的财务资助的情况，不涉及以证券支付收购款的情形，亦不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排他人或受他人委托持有云南天成股份的情形。”根据《特定事项协议转让细则》第四条的规定：“挂牌公司股份转让具有下列情形之一的，可以向全国股转公司和中国结算申请办理特定事项协议转让手续：（一）与挂牌公司收购及股东权益变动相关，且单个受让方受让的股份数量不低于公司总股本5%的股份转让……”本次收购可以向全国股转公司和中国结算公司申请办理特定事项协议转让手续。 根据《特定事项协议转让细则》第五条的规定，“股份转让双方可以就转让价格进行协商。第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。” 根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条的规定，“大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的 130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。”《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》中“4.合规性确认”4.3规定：“属于《细则》第四条第（一）至（三）项情形、或前述第4.1（6）条中‘三类股东’出让情形的，转让价格不低于协议签署日该股票大宗交易价格范围下限。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。转让协议签署日该股票无收盘价的，以最近一次发行价格、资产评估报告中的评估价格或最近一期经审计的每股净资产等为参考，合理确定转让价格。” 截至《股份转让协议》签署之日（2025年4月30日），云南天成股票无收盘价，且当日股票无成交记录。本次股份收购的交易价格以北京亚超资产评估有限公司出具的并国资主管部门核准的《保山数字产业发展有限公司拟转让股权涉及云南天成科技股份有限公司40%股权价值资产评估报告》（北京亚超评报字2025第A066号）为依据，协商确定保山数发收购公众公司40%股权的价格为3,931.18万元，即对应的转让价格为3.93元/股。 因此，本次收购以公众公司最近一期资产评估报告中的评估价格为依据，确定股份收购价格3.93元/股符合《特定事项协议转让细则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南》中关于特定事项协议转让的规定。 本次收购价格系参考评估结果、双方协商及国资主管部门批复确定，不存在违反相关法律法规的情形，不存在损害公众公司及其股东利益的情况。 （五）股份限售的相关安排 根据《股份转让协议》、中国结算公司北京分公司出具的云南天成《前200100 名全体排名证券持有人名册》《前 名无限售流通排名证券持有人名册》，本次收购的公众公司股份均为无限售条件流通股，不存在被质押、冻结等权利受限情况。 根据《收购管理办法》第十八条规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。”收购人已出具《关于股份锁定的承诺》，承诺内容如下：“本次股份收购完成后12个月内，本公司持有的公众公司股份不对外转让，但在同一控制下的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。前述锁定期满后，本公司限售安排将严格按照《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定执行。” 收购人已出具《无特殊安排的承诺函》，承诺内容如下：“本次收购交易双方签订的《股份转让协议》不存在业绩承诺、业绩补偿、股份回购等特殊投资条款，不存在其他特殊安排。” 四、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况 经本所律师核查并根据收购人及其关联方出具的说明，在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在买卖公众公司股票的情形。 五、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形经核查，截至本法律意见书出具之日，公众公司与公众公司原控股股东及其关联方存在销售商品、提供劳务的日常关联交易，公众公司均已严格按照全国股转系统相关业务规则的要求履行了关联交易信息披露义务。 除上述日常关联交易形成的经营性负债外，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债，不存在未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。 六、本次收购的资金来源 根据《收购报告书》、收购人出具的承诺，收购人收购公众公司的资金来源于自有资金或自筹资金；资金来源合法合规，具有履行付款义务的能力；收购方不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用云南天成资源获得其他任何形式的财务资助的情况，不涉及以证券支付收购款的情形，亦不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排他人或受他人委托持有云南天成股份的情形。 七、本次收购的目的、后续计划及本次收购对公众公司的影响 （一）收购目的 本次收购完成后，收购人保山数发通过直接方式控制公众公司10,000,000股股份，占公众公司总股本比例为40%，保山数发将成为云南天成的控股股东，保山市国资委将成为云南天成的实际控制人。 本次收购的目的为收购人基于自身锚定成为保山市数字经济领航者的定位目标，以及对云南天成主营业务及发展前景的认可，通过本次收购取得云南天成控制权，整合优质资源，改善云南天成的经营和管理，提高云南天成的持续盈利能力和长期发展潜力。 （二）后续计划 根据《收购报告书》及收购人出具说明，本次收购完成后，收购人的后续计划如下： 1.对公众公司主要业务的调整计划 截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 2.对公众公司管理层的调整计划 截至本法律意见书出具之日，收购人除将依据与保山数产签署的《股份转让协议》在本次收购完成后向公众公司委派部分管理层人员外，收购人暂无对公众公司管理层进行其他调整的计划；如果未来根据公众公司的实际需要对管理层进行调整，收购人承诺将本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》《公司章程》等相关规定，履行相应的法定程序和义务。 3.对公众公司组织机构的调整计划 截至本法律意见书出具之日，收购人除将依据与保山数产签署的《股份转让协议》在本次收购完成后对公众公司董事会进行改组（即董事会成员由5名增加为7名，收购人提名其中4名董事）并向公众公司委派部分管理层、监事人员外，收购人暂无对公众公司组织机构进行其他调整的计划；如果未来根据公众公司实际情况需要进行组织机构调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 4.对公众公司章程进行修改的计划 本次收购完成后，收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定对公司的《公司章程》进行相应的修改。 5.对公众公司资产进行处置的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划，本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司实际情况需要对公众公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。 6.对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司业务调整需要对公众公司人员进行聘用与解聘，将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。 7.未来增资计划 截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持公众公司股份的计划。若未来收购人拟增持公众公司股份，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。 8.对公众公司分红政策调整的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来12个月内对公众公司分红政策进行调整的计划，本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之规定，履行相应的法定程序和义务。 综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购人的收购目的以及在本次收购后的后续计划为其真实的意思表示，不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。 （三）对公众公司的影响 1.对公众公司控制权的影响 本次收购前，转让方保山数产持有云南天成1,500万股股份，占云南天成股本总额的60%。保山数产为云南天成的控股股东，隆阳区国资委为云南天成的实际控制人。本次收购后，收购人保山数发持有云南天成40%股份，为云南天成第一大股东。根据收购人与保山数产签署的《股份转让协议》，本次收购后，云南天成董事会由7名董事组成，其中：收购人提名4名，保山数产提名1名，剩余2 名由云南天成其他股东提名；且云南天成的总经理、副总经理、财务总监均由收购人提名。同时，云南美特微思科技有限公司、保山数产已分别出具《关于不谋求控制权的承诺函》，承诺主要内容如下： “1.本公司不谋求云南天成的控制权，不得利用持股地位或影响力干预或影响保山数发对云南天成的控制权以及云南天成及其子公司的正常生产经营活动（本公司提名的董事正常履行董事职责的除外）； 2.除保山数发事先书面同意外，本公司不得以任何方式直接或间接地增持云南天成股份（因云南天成减资等导致的被动增持情况除外）； 3.本公司不得以委托、协议、达成一致行动等任何方式扩大在云南天成的持股比例或表决权比例，亦不得与云南天成其他股东或潜在股东及其关联方、一致行动人通过委托、征集投票权、协议、联合、签署一致行动协议及其他任何方式，单独、共同或协助任何第三方谋求云南天成的控制权。” 2.综上，本次收购完成后，收购人保山数发对云南天成的股东大会、董事会决议具有实质性影响，成为云南天成的控股股东，保山市国资委成为云南天成的实际控制人。对公众公司治理结构及其他股东权益的影响 本次收购实施前，公众公司已按照《公司法》《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，公众公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。 3.对公众公司独立性的影响 本次收购完成后，公众公司的实际控制人发生变化。收购人承诺将按照《公司法》《证券法》和其他有关法律法规的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立。 4.对公众公司财务状况、盈利能力的影响 收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行控股股东职责，不损害公众公司利益。本次收购完成后，收购人将稳步推进公众公司的发展战略，增强盈利能力，增强抵御财务风险的能力，为持续经营提供保障。 5.对公众公司同业竞争及关联交易的影响 截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务，详见本法律意见书第二部分“一、收购人的主体资格”之“（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况”。 被收购人云南天成主营业务是提供云资源服务、云集成服务及软硬件销售、数据中心服务（IDC）及其增值服务，具体如下： （1）云资源服务：包括云代理业务和天智云业务。云代理业务是指公司作为代理商代理销售华为云、阿里云第三方的云产品取得的收入；天智云业务是指公司作为具有本地化优势的供应商销售自己开发的云产品、提供云服务的业务。 （2）云集成服务业务：利用公司的技术优势和云平台服务，接受客户的委托实施项目，将采购的硬件、软件基于云平台环境利用嵌入技术融合在一起，构成一整个系统。 （3）软硬件销售：即云集成销售业务，利用公司的技术优势和市场熟悉度，从第三方购进与云服务相关的硬件和软件，销售给客户。 （4）IDC及其增值服务：主要是从电信运营商租赁机柜、购买带宽及IP地址服务，然后接受客户的服务器托管服务。 收购人保山数发成立于2024年04月30日，目前没有实际开展业务；保山数发控股股东新发展集团，成立于2024年11月20日，主要作为控股型公司，在战略规划、资源调配、统筹管理等方面发挥着重要作用，没有实际经营业务，保山数发、新发展集团及其下属企业不存在从事软件和信息技术服务方面的业务，与被收购人云南天成不存在构成同业竞争的情形。 截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及关联方，除本次收购涉及的交易外，与公众公司不存在关联交易的情况。 综上所述，本次收购的收购人与公众公司不存在同业竞争、关联交易的情况。 八、收购人作出的公开承诺及约束措施 （一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺 收购人已出具《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函》，承诺如下： “一、本公司向参与本次收购的各中介机构提供的文件和资料均为真实、准确、完整和有效的原始书面资料或副本资料，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权。 二、本公司为本次收购过程中所出具的说明、声明及确认文件均为真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、本公司承诺为本次收购过程中所提供的信息、资料、说明、声明及确认文件的真实性、准确性和完整性承担法律责任。” （二）收购人符合资格的承诺 收购人承诺如下： “1、本公司为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《中华人民共和国公司法》等规定不得担任公司股东的情形； 2、本公司及本公司的董事、高级管理人员具有良好的诚信记录； 3、本公司具有健全的公司治理机制； 4、本公司不存在利用公众公司收购损害云南天成及其股东的合法权益的情形； 5、本公司不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下述情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 6、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近2年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 7、本公司及本公司的控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员均不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。 8、本公司不存在《公司法》规定禁止收购公众公司的情形。 9、本公司自愿承担由于违反上述承诺给云南天成造成的全部经济损失。”（三）关于避免同业竞争的承诺 为规范本次收购完成后收购人及其关联方与云南天成发生同业竞争的情形，收购人及其控股股东新发展集团均出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司所控制的其他企业或组织没有在中国境内或境外，直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公众公司业务存在竞争的任何活动，亦没有直接或间接在任何与公众公司业务有竞争的公司或企业拥有任何权益。 2、自本承诺函签署之日起： （1）本公司及本公司所控制的其他企业或组织不以任何方式直接或间接经营任何与公众公司业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与公众公司构成同业竞争； （2）如本公司及本公司所控制的其他企业或组织拟拓展业务范围，所拓展的业务将不与公众公司构成竞争或可能构成竞争； （3）如将来公众公司拓展的业务范围与本公司及本公司所控制的其他企业或组织构成竞争或可能构成竞争，则本公司及本公司所控制的其他企业或组织将停止从事该等业务，或将该等业务纳入公众公司，或将该等业务转让给无关联的第三方； （4）如本公司及本公司所控制的其他企业或组织获得与公众公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将放弃该商业机会或促使该商业机会以公平合理的条件优先提供给公众公司。 3、本承诺于本公司对公众公司拥有控制权期间持续有效。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将赔偿公众公司由此遭受的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。” （四）关于减少和规范关联交易的承诺 为避免、减少本次收购完成后与公众公司的关联交易，收购人及其控股股东新发展集团均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、本公司及本公司的关联方将采取措施尽量避免或减少与公众公司及其子公司（如有）之间发生关联交易； 2、对于无法避免或者因合理原因可能产生的关联交易，本公司及本公司的关联方将严格遵守有关法律、法规、《公司章程》的规定，遵循市场化的公正、公平、公开的原则，履行包括回避表决等合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性； 3、本公司及本公司的关联方不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益；本公司不利用在公众公司中的地位和影响/不利用保山数发控股股东的地位和影响，违规占用或转移公众公司的资金、资产及其他资源，或要求公众公司违规提供担保、代偿债务、代垫款项；本公司不利用股东地位/不利用保山数发控股股东地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方优于其他市场第三方的权利。 4、若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致公众公司及其他股东受到损失，本公司将依法承担相应赔偿责任。” （五）关于股份锁定的承诺 收购人已出具《关于股份锁定的承诺函》，承诺内容如下：“本次股份收购完成后12个月内，本公司持有的公众公司股份不对外转让，但在同一控制下的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。前述锁定期满后，本公司限售安排将严格按照《中华人民共和国公司法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的相关规定执行。” （六）关于不注入金融属性业务和房地产开发业务的承诺 收购人已出具了《关于不注入金融属性业务和房地产开发业务的承诺函》，承诺如下： 1.本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本公司不会将金融类企业或金融类资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事相关业务，不会利用公众公司为相关业务提供任何形式的帮助。 上述金融类企业或金融类资产包括但不限于下列企业或相关资产：（1）中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证监会监管并持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业；（2）私募基金管理机构；（3）小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业；（4）其他具有金融属性的企业或资产。 2.本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本公司不会向公众公司注入房地产或类房地产业务，不会将控制的房地产开发业务（如有）置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 如因本公司违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本公司将对公众公司进行相应赔偿。 （七）关于收购资金来源的承诺 收购人已出具《关于收购资金来源及不存在代持的承诺函》，承诺内容如下：“本公司支付股份转让对价的资金来源于自有或自筹资金，资金来源合法合规，具有履行付款义务的能力；本公司不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用云南天成资源获得其他任何形式的财务资助的情况，不涉及以证券支付收购款的情形，亦不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排他人或受他人委托持有云南天成股份的情形。”（八）关于保障公众公司独立性的承诺 收购人及其控股股东新发展集团均已出具了《关于保持公众公司独立性的承诺函》，承诺内容如下： “为保持公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，本公司承诺不以任何方式影响公众公司的独立运营： 1.人员独立 （1）保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司领薪。 （2）保证公众公司的财务人员独立，不在本公司中兼职或领取报酬。 （3）保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司之间完全独立。 2.资产独立 （1）保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本公司不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。 （2）保证不以公众公司的资产为本公司的债务违规提供担保。 3.财务独立 （1）保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （3）保证公众公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。 （4）保证公众公司能够作出独立的财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。 （5）保证公众公司依法独立纳税。 4.机构独立 （1）保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司不存在机构混同的情形。 5.业务独立 （1）保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本公司与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 本承诺于本公司对公众公司拥有控制权期间持续有效。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将赔偿公众公司由此遭受的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。” （九）收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的承诺 为了保障本次收购过渡期内公众公司的稳定经营，收购人已出具《关于收购过渡期内保持公众公司稳定经营的承诺函》，承诺内容如下：“就本次收购过渡期（自签订正式股份转让协议起至前述云南天成40%股份完成过户的期间）有关事项，本公司作出如下承诺： 1、不会通过公众公司控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不超过董事会成员总数的1/3； 2、确保公众公司不为本公司及本公司的关联方提供担保； 3、确保公众公司不发行股份募集资金； 4、确保公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，提交股东大会审议通过。” （十）关于未能履行承诺事项的约束措施的承诺 根据收购人出具的《关于未能履行承诺事项时的约束措施的承诺》，收购人承诺如下： “本公司将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。如未能履行《收购报告书》披露的承诺事项，本公司将在云南天成的股东大会及全国股转系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因，并向云南天成的股东和社会公众投资者道歉。如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给云南天成或其他投资者造成损失的，本公司将向云南天成或其他投资者依法承担赔偿责任。”综上所述，本所律师认为，上述承诺均系收购人的真实意思表示，不存在违反法律法规及规范性文件的强制性规定的情形，真实、合法、有效，对收购人具有约束力。 九、本次收购的信息披露 收购人已经按照《准则第5号》等文件的要求编制了《收购报告书》，并拟与本次收购有关的其他文件一并在股转公司指定信息披露平台上公告。 十、参与本次收购的专业机构 根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已经按照《收购管理办法》《准则第5号》等法律法规及规范性文件要求，在《收购报告书》中对参与本次收购的中介机构情况进行了披露：收购人为本次收购聘请的收购人财务顾问为中泰证券股份有限公司；收购人为本次收购聘请的法律顾问为北京德恒（成都）律师事务所，被收购人为本次收购聘请的法律顾问为北京市金开（成都）律师事务所。 经核查，本所律师认为，以上专业机构与收购人、公众公司之间不存在关联关系。 第三部分结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人具有实施本次收购的主体资格；本次收购已取得了现阶段必要的批准与授权，本次收购签署的相关协议、履行的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定；《收购报告书》的内容和格式符合《收购管理办法》《准则第5号》等法律法规及规范性文件的相关规定。 本法律意见书经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。 本法律意见书正本一式肆份。 中财网
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