[业绩预告]正和生态(605069):北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于《上海证券交易所对北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》的回复
原标题:正和生态:北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于《上海证券交易所对北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》的回复 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《上海证券交易所对北京正和恒基滨水生态 环境治理股份有限公司业绩预告相关事项的监管 工作函》的回复 德皓函字[2025]00000039号 北京德皓国际会计师事务所(特殊普通合伙) Beijing Dehao International Certified Public Accountants (Limited Liability Partnership) 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙） 关于《上海证券交易所对北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司 业绩预告相关事项的监管工作函》的回复 德皓函字[2025]00000039号 上海证券交易所上市公司管理一部： 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司（以下简称“正和生态”或“公司”）2024年度审计会计师，根据贵部下发的《关于北京正和恒基滨水生态环境治理股份有限公司业绩预告相关事项的监管工作函》（上证公函〔2025〕0092号）（以下简称“《工作函》”），我所已于2025年2月27日根据现场审计情况就工作函中的问题初步进行了回复，现年度审计工作已完成，根据审计结果对工作函中的相关问题进一步回复，工作函中的相关问题数据及会计师意见以此版为准。 现就工作函中的相关问题回复如下： 一、关于收入。业绩预告显示，公司2024年度预计实现扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入为3.5亿元到4亿元，较上年同期增长114.13%-144.72%。 请公司补充披露：（1）报告期内确认收入的各项目名称、交易对方、合同金额、开工时间、完工进度、结算进度、收入确认金额及确认依据，说明相关收入确认是否符合《企业会计准则》要求，是否存在通过提前确认收入规避退市的情形；（2）结合公司报告期内开展的业务逐条对照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》有关规定，说明营业收入扣除是否准确，是否存在应扣除未扣除的情形；（3）结合行业发展情况、报告期内公司在手订单以及执行情况、公司经营战略调整等情况，说明报告期内收入大幅增加的原因及合理性。 企业回复：（1）报告期内公司的各项目名称、交易对方、合同金额、开工时间、完工进度、结算进度、收入确认金额列示如下： 单位：万元
东郊森林公园二期工程五标段：本项目合同额5729万元，项目是清单招标项目，在施工过程中现场增加了土方外运工程量，但现场增加签证建设 单位暂未予以计量确认，我方按建设单位过程计量计入产值。本项目完工验收后，公司完善了土方外运签证手续，增加了土方外运工程量，因此结算 审计金额较过程计量增加，公司按结算审计金额调增收入。 温州生态园三垟湿地南仙堤、榕树园景观建设工程：本项目合同额9189万元，项目于2019年5月验收合格，2021年9月移交，2022年开始结算，至 2024年11月还有部分内容结算未达成一致。公司高管层决定，为在2024年底收回应收账款，最终同意接受结算金额，调减收入1,810.42万元。该项目 的剩余工程款于2024年12月收回275.84万元，2025年1-4月收回603.89万元，累计回款比例达到97.84%。 结算核减主要原因如下：1.养护期间死亡苗木原计划结算审计前进行补植，因建设单位控制项目投资未允许补植，导致死亡苗木结算审减；2.结 算单位未按跟踪审计审定的材料价格审核，结算单位对材料价格在2024年进行重新询价并计入审计结果，导致价格核减；以上两种原因导致量价审减 共计1592.8万，其中绿化工程收入审减752.7万，景观土建收入审减609万，水电工程收入审减198.5万，景观桥收入审增8.9万，雨污水收入审减41.3 万；3.变更内容结算单位按建设单位编制的控制价取费基数进行审核，取费基数低于正常定额标准，该审核原则在结算前未告知公司，导致结算收入 审减134.6万元；4.标准化工地审减：因建设单位原因现场无法封闭，导致公司施工无法取得标化工地评价，施工期间建设单位及跟踪审计未明确审 减扣款政策，后期因政策变化，导致结算收入审减69.1万；5.工期延误审减：因建设单位原因导致工期推迟，施工期间建设单位及跟踪审计未明确审 减扣款政策，后期因政策变化，导致结算收入审减13.8万元。 南四湖流域丰沛运河生态修复提升项目（沁段落）EPC工程：本项目合同额建安工程费13807.57万元，项目于2025年1月完成结算，结算金额12564.95万元，本项目合同约定：工程竣工验收结算审计后，余款2年内分4次付清，即第一年中秋、春节各付余款25%。根据合同付款条件，为保证2025年春节回款，公司最终同意接受结算金额，收入调减 1140.01 万元，结算后本项目已回款 1064.47万元。 结算核减主要原因如下：该项目为EPC无清单单价，单价由审计核定。1.绿化工程工程量及价格进行审减，因现场苗木存在少量死亡情况，及该项目苗木单价审计价格较低，此部分审减约477万；2.土方工程因现场施工场地甲方提供不及时，存在施工工序问题，土方工程量审计审减41万；3.给排水项目，隐蔽工程量审计审减136万；4.智慧工程设备价格审减76万；5.建筑工程工程量及价格审减180万；6.措施、取费、税金等相应审减约200万。 公司收入确认依据如下： 公司工程施工项目按照合同履约进度确认收入，由于客户能够控制公司履约过程中在建商品，或者公司履约过程中所提供产出的服务或商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，在该时段内按照履约进度确认收入，按照如下过程确认收入： 1）确认合同预计总收入和预计总成本； 2）确认合同履约进度：累计实际发生的合同成本÷合同预计总成本×100%； 3）确认当期合同收入：当期确认的合同收入=合同预计总收入×履约进度-以前会计期间累计已确认的收入。 其中履约进度按照实际发生的合同成本和合同预计总成本确定： 1）对于预计总成本，公司根据现场勘察及项目交底内容包括不限于投标文件、设计方案、初步设计、施工图、成本信息价（成本部市场询价审核结果）、公司出具的内部定额、国家定额等编制项目预计总成本。在施工过程中，由于物价波动、资金付款周期、供应商资源、工期延期、对上签证变更等多种因素，导致预计总成本发生变更，公司预算部门结合变更情况及合同约定的情况，如变化成本金额占预计总成本的比例如超过5%，则在当季调整预计总成本； 2）对于实际发生的合同成本，主要包括材料费、机械费、人工费、专业分包、其他直接费用，每月结账前，经营部经营经理和财务人员依据各项目部所提交的月度材料成本单、劳务/机械/专业分包成本单进行双重审核；项目管理中心通常按季度组织相关部门对公司项目进行盘点，并对部分重点项目进行不定期抽盘，从而确保入账成本发生的真实性；另外，公司按照履约进度确认收入，通常取得的外部证据如下：①基于合同约定的周期，取得甲方、监理认可的工程量确认单；②每年年度审计时均对主要项目累计进度向甲方函证确认。 公司收入确认依据实际发生的成本除以预计总成本计算完工进度，按依据合同及洽商变更金额编制的预计总收入乘以完工进度计算应确认的收入，符合《企业会计准则》规定，公司各年度收入确认取得了甲方或监理认可的工程量确认单，每年年度审计时均对主要项目累计进度向甲方函证确认，收入确认准确，不存在提前或跨期确认收入的情形。 （2）公司营业收入扣除准确，不存在应扣除未扣除的情形 公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，对报告期内开展的各项业务进行了逐条对照分析，公司2024年度营业收入扣除情况表如下： 单位：万元
（3）报告期内收入大幅增加的原因及合理性 公司2024年在手订单及执行情况如下： 单位：万元
基于行业态势，公司果断调整经营战略，2024年提出“稳健发展生态环境，升级打造滨水客厅及文旅，积极布局人工智能”的战略，并在2024-2025年积极推动与深化落实。 1、稳健发展生态环境业务 在生态环境业务上，作为传统主业，公司全力确保其稳健发展。在市场布局上，公司聚焦北京、武汉、江苏等财政稳健城市，中标北京西玉河蓄滞洪区建设、武汉载甫河水生态修复等项目。业务升级上，公司在河湖治理与海洋生态修复基础上，拓展“生态型水利基础设施建设”业务，借助国家专项资金保障现金流。市场拓展层面，公司通过与南水北调集团、中交集团等央国企，以及北京金河水务等地方国企合作，实现优势互补、合作共赢。 2、升级打造滨水客厅及文旅业务 公司顺应市场需求，发挥文旅策划、规划设计核心优势，在原有生态环境业务基础上，升级打造“城市滨水空间客厅”及文旅业务，并籍此带动生态型水利基础设施项目订单落地，进而实现商业模式从EPC（设计+施工）向EPCO（设计+施工+运营）升级。客户群体也从单一面向政府（toG），延伸至政府（toG）与终端消费者（toC）并重，力求在更广阔的市场领域中，满足多元化的需求。目前，滨水客厅业务已实质拓展，未来计划在海淀、朝阳、沧州等地率先开展文旅运营，探索可复制、可推广、可持续的运营模式。 3、积极布局人工智能业务 公司积极布局人工智能，在赋能生态环境、滨水客厅及文旅业务的同时，积极探索人工智能原生业务。2024年初公司与相关人工智能科技公司签署战略合作协议，双方在城市滨水客厅及水务管理服务领域开展科技业务合作，用先进的数值溯源、水文水质监测、水动力水质模拟等多元融合模型体系与人工智能大模型结合，实现水环境治理项目的智能分析与科学决策，提升治理效率和质量，以科技赋能水务业务发展。 综上所述，公司战略调整成效初显。2024年公司在手订单及收入显著增长，重点市场获单4.25亿元，生态型水利基础设施业务占比84%，收入同比大增。重点区域项目回款良好，严控了形成长期应收账款的风险，有效保障现金流，2024年经营活动现金流量净额为1.5亿元。 未来公司将继续深化战略布局，近期致力在生态环境和城市滨水客厅业务获取订单、紧抓回款、完善交付能力，积极启动文旅产业和人工智能业务板块，构建稳固的长期发展基石，着力提升经营弹性与韧性。 会计师回复： 项目组针对收入确认上述问题，执行以下审计程序，包括但不限于： （1）我们了解评估管理层对收入确认与成本入账相关内部控制的设计，并测试了关键控制执行的有效性，包括与实际发生工程成本及合同预计总成本相关的内部控制；通过执行此程序未发现重大异常情况。 （2）我们获取报告期建造合同样本，检查管理层预计总收入和预计总成本所依据的建造合同和成本预算资料，评价管理层对预计总收入和预计总成本的估计是否充分；通过执行此程序未发现重大异常情况。 （3）取得本期在建主要项目的预计总成本，核对预计总成本的构成，以及预计总成本的审批、变更情况，结合项目实际成本构成情况，分析预计总成本变更的合理性；我们对本期已完工项目实际发生的成本与预计总成本进行比较，分析预计总成本编制是否准确。通过执行此程序未发现重大异常情况。 （4）选取样本对本年度发生的合同履约成本进行测试，检查本期工程成本相关的合同、发票、材料入库单、材料出库单、工程量验收单、工程进度计量确认单等支持性文件是否与账面记录的成本相匹配。 （5）我们对重要项目对应的客户执行独立函证程序以确认项目合同金额、洽商变更金额、项目状态、项目进度、项目累计结算工程量、项目累计回款、应收账款余额行访谈，以检验项目进度与公司确认的进度是否相匹配。本期函证项目涉及营业收入的回函比例为80.93%，应收账款的回函比例为64.31%，合同负债的比例为74.35%。本期选取发生额较大的6个项目进行实地查看，对1个项目进行视频查看，并对客户进行访谈，所选项目本期确认收入占本期总收入的79%，结合函证程序和项目查看情况，未发现异常情况。 （6）对企业本期确认收入金额进行复核，检查累计发生成本除以预计总成本计算的累计进度、累计进度乘以预计总收入计算的累计收入与企业确认收入金额是否一致，对企业确认收入金额进行复核；对本期确认收入金额较大项目累计毛利率、本期毛利率进行比较分析，对异常项目查找原因。通过执行该程序，未发现重大异常。 （7）我们在公共资源交易信息网等官方网站查询项目中标信息，与公司签订合同信息进行核对以核实项目真实性；通过执行此程序未发现重大异常情况。 （8）对照《上市公司自律监管指引第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标:营业收入扣除》相关规定，对企业提供的收入成本表等资料的进行复核，我们未发现公司2024年收入存在其他应当扣除尚未扣除的情况。 （9）通过对本期实现收入项目合同信息及合同执行情况检查，公司营业收入较上年大幅增长的原因主要为2023年度个别工程项目因取得终审结算单，调减收入金额8,832.68万元，导致2023年度收入大幅减少。其次正和生态公司战略调整，一方面公司存量项目及本年度与国企金河水务合作新签订专项债项目，2024年度在手订单较去年增长，本期新增项目确认收入2.8亿元，占本期收入的79%。另一方面加大力度对老项目欠款进行催收效果明显，2024年度回款金额5.85亿元，有力保障了公司开展业务所需的资金。 基于已执行的审计程序、获取的审计证据，正和生态公司收入确认符合《企业会计准则》相关规定，并保持一惯性。正和生态公司回复函所述2024年度收入较上年大幅增长原因具有合理性。 对照《上市公司自律监管指引第2号—业务办理》附件第七号《财务类退市指标:营业收入扣除》相关规定，基于对企业提供的收入成本表等资料的复核，我们未发现正和生态公司2024年收入存在其他应当扣除尚未扣除的情况。 二、关于成本及费用。业绩预告显示，公司净利润实现大幅减亏，亏损收窄比例为65.28%-72.22%。报告期内公司拓展生态水利及城市滨水空间 客厅业务，同时，由于市场聚焦和人员资源配置持续优化，公司2024年销售和管理费用对比同期明显降低。 请公司补充披露：（1）分业务板块拆分报告期内涉及的跨期项目在各期的收入、成本明细、毛利率以及变化原因；（2）报告期内新增业务的在 手订单以及执行情况，并列示具体项目名称、交易对方、合同金额、投入金额、收入确认金额、毛利率水平，并说明相关业务是否具有可持续性； （3）报告期内销售费用、管理费用的明细、同比变动情况、原因及合理性，并结合采取的资源配置优化措施说明上述费用变化与公司人员安排、经 营情况等是否匹配。 企业回复：（1）2024年跨期项目确认收入情况分版块列示如下: 1） 生态保护 单位：万元
作投放，珊瑚存活率动态监测。本项目基于人工礁体珊瑚培育技术，壁垒较高，主要依托公司前期与海洋三所共建的“自然资源部海洋生态保护与修 复重点实验室”的研发成果，使得项目施工成本投入较低，同时又保证了珊瑚的存活率，根据目前监测情况，珊瑚存活率符合合同要求。 东郊森林公园二期工程五标段：该项目于2024年完成结算工作，结算调增收入287.65万元，导致毛利率提高4%，具体调整原因详见问题一回复。 2）生态景观建设 单位：万元
目，主要施工内容为水质提升，项目现场施工范围较为分散，不利于提高施工效率。实际施工过程中公司深度策划施工组织设计，较好的控制成本， 导致毛利率提高。 3）生态修复 单位：万元
4)水环境综合治理 单位：万元
温州生态园三垟湿地南仙堤、榕树园景观建设工程：该项目于2024年完成结算工作，结算调减收入1810.42万元，导致毛利率降低，具体调整原因详见问题一回复。 南四湖流域丰沛运河生态修复提升项目（沁段落）EPC工程：该项目于2025年1月完成结算工作，结算调减收入1140.01万元，导致毛利率降低，具体调整原因详见问题一回复。 (2)报告期内新增业务的在手订单以及执行情况如下： 单位：万元
该类型与公司传统的生态保护及生态修复项目相比，利润空间偏低，同时也是公司以分包单位身份中标，总包单位会留取部分利润进行对下招标控制。考虑到该类型项目回款有充分保障，公司基于开发新市场、推进业务升级的战略考量，综合权衡后决定承接，旨在为后续获取新订单奠定基础。 从上表可以看出，公司2024年新增订单呈现出以下显著特点：一是重点区域市场项目占比较大；二是生态型水利基础设施项目数量多；三是与央国企合作成果显著，为公司业务的可持续发展奠定了良好基础。 公司相关业务在未来具备可持续性，具体体现在以下几个方面： 1）市场区域的可持续性：公司重点布局北京、武汉、江苏等财政状况良好的城市，目前已在这些区域陆续获得订单。随着各地区专项债积极发行，各地政府在公司主业相关领域的投资状况进一步改善，专项债带动的投资增长将为公司订单的持续增长提供更好的市场机会和优质项目基础。 2）业务升级的可持续性：公司大力推进的“生态型水利基础设施建设”业务，是国家重点支持的战略性项目。在政策端，发改委增发国债向水利项目倾斜，为水利领域注入了强大的资金活力。同时，一系列相关政策密集出台，积极鼓励各地加大水利领域投资，为水利行业的发展提供了坚实保障。 3）与国企央企合作拓展的可持续性：报告期内，公司通过优势互补，实现合作共赢。 公司与金河水务合作历史悠久，早在2012年，金河水务为公司山西孝义胜溪湖湿地公园项目提供水利咨询服务；2015年，双方联合体中标海淀南沙河下游生态修复工程；2023年，双方在门头沟新城河道水毁修复项目中开展合作；2024年，双方签订战略合作协议，并合作中标海淀区西玉河项目；为进一步深化战略伙伴关系，公司控股股东汇恒投资与金河水务达成股权合作，双方未来打造北京城市滨水空间产品。同时，公司还不断深化与南水北调集团、中交集团等央国企的合作，为公司持续开拓区域市场提供有力支持。 4）公司业务规划向滨水客厅、文旅产业延伸，反馈赋能生态环保板块：随着国家对文旅产业重视程度的提高以及存量资产盘活需求的增加，同时为响应居民对优质生态环境和文旅体验的需求，公司在北京及北京周边的原有根据地市场大力发展 “城市滨水空间客厅” 及文旅业务，推动生态型水利基础设施向多维价值转化，实现商业模式从EPC向EPCO转型升级，为生态环境业务增长赋能。 （3）报告期内销售费用同比变动情况、原因及合理性 报告期内销售费用同比变动情况如下表所示： 单位：万元
单位：万元
会计师回复： 由于施工企业收入是根据营业成本计算的完工进度来计算的，因此收入截止测试，首先需要对营业成本进行截止测试，针对营业成本真实性、完整性，项目组执行以下审计程序: （1）了解、评估并测试与采购付款循环相关的关键内部控制的有效性；执行此程序未发现重大异常情况。 （2）选取2024年度完工项目,获取项目完工时经过审批的预计总成本与账面实际发生的成本进行比较，对差异变动超过5%的项目分析变动原因。执行此程序未发现重大异常情况。 （3）选取2024年度收入发生额180万以上的项目，检查预计总成本是否发生变动,如果发生变动,检查变动依据是否充分。执行此程序未发现重大异常情况。 （4）选取2024年度收入发生额180万以上项目，对应检查项目相应成本，检查比例占成本发生额（扣除负数发生额）80%以上，获取大额供应商的合同，检查合同内容，合同工期，查看合同执行情况是否与合同约定相符，将合同金额与实际成本入账金额进行核对，对差异较大项目，分析原因；检查入账成本与成本确认单、入库单以及计量单是否一致；检查供应商开具的发票、付款回单等资料是否与账面记录一致；执行此程序未发现重大异常情况。 （5）选取2024年度已经最终结算的供应商，获取最终结算单，检查结算单金额与实际入账金额是否一致，对差异较大项目，分析差异原因，判断成本入账是否合理，是否计入正确期间。执行此程序未发现重大异常情况。 （6）对供应商年末应付余额前24大供应商进行视频访谈，了解合同签订情况、执行情况、应付本年发生额、余额是否正确，是否存在纠纷等情况。所选访谈样本占24年采购额的32%，占应付账款余额的24%。执行此程序未发现重大异常情况。 （7）选取余额、发生额较大供应商对余额、本期发生额进行函证，发函比例占年末应付余额的70%以上，占全年发生额80%，应付账款余额回函比例为52.70%，发生额回函为60.10%,对未回函的已全部执行替代程序。执行此程序未发现重大异常情况。 （8）将投入法计算的完工进度与经监理、甲方确认的进度进行比较，检查是否有重大差异，侧面印证营业成本是否准确、完整。 通过执行以上程序，未发现营业成本有重大跨期异常情况，营业成本可以确认。 2、针对销售费用、管理费用执行的审计程序： （1）获取销售费用、管理费用明细表，与上年度发生额进行比较，检查企业对发生额变动原因解释是否合理；（2）选取本期发生额较大的凭证进行检查，获取相关合同，检查费用是否经过适当审批、合同内容是否与账面记录一致、合同内容是否与公司生产经营相匹配；合同执行结果是否有相应的工作成果文件。（3）获取工资汇总表，检查各部门分月度人数、工资发生额与上年度各月度人数、工资发生额进行比较；检查本年度辞退补偿金发生额与上年度辞退补偿金发生额进行比较；（4）获取本年度租赁合同、检查本年度使用权资产变动情况，累计折旧计提金额、提前退租补偿金与计入费用金额是否相符。 通过执行以上审计程序，报告期内销售费用、管理费用变动与公司人员安排、经营情况相匹配，销售费用、管理费用变动具有合理性。 三、关于应收账款及减值。业绩预告及相关公告显示，报告期内，公司唐山花海、太原晋阳湖、植物园、荆州园博园等重点项目应收账款回收不及预期，导致累计计提资产减值准备4.54亿元。 请公司补充披露：（1）应收账款和合同资产前十名对象的名称、对应项目、合同金额、开工时间、完工进度、完工时间、报告期内确认的应收账款和合同资产的金额以及余额；（2）上述对象对应的应收账款账龄结构、逾期情况、报告期内减值计提金额以及累计减值金额，并补充说明相关项目期后回款的进展情况；（3）结合各应收账款对象的信用风险及变化情况、回款预期等情况，说明前期坏账准备计提是否合理、充分，并就应收账款可回收性充分提示风险；（4）上述对象对应的合同资产的账龄结构，结合完工进度和结算条款说明是否按期结算，并说明合同资产相关减值计提是否充分审慎。 企业回复： (1)应收账款和合同资产前十名对象基本情况如下: 单位：万元
(2)应收账款和合同资产前十名对象应收账款情况如下 单位：万元
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