[收购]中润光学(688307):嘉兴中润光学科技股份有限公司使用自有资金和部分超募资金收购标的公司51%股权的可行性研究报告
原标题:中润光学:关于嘉兴中润光学科技股份有限公司使用自有资金和部分超募资金收购标的公司51%股权的可行性研究报告 关于使用自有资金和部分超募资金 收购湖南戴斯光电有限公司51%股权 的可行性分析报告 2025年4月 目录 释义.....................................................................................................................................................2 第一节项目基本情况......................................................................................................................3 一、本次收购概况..............................................................................................................3 二、本次收购背景..............................................................................................................3 第二节标的公司情况......................................................................................................................4 ......................................................................................................................4 一、基本情况 二、行业概况......................................................................................................................8 三、标的公司业务情况....................................................................................................12 四、财务状况....................................................................................................................15 第三节交易方案............................................................................................................................16 一、整体方案....................................................................................................................16 二、交易对手方................................................................................................................17 三、定价依据....................................................................................................................19 四、资金来源....................................................................................................................20 五、股权转让协议的主要内容........................................................................................20 第四节项目可行性分析................................................................................................................27 一、必要性分析................................................................................................................27 二、可行性分析................................................................................................................29 三、风险分析....................................................................................................................30 四、对公司的影响............................................................................................................31 第五节结论....................................................................................................................................31 释义 在本文中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、本次收购概况 嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“中润光学”或“公司”）拟收购湖南戴斯光电有限公司（以下简称“湖南戴斯”）51%股权，交易价格共计人民币15,810.00万元，资金来源为自有资金、并购贷款及部分超募资金。 本次交易后公司将持有湖南戴斯51%股权，湖南戴斯将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。公司将由一家以视觉为核心的精密光学镜头产品和技术开发服务提供商转变为一家综合性光学产品及技术服务提供商，涵盖可见光、红外及激光等多个技术领域，致力于为客户提供光学镜头及元器件设计、制造和服务的一体化解决方案。 二、本次收购背景 公司是一家以视觉为核心的精密光学镜头产品和技术开发服务提供商，致力于为智能化、信息化、工业化时代日益增长的图像、视频采集需求提供高质量成像产品和专项技术开发服务。凭借核心技术创新及应用，公司产品类型和应用领域不断丰富，已经在智慧监控及感知、智能检测及识别、视频通讯及交互、高清拍摄及显示等多个领域形成了系列化产品及核心技术积累。 公司经过多年的研发积累，在以高质量成像为核心的光学镜头研发设计、生产制造及精密检测方面积累多项核心技术，其中在集光学设计、机械驱动、电子计算为一体的光机电系统设计方面具备突出优势，已经研发和掌握了组合特征复杂矢量曲面设计技术、多组元联动式变焦光学系统设计技术、宽光谱复消色差成像技术、双光融合成像及传感器调焦技术、折叠离轴多反式成像技术、玻塑混合光学系统设计技术、高精密光学元件及镜头的装调检测技术等多项核心技术。 自2023年2月在科创板上市以来，公司进一步抓住行业发展机遇，并充分发挥上市公司平台优势，进一步拓宽了公司业务领域、丰富了公司产品类型，具备了为数字安防、无人机、智能家居、智能驾驶、视讯交互、工业检测、医疗检测、AIOT等行业提供各类高性能光学镜头、光学零部件及其设计服务的能力，产品类型涵盖一体机变焦镜头、玻塑混合镜头、全塑定焦镜头、红外热成像镜头、光学镜片及元件等。 公司始终围绕“聚焦光科技，打造国际领先的光学技术研发及产品开发平台”的发展战略，立足光学领域，不断提升公司研发能力、丰富公司核心产品、扩大公司业务范围。同时通过内生式成长和外延式发展相结合的路径，结合公司实际需求，加快扩大公司规模，进一步夯实公司“打造国际领先的光学技术研发及产品开发平台”基础，加快公司战略实施。 近期，国务院、证监会等各级各部门纷纷出台了《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等政策和文件，支持上市公司通过并购重组转型升级，鼓励上市公司加强产业整合，进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展，运用并购重组等方式推动上市公司投资价值提升。 因此，本次收购湖南戴斯51%股权，既符合公司长期战略发展需求，也符合国家政策导向。 第二节标的公司情况 一、基本情况 （一）公司概况
截至本报告出具之日，湖南戴斯股东情况如下：
（三）对外投资情况 截至本报告出具之日，湖南戴斯共有1家境内全资子公司福建戴斯光电有限公司（以下简称“福建戴斯”）；1家持股70%的控股子公司长沙光鑫源科技有限公司（以下简称“光鑫源”）；1家持股99.99%的泰国子公司Dayoptics(Thailand)Co.,LTD（以下简称“泰国戴斯”）；1家分公司湖南戴斯光电有限公司长沙分公司（以下简称“长沙分公司”），上述湖南戴斯及上述分/子公司统称为“戴斯光电”或“标的公司”。具体情况如下： 1、福建戴斯
湖南戴斯和福建戴斯均取得了高新技术企业资质，且均取得了质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书。 湖南戴斯还被认定为国家专精特新“小巨人”企业、湖南省企业技术中心、湖南省“专精特新”小巨人、湖南省中小企业“专精特新”示范企业、湖南省产融合作制造业重点企业等荣誉称号。 二、行业概况 戴斯光电深耕光学光电子产业链多年，产品主要包括各类精密光学元件、光学器件、光学模组及系统，主要应用于工业激光设备、医疗设备、半导体设备、光通讯、激光雷达等领域。 （一）激光设备领域 在工业激光设备领域，激光因其独特的光学特性，被誉为“最快的刀”、“最准的尺”，被广泛应用于各类工业加工和检测领域，包括激光切割、激光焊接、激光钻孔、激光打标、激光雕刻、激光清洗、激光增材、激光检测测量制造等。 激光在工业领域的应用实现了对传统加工工艺的替代升级，成为现代高端制造的基础性技术，是国家科技实力迭代升级的重要体现。近年来，激光产业的国产化进程加速提升，我国已形成较为完善的产业链。 随着工业激光应用技术的不断突破，近年来，光纤激光器行业发展迅速，光纤激光器不断加速向更高功率发展。高功率和超高功率光纤激光器市场的不断扩大也带动了高功率光电子元器件的市场需求。此外，超快激光器等前沿激光技术的市场应用，使得高端激光器市场需求将进一步扩大，从而带动相关光电子元器件的市场需求，同时对光电子元器件的性能提出了更高的匹配要求，具备领先的光电子元器件生产制造能力的供应商将具有更强竞争力，获得更大的市场份额。 根据Statista的统计及预测数据，2022年全球光纤激光器市场规模为35.0亿美元，预计到2027年全球光纤激光器市场规模将达到49.3亿美元，年复合增长率为7.1%。而光路部分是光纤激光器最核心的部分，光学器件占光纤激光器成本60%以上，光学器件直接影响了光纤激光器的性能。据LaserFocusWorld测算，2022年全球超快激光器市场规模达到166亿元，国内超快激光器市场规模超过83亿元，过去三年复合年增长率高达50%。根据OptechConsulting的数据显示，2023年全球激光加工系统市场稳步增长，达到230亿美元。 激光技术在提高生产效率、降低成本方面发挥着重要作用，随着制造业向自动化、智能化方向的发展，近年来越来越多的制造业企业开始采用激光设备，对激光设备的需求不断增加，特别是在新能源汽车、锂电池、光伏等高端制造领域，激光作为实现切割、焊接、打标、钻孔等加工工艺获得了广泛应用机会；5G技术商业化应用的不断加深，推动了激光设备在半导体、光学、显示和消费电子等行业应用的增长；超快激光器由于其在精密加工等领域的应用需求，市场快速增长。 （二）光通讯领域 光通讯是国民经济的信息产业基础设施，是以光作为信息载体的通讯方式，主要应用于电信网络及数据通讯和云计算领域。产业链主要包括上游的光学材料、光电子元器件，中游为由多种光通讯器件封装而成的光模块与子系统，产业链下游一般为光通讯设备商、电信网络运营商、数据中心及云服务提供商等。戴斯光电的精密光学元件处于光通讯产业链的上游，是制造光模块的基础，光学元件的指标精度和可靠性决定了光器件、光模块及光设备的光学性能和可靠性，因此光学元件构成了光通讯产业的基础性支撑。 随着新一轮AI人工智能科技革命和产业变革在全球深入发展，各领域对信息通信网络的依赖不断增强，夯实以5G、数据中心、算力网络、千兆光网等为重点发展方向的信息基础设施成为国际共识，光通讯技术已成为国际高科技知识产权竞争的焦点和制高点。近年来，随着国家大力发展以5G、大数据、云计算、千兆光网等为代表的数字经济，以及依托于人工智能技术及相关应用的跨越式发展，推动了光通讯行业市场的扩容升级。根据国务院新闻办举行的2024年一季度工业和信息化发展情况新闻发布会，截至2024年一季度末，中国已累计建成5G基站364.7万个，未来随着5G渗透率的逐步提高，相关的资本性支出将持续增加。数据中心建设方面，近年来中国数据中心总机架数量保持高速增长，根据Wind及工信部统计数据，中国数据中心总机架数量由2016年的124万架增长至2023年的810万架，年均复合增速为30.75%。随着5G技术的商用和规模部署不断深化以及数据中心的持续建设，预计光通讯行业将有良好的发展前景。同时对光电子元器件的速率、带宽等指标，均提出了新的更高要求，进一步推动了上游光电子元器件行业市场空间的扩大。 在光通讯市场，AI技术的火爆能为光学技术带来新的商机。亚马逊、谷歌、微软和其他云计算公司有望引领新的AI应用的开发，这将需要对其人工智能集群进行重大升级，而人工智能集群需要使用大量光连接。市场研究机构LightCounting预计2024年以太网光模块的销售额将增长近30%，所有其他细分市场也将恢复或继续增长，全球光模块市场预计未来5年将以16%的年均复合增长率增长。 （三）激光雷达领域 激光雷达是一种利用激光束来计算物体到目标表面的可变距离的传感器。激光雷达解决方案与人工智能感知软件相结合，不仅能够收集信息，还能够解释和分析信息，在各种环境下实现高效、安全的自动化。因此，激光雷达解决方案广泛应用于汽车及非汽车行业，如机器人、智能家居等。 在激光雷达领域，随着自动驾驶技术的快速发展，激光雷达作为核心传感器之一，其市场需求和技术创新正迎来前所未有的增长。 近年来随着激光雷达在下游自动驾驶、机器人等领域的技术突破，市场规模呈现高速发展态势，2021年全球自动驾驶领域激光雷达市场规模为4.8亿美元，预计2025年市场规模将达到35亿美元，2019年至2025年可实现的年均复合增速达80.86%。 在激光雷达解决方案的众多应用场景中，汽车应用将占据整体市场的最大份额。汽车行业是激光雷达解决方案市场增长的主要驱动力，其中包括已实现量产的车规级激光雷达解决方案市场，目前以ADAS应用为主。由于对自动驾驶汽车的市场需求不断增加，预计到2030年，该市场将经历爆发式增长，占激光雷达解决方案市场整体的79.8%。 随着政策支持力度加强、激光雷达的技术应用不断深化，将完成从“技术验证”到“规模化商用”的关键跨越，光电子元器件作为激光雷达上游的重要组成部分，将受益于激光雷达技术的不断突破和升级，市场规模将快速增长。 戴斯光电的精密光学元件已通过激光雷达的头部客户速腾聚创的供应链验证，预计将为戴斯光电带来较为稳定可观的增量收入。 （四）生物医疗领域 在生物医疗领域，在经济发展水平不断提升，人口结构老龄化趋势和医疗技术进步等因素影响下，激光在医学上的应用已经非常普遍，成为现代医学基础研究和临床诊治不可缺少的部分。激光医疗应用的细分市场主要依托激光医疗设备实现激光诊断、激光治疗和激光美容。根据《2022年中国激光产业发展报告》《2023年中国激光产业发展报告》《2024年中国激光产业发展报告》统计数据显示，中国激光医疗设备2023年市场规模为46.7亿元，且预计2024年市场规模有望取得12.63%的增长，达到52.6亿元。其中激光光学元器件作为激光医疗设备的关键零部件，将具有广泛的应用前景和市场发展空间。 目前戴斯光电的产品可在流式细胞仪检测、一体化显微镜等方面实现一体化的光学系统应用，并依托于超快激光器应用于眼科治疗及医疗美容方面，有效提高了医疗检测和诊断的可靠性和稳定性。 （五）半导体制造和检测领域 近年来，受限于境外产品和技术限制，国家政策大力鼓励半导体相关技术的自主研发，国内半导体市场规模持续扩大，国产化率逐步提升，根据中国半导体行业协会（CSIA）数据，中国半导体市场规模从2018年的约6,520亿元增长至2023年的约1.3万亿元，年均复合增长率14.8%。2023年，中国占全球半导体市场份额超35%，是全球最大单一市场。半导体检测作为控制芯片制造良率的关键环节，是半导体产业链的伴生性行业，但目前中国检测设备的国产化率仍较低，市场主要由几家国外企业占据主导地位，随着国内半导体产业链的强势崛起和迅猛发展，半导体检测设备的市场需求正在快速增长。 半导体检测设备作为能够优化制程、控制良率、提高效率与降低成本的关键，在半导体产业中占据重要地位。从技术路线原理上看，主要以光学检测技术为主。 同时随着DUV、EUV光刻技术的不断发展，集成电路工艺节点的不断升级，对光学系统检测精度提出了更高要求，对光电子元器件的需求也将快速提升，因此具有技术积累、行业经验、产品优势的行业参与者将具有更强的市场竞争优势。 此外，随着技术更新突破，消费电子、量子信息、前沿科研等领域蓬勃发展，也将推动上游光电子元器件行业市场空间的进一步扩大。 戴斯光电半导体激光快轴准直镜、半导体激光慢轴准直镜、紫外滤光片、一体化镜头、3D光学模组等产品已经逐渐应用于半导体制造、检测等设备中。 三、标的公司业务情况 （一）主营业务和产品 戴斯光电是一家专注于各类精密光学元件、器件及光学模组的研发、生产和销售的国家专精特新“小巨人”企业。公司产品以精密光学元件为主，主要应用于激光领域核心零部件的生产制造，实现激光的发射、传输及接收等功能，满足下游不同类型激光应用系统客户的需要。标的公司下游的激光应用市场主要包括激光加工设备、光通讯器件与设备、激光测量设备、激光医疗设备等，其中激光器是激光产业的核心器件，系标的公司产品下游应用的重要载体。此外，标的公司在半导体设备检测、生物医疗设备等应用领域，也具备定制化开发复杂光学模组和光路系统并提供一体化解决方案的能力。 标的公司研发生产的高功率柱面镜，具备损伤阈值高（＞10kW/cm2），中心偏心低（＜10′），侧垂一致性高（＜0.005°），表面质量高（10-5）等特点，解决了高功率柱面镜批量生产成本高，温升高，损伤阈值低等问题；标的公司研发生产的偏振分光棱镜，具备偏振消光比高（＞500：1），透过/反射率高（＞99.9%），入射角范围大（＞5°），波前畸变优良（＞λ/8），表面质量高（10-5）等特点，解决了综合指标无法同时满足高端客户要求且一致性偏低的问题。上述产品广泛应用于工业激光器领域及车载激光雷达市场，主要客户包括创鑫激光、凯普林、ALTECHNA、THORLABS、NLIGHT、TOPTICA、锐科激光等工业激光器头部客户，并且已经通过速腾聚创车载激光雷达产品认证。 标的公司研发的2D成像模组，具备高亮度均匀性，高成像对比度，强匹配性（可兼容NA≤0.45的物镜），长耦合距离（筒镜到物镜距离≥100mm）等特点，同时具备双相机的成像方案，也可以兼容偏振功能，DIC功能，实现了一机多用，可以快速响应客户的不同应用需求，同时也满足了快速检测行业对大靶面、长耦合距离的需求；标的公司研发的白光三角3D模组，具备分辨率高，对比度高，高照明均匀度，高光源利用效率等优势，改变了现阶段无国产化三角测量模块的现状，同时大部分性能优于国外进口产品，实现进口替代；上述产品主要应用于半导体检测、半导体晶圆高速检测、电路板检测以及其余高性能检测场合，主要客户包括上海隐冠、华亚智能等，终端应用客户包括华为等。 标的公司研发生产的高端滤光片，具备中心波长精准性高（±1nm），峰值透射率高（＞99.9%），截止范围内的光密度高（OD>6），温度稳定性高（漂移<0.01nm/°C），解决了波长准确度，峰值透过率低和光密度不高等问题，主要应用于光刻机、生物滤光片等高端场镜，主要客户为NEWPORT、THROLABS、KLA、COHERENT、创鑫激光等，终端应用客户包括ASML等。 标的公司研发的高功率端帽，具备损伤阈值高（＞10kW/cm2），透光率高（>90%），同轴度高（＜0.01），表面粗糙度低（＜1nm）等特点，解决了高功率端帽成本高，损伤阈值低等问题；标的公司研发的声光调制器，具备衍射效率高（>90%），插入损耗低（<5%），驻波比低（＜1.02），上升时间短，光斑质量佳等特点，解决了批量化成本高、性能参数差异大等问题；上述产品可广泛应用于高能连续激光器、超快激光器等工业激光器领域，主要客户包括创鑫激光、凯普林、ALTECHNA、THORLABS、NLIGHT、TOPTICA、锐科激光等工业激光器头部客户。 标的公司研发的一体化显微成像模组，集成有成像、采集、控制和图像算法等功能，具备集成度高、运动控制精度高、自动图像对焦等特点，同时内置“低代码”开发平台，便于用户更快的开发专用的应用程序，主要应用于血液细胞和表皮组织检测，实验室应用等场合，现阶段主要客户为圣湘生物、智迈医疗等。 （二）研发和技术情况 1、关键技术 戴斯光电多年来主要在精密光学元件加工类技术、光学器件类技术、光学镀膜技术以及自动化加工系统相关技术形成了关键核心技术。 在精密光学元件加工方面，戴斯光电掌握了深化光胶技术、精密抛光技术、偏振器件设计及键合技术等核心技术；在光学器件方面，戴斯光电掌握了自动对焦技术、磁场管理技术、光机电软设计与集成技术等核心技术；在光学镀膜方面，戴斯光电掌握了光学薄膜设计和制备技术、IBS镀膜技术等核心技术；在自动化加工系统方面，戴斯光电掌握了数字化自动检测与装配技术、光学元件自动上夹技术、高精密数控加工技术等核心技术；同时，戴斯光电自研并掌握了3B双抛设备晶体冷加工工艺、反射镜高精密安全加工技术、紫外光学镜片光清洗技术等核心技术。 2、参与行业标准制定 戴斯光电在激光的应用领域积累较了为深厚的经验，并作为行业重要参与者主持或参与了多项国家标准和团体标准的制修订工作。已经发布或者实施的标准具体情况如下：
（1）商标 戴斯光电目前拥有商标8件。 （2）已获授权的专利 戴斯光电累计获得授权专利50件，其中授权发明专利9件。 （3）软件著作权 戴斯光电共拥有6件软件著作权。 （三）主要客户情况 戴斯光电与工业激光、光通讯、半导体设备、生物医疗、光学检测、自动驾驶、消费电子及前沿科研等各细分应用领域的境内外知名客户建立稳定合作关系。 其中，在工业激光和光通讯的领域，包括创鑫激光、凯普林、光库科技、中久光电、锐科激光、大族激光、ALTECHNA、THORLABS、NLIGHT、TOPTICA等；在半导体应用领域，包括长光华芯、度亘核芯、上海隐冠、华亚智能、NEWPORT、FABRINET等；在自动驾驶领域，已通过国际知名的激光雷达企业速腾聚创的供应商验证。此外，标的公司多年来与境内外众多中小客户以及清华大学、中国科学院、北京量子信息科学研究院等国内众多知名院校研究所在量子通信、生物医疗、消费电子等激光应用的前沿领域建立合作关系。 戴斯光电前十大客户较为稳定，不存在向单一客户销售金额占比超过50%的情形，不存在对单一客户的重大依赖。 （四）主要供应商情况 戴斯光电主要供应商较为稳定，且上游供应商相对分散，主要采购PBS抛光片、抛光条、平面切割片、窗口片等初级加工的光学玻璃件，不存在对单一供应商的重大依赖、关联关系、利益输送、采购单价定价不公允等问题。 四、财务状况 （一）主要财务数据 根据公司委派的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕261号）及湖南戴斯提供的财务报表，湖南戴斯合并口径主要财务数据如下： 单位：人民币元
（二）业绩承诺 业绩承诺方对戴斯光电在业绩承诺期间每年应当实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益前后孰低的净利润（以下简称“净利润”）进行承诺，承诺净利润数分别如下：2025年2,100.00万元人民币、2026年2,900.00万元人民币、2027年4,000.00万元人民币，承诺净利润合计数为9,000.00万元。相关净利润的计算应以标的公司财务报表及审计报告后附的会计政策、会计估计和会计假设为依据。如在业绩承诺期间，中华人民共和国财政部发布新的会计准则且要求境内公司执行该等准则的，则标的公司应执行新的会计准则。 第三节交易方案 一、整体方案 拟以现金15810.00万元方式收购湖南戴斯51%股权，其中14,119.66万元以自有资金及并购贷款支付，1,690.34万元以超募资金支付。其中长沙诚归、吴秀榕、长沙励卓、薛洁、梁小生、林冰、吴明生、万一兵、万姿芳等9名股东承担业绩承诺及补偿（以下简称“业绩承诺股东”）；周懿文、长沙希扬、常州希扬、上海轩鉴、吴科军、汪戈东、杨希等7名股东不承担业绩承诺及补偿（以下简称“投资人股东”）。 具体交易情况如下：
本次交易完成后股东持股情况如下：
1、长沙诚归企业咨询管理合伙企业（有限合伙） 长沙诚归成立于2021年5月10日，执行事务合伙人为吴秀榕；统一社会信用代码为91430124MA4TBJRB4L；出资额为1,300万元人民币；注册地址为湖南省长沙市宁乡高新技术产业园区金水西路008号；经营范围为：企业管理咨询服务；企业形象策划服务；公共关系服务；企业营销策划；人力资源管理咨询；展览服务；会议服务；策划创意服务；市场营销策划服务；智能化技术服务；经济与商务咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、长沙励卓企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 长沙励卓成立于2016年12月7日，执行事务合伙人为万一兵；统一社会信用代码为91430124MA4L899RXX；出资额为700万元人民币；注册地址为湖南省长沙市宁乡县金洲新区金水西路008号；经营范围为：企业管理咨询服务；企业形象策划服务；公共关系服务；企业营销策划；展览服务；会议服务；策划创意服务；市场营销策划服务；智能化技术服务；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 3、长沙希扬量芯创业投资合伙企业（有限合伙） 长沙希扬成立于2020年8月20日，执行事务合伙人为上海希扬投资管理有限公司；统一社会信用代码为91430104MA4RLC3U0L；出资额为24,400万元人民币；注册地址为湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2#栋2层204-8房；经营范围为：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 4、常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙） 常州希扬成立于2018年8月31日，执行事务合伙人为上海沣璞企业管理合伙企业（有限合伙）；统一社会信用代码为91320411MA1X4KXB5E；出资额为7,585万元人民币；注册地址为常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼8层；经营范围为：以自有资金从事创业投资。（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外且依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 5、上海轩鉴投资中心（有限合伙） 上海轩鉴成立于2015年12月17日，执行事务合伙人为上海坤鉴投资中心（有限合伙）；统一社会信用代码为91310115MA1H795H8U；出资额为10,000万元人民币；注册地址为上海市奉贤区新四平公路2908号2幢；经营范围为：实业投资、资产管理、投资管理、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询除经纪）。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。 6、吴秀榕，身份证号：350103**********49 创始股东之一，湖南戴斯董事长、实际控制人之一。 7、周懿文，身份证号：110108**********7X 个人投资者，未在标的公司任职。 8、薛洁，身份证号：350103**********02 个人投资者，未在标的公司任职。 9、梁小生，身份证号：430111**********71 创始股东之一，在湖南戴斯任职。 10、林冰，身份证号：350111**********22 创始股东之一，在福建戴斯任职。 11、吴明生，身份证号：350103**********74 创始股东之一，已离职。 12、吴科军，身份证号：330222**********16 个人投资者，未在标的公司任职。 13、万一兵，身份证号：610402**********38 创始股东之一，湖南戴斯总经理，实际控制人之一。 14、万姿芳，身份证号：432502**********41 创始股东之一，在湖南戴斯任职。 15、汪戈东，身份证号：432301**********90 个人投资者，未在标的公司任职。 16、杨希，身份证号：510502**********16 个人投资者，未在标的公司任职。为上海希扬投资管理有限公司执行董事。 三、定价依据 （一）评估情况根据 公司聘请了具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司对戴斯光电股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕421号）。坤元评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对戴斯光电截至评估基准日（2024年12月31日）的股东全部权益价值进行评估。经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为戴斯光电股东全部权益的评估值，戴斯光电股东全部权益的评估价值为333,000,000.00元，与母公司股东权益的账面价值160,461,246.32元相比，评估增值172,538,753.68元，增值率为107.53%；与合并报表中归属于母公司所有者权益的账面价值189,608,724.30元相比，评估增值143,391,275.70元，增值率75.62%。 交易各方参考坤元评估出具的《资产评估报告》的结果，并考虑到评估基准日后戴斯光电于2025年3月28日股东会决议通过并于2025年4月向原股东实施的现金分红2,200.00万元人民币的情况，确认本次交易中戴斯光电100%股权估值为31,000.00万元，本次交易标的资产即戴斯光电51%股权的交易价格确定为15,810.00万元。 交易各方以《资产评估报告》的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商确认，系各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解、欺诈胁迫等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。公司为本次交易聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。 四、资金来源 拟以现金15810.00万元方式收购湖南戴斯51%股权，其中14,119.66万元以自有资金及并购贷款支付，1,690.34万元以超募资金支付。 五、股权转让协议的主要内容 公司拟与交易各方就相关交易签署《关于收购湖南戴斯光电有限公司的协议》（以下简称“股权转让协议”），主要内容如下： （一）协议各方 甲方：嘉兴中润光学科技股份有限公司 乙方： 乙方一：万一兵 乙方二：吴秀榕 乙方三：长沙励卓企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 乙方四：长沙诚归企业咨询管理合伙企业（有限合伙） 乙方五：林冰 乙方六：梁小生 乙方七：万姿芳 乙方八：吴明生 乙方九：薛洁 乙方十：长沙希扬量芯创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方十一：常州希扬璞信创业投资合伙企业（有限合伙） 乙方十二：上海轩鉴投资中心（有限合伙） 乙方十三：杨希 乙方十四：吴科军 乙方十五：汪戈东 乙方十六：周懿文 （二）标的资产作价 1、各方同意，标的资产的交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》确定的评估结果为依据，由各方协商确定。根据评估机构于2025年4月22日出具的《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕421号），标的资产于评估基准日的评估值为33,300.00万元。 2、经各方协商一致，并考虑到评估基准日后戴斯光电于2025年3月28日股东会决议通过并于2025年4月向原股东实施的现金分红2,200.00万元人民币的情况，确认本次交易中戴斯光电100%股权估值为31,000.00万元，本次交易标的资产即戴斯光电51%股权的交易价格确定为15,810.00万元。 3、乙方拟出让的标的资产作价情况如下：
1、业绩承诺期间：各方同意，业绩承诺方所承诺的业绩承诺期间为2025年、2026年和2027年。 2、业绩承诺金额：业绩承诺方对标的公司在业绩承诺期间每年应当实现的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益前后孰低的净利润（以下同）进行承诺，承诺净利润数分别如下：2025年2,100.00万元人民币、2026年2,900.00万元人民币、2027年4,000.00万元人民币，承诺净利润合计数为9,000.00万元。 相关净利润的计算应以标的公司财务报表及审计报告后附的会计政策、会计估计和会计假设为依据。如在业绩承诺期间，中华人民共和国财政部发布新的会计准则且要求境内公司执行该等准则的，则标的公司应执行新的会计准则。 （四）业绩差额的确定和业绩补偿的实施 1、在业绩承诺期间内每个会计年度，应由中润光学聘请的具备证券期货从业资格的审计机构对标的公司在业绩承诺期间的每年度实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺完成情况年度鉴证报告》。 标的公司在业绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数的差异根据《业绩承诺完成情况年度鉴证报告》的结果确定。 2、业绩承诺期间届满，应由中润光学聘请的具备证券期货从业资格的审计机构对标的公司在业绩承诺期间的实现净利润合计数与承诺净利润合计数的差异情况进行专项核查，并出具《业绩承诺期完成情况鉴证报告》。根据《业绩承诺期完成情况鉴证报告》的结果，若标的公司在业绩承诺期间内实现净利润数合计数低于承诺净利润合计数，则业绩承诺方应对中润光学承担业绩补偿义务。业绩补偿金额的计算公式为：业绩补偿金额=（1－业绩承诺期间标的公司实现净利润合计数÷业绩承诺期间标的公司承诺净利润合计数）×标的资产对应收购总价。 如业绩承诺期间标的公司实现净利润合计数÷业绩承诺期间标的公司承诺净利润合计数的结果为1以及1以上的数，则业绩承诺方无需进行业绩补偿。 3、在业绩承诺期届满后，中润光学将聘请具有证券期货从业资格的审计机构依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，如标的资产期末减值额大于根据《股权转让协议》第4.2条计算的业绩补偿金额的，则业绩承诺方应对中润光学另行支付应补偿金额。因标的资产减值的应补偿金额计算公式如下：应补偿金额=标的资产期末减值额－在业绩承诺期内因实际利润未达利润承诺已支付的业绩补偿金额，上述补偿金额小于零，则按零取值。（未完）  |