[收购]青岛双星(000599):收购报告书摘要（修订稿）
原标题:青岛双星:收购报告书摘要（修订稿） 收购报告书摘要（修订稿） 上市公司名称：青岛双星股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：青岛双星 股票代码：000599 收购人一：双星集团有限责任公司 收购人住所：山东省青岛市黄岛区两河路666号 通讯地址：山东省青岛市黄岛区两河路666号 收购人二：青岛城投创业投资有限公司 收购人住所：山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N 通讯地址：山东省青岛市黄岛区富春江路115号408N 签署日期：二零二五年四月 收购人声明 一、本报告书摘要系收购人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在青岛双星股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在青岛双星股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。 四、本次收购是上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人拟认购上市公司向其定向发行的新股。根据《《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情形，《 《 三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人已承诺因本次交易获得的新增股份自发行结束之日起36个月内不转让。本次交易前，双星集团持有青岛双星32.40%的股权；本次交易将导致双星集团及其一致行动人城投创投继续增持青岛双星股份，上市公司股东大会已批准双星集团及其一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要约，确保符合《《上市公司收购管理办法》的相关规定。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 目录 ............................................................................................................................... 2 释义 ............................................................................................................................... 4 第一节 收购人介绍 ..................................................................................................... 7 一、收购人的基本情况......................................................................................... 7 一）双星集团.............................................................................................. 7 二）城投创投.............................................................................................. 7 二、收购人股权及其控制关系............................................................................. 8 一）股权结构.............................................................................................. 8 二）收购人控股股东和实际控制人.......................................................... 9 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况......... 9 一）双星集团控制的核心企业情况.......................................................... 9 二）城投创投控制的核心企业情况.......................................................... 9 三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务情况.... 10 四、收购人从事的主要业务及财务状况........................................................... 11 一）双星集团............................................................................................ 11 二）城投创投............................................................................................ 12 五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况............................... 13 六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况....................................... 13 一）双星集团............................................................................................ 13 二）城投创投............................................................................................ 13 七、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司 5%以上发行在外的股份情况............................................................................................... 14 八、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况................................................................................... 15 九、收购人之间的情况说明............................................................................... 16 一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系............ 16 二）一致行动情况.................................................................................... 16 第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 18 一、本次收购目的以及是否拟在未来 12个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益的股份........................................................................................... 18 一）收购目的............................................................................................ 18 二）是否拟在未来 12个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益的股份............................................................................................................ 18 二、作出本次收购已履行和尚需履行的相关程序........................................... 19 一）本次交易已经履行的决策和审批程序............................................ 19 二）本次交易尚需履行的决策和审批程序............................................ 19 第三节 收购方式 ....................................................................................................... 20 一、本次交易的整体方案................................................................................... 20 一）发行股份及支付现金购买资产........................................................ 20 二）募集配套资金.................................................................................... 21 二、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况................................... 22 三、本次交易所涉及相关协议的主要内容....................................................... 22 一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容.......................... 22 二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》主要内容...... 32 三）《业绩承诺补偿协议》《业绩承诺补偿协议之补充协议》主要内容........................................................................................................................ 34 （四）《业绩承诺补偿协议之补充协议之二》的主要内容 .......... 40 五）《股份认购协议》主要内容.............................................................. 41 四、本次认购新增股份资产的情况................................................................... 47 一）星投基金............................................................................................ 47 二）星微国际............................................................................................ 48 五、收购人持有的上市公司权益权利限制情况............................................... 49 一）双星集团............................................................................................ 49 二）城投创投............................................................................................ 50 第四节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 52 第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 53 收购人声明 ................................................................................................................. 54 收购人声明 ................................................................................................................. 55 释义 本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一节 收购人介绍 一、收购人的基本情况 （一）双星集团 截至本报告书摘要签署日，收购人基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，城投创投基本情况如下：
2、城投创投 截至本报告书摘要签署日，城投创投的控股股东为城投集团，实际控制人为青岛市国资委。城投创投的产权控制关系如下图所示： （二）收购人控股股东和实际控制人 截至本报告书摘要签署日，双星集团、城投创投控股股东均为城投集团，双星集团、城投创投实际控制人均为青岛市国资委；其中城投集团持有双星集团76.00%的股份并全资控股城投创投。 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及业务 情况 （一）双星集团控制的核心企业情况 截至本报告书摘要签署日，除上市公司及标的公司外，双星集团的直接控股核心企业情况如下：
截至本报告书摘要签署日，城投创投的直接控股核心企业情况如下：
双星集团、城投创投控股股东均为城投集团、实际控制人均为青岛市国资委。 截至本报告书摘要签署日，除青岛双星、城投创投外城投集团直接控制的核心企业情况如下：
（一）双星集团 1、双星集团的主要业务 双星集团主营橡胶轮胎、人工智能及高端装备、绿色生态循环利用三大业务，致力于围绕三大主业将双星集团打造成为数智化、高新化和可持续发展的一流企业。 双星集团橡胶轮胎板块的经营主体为青岛双星，青岛双星的主营业务为轮胎产品的研发、生产及销售，主要产品为全钢子午线胎、半钢子午线胎、工程胎，广泛应用于商用车、乘用车、工程机械、特种车辆等领域。公司以差异化的品牌不断创造市场竞争力，旗下拥有 DOUBLESTAR 双星）、NEWBUSTAR 新双星）、DONGFENG 东风）、CROSSLEADER 克劳力达）、KUMKANG 金刚狼）、KINBLI 劲倍力）、AOSEN 奥森）等知名轮胎品牌，销售网络遍布全国，并远销欧美、非洲、东南亚、中东等全球多个国家和地区。 海琅智能产业是双星集团的核心产业之一，旗下业务主要包括人工智能、机器人和智能装备等，通过与包括 HF、西门子、ABB、现代等在内的全球知名的数字和装备企业合作，致力于生产橡胶装备、环境装备、工业机器人、模具等产品；绿色生态循环利用产业的主要经营主体为伊克斯达 青岛）控股有限公司，旗下产业主要为废旧橡胶循环利用装备和生产以及环保新材料等，并致力于成为废旧轮胎 橡胶）循环利用领域的引领者。 2、双星集团最近三年的财务状况 1）主要财务指标 单位：万元
3）2023年末、2024年末归属于母公司所有者权益金额为负数，2023年度、2024年度归属于母公司所有者的净利润为负数，所以未计算 2023年度、2024年度的净资产收益率。 （二）城投创投 1、城投创投的主要业务 城投创投系城投集团下属资本运作平台，主要作为城投集团的基金管理以及投资公司，承担城投集团主导基金的管理人职责，开展市场化基金运营投资业务。 2、城投创投最近三年财务状况 单位：万元
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人在最近五年内未受过行政处罚《 与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况 （一）双星集团 截至本报告书摘要签署日，双星集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
（二）城投创投 截至本报告书摘要签署日，城投创投董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
502,730,500股，占其9.05%的股权。 截至2024年12月31日，城投集团分别通过其全资子公司青岛城投城金控股集团有限公司、青岛程远投资管理有限公司间接持有*ST中程 300208.SZ）166,315,691股和64,871,623股，控制其30.85%股权。 截至2024年12月31日，城投集团通过控制华青国际 控股）有限公司间接持有青岛控股 00499.HK）68,924.33万股，控制其69.02%股权。 截至2024年12月31日，城投创投通过其持有69.08%财产份额的青岛海丝创新股权投资基金企业 有限合伙）间接持有新巨丰 301296.SZ）43,733,107股，占其10.41%的股权。 八、收购人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人双星集团、城投创投不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。收购人控股股东城投集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下： 单位：万元
（一）各收购人之间在股权、资产、业务、人员等方面的关系 双星集团及城投创投同为城投集团实际控制的公司，其股权关系具体见本报告 第一节《收购人介绍”之 二、收购人股权及其控制关系”。 （二）一致行动情况 截至本报告书摘要签署日，双星集团与城投创投是城投集团控股的两家独立运营的子公司，两家公司在资产、业务、人员方面均保持独立。 根据《《收购办法》第八十三条《 本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： 一）投资者之间有股权控制关系； 二）投资者受同一主体控制；……”。 因此，由于双星集团和城投创投同属于城投集团控制，二者互为一致行动人。 第二节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的以及是否拟在未来 12个月内继续增持青岛双 星或者处置其已拥有权益的股份 （一）收购目的 1、解决同业竞争，践行资本市场承诺 本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司，目标公司与青岛双星之间的同业竞争问题得以解决，双星集团作出的关于解决同业竞争问题的承诺得到切实履行，有利于保障上市公司及中小股东利益。 2、发挥协同优势，打造行业领先上市公司 本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。青岛双星将成为从事轮胎研发、生产及销售的全球化专业平台，并进一步发挥与目标公司的协同效应，实现优势互补，打造行业领先上市公司。 3、注入优质资产，提高上市公司资产规模及盈利能力 本次交易完成后，目标公司将成为青岛双星的控股子公司。本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步拓展上市公司未来发展空间，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。 （二）是否拟在未来 12个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益的股份 上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于5,000万元且不超过20,000万元，除上述认购募集配套资金外，收购人不存在未来12个月内继续增持青岛双星或者处置其已拥有权益的股份的情形。 二、作出本次收购已履行和尚需履行的相关程序 （一）本次交易已经履行的决策和审批程序 1、本次交易已经青岛双星第十届董事会第九次会议、第十届董事会第十三次会议、第十届董事会第十七次会议审议通过； 2、本次交易已履行交易对方所必需的全部内部授权或批准； 3、本次交易已就标的资产的评估结果完成有权国有资产监督管理机构或其授权单位的备案； 4、本次交易已取得青岛市国资委批准； 5、本次交易相关事项已经上市公司股东大会审议通过； 6、本次交易涉及的反垄断事项已获越南国家竞争委员会无条件批准； 7、本次交易涉及的反垄断事项已获中国国家市场监督管理总局出具的 《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定 2025〕57号）。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需取得深交所审核同意及中国证监会注册批复。在取得本次交易所涉及的批准、注册或同意前，不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。 第三节 收购方式 一、本次交易的整体方案 本次交易方案包括上市公司发行股份购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。 （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟向双星集团、城投创投、国信资本发行股份，并通过其全资子公司叁伍玖公司向双星投资、国信创投支付现金，购买交易对方持有的星投基金全部财产份额及双星集团持有的星微国际0.0285%的股权。 本次重组前，星投基金持有星微国际99.9715%的股权，星微国际通过全资子公司星微韩国持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。本次重组完成后，上市公司将直接和间接持有星投基金全部财产份额及星微国际100%股权，从而间接持有锦湖轮胎45%的股份并控股锦湖轮胎。 根据《资产评估报告》，以2023年12月31日为评估基准日，星投基金合伙人全部权益的评估值为492,518.30万元，星微国际股东全部权益的评估值为493,011.05万元。经交易各方充分协商，最终确定本次重组交易对价合计为4,926,588,081.49元。上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式支付本次重组交易对价，其中以发行股份支付对价4,923,775,298.51元，占本次重组交易对价的99.94%；以现金支付对价2,812,782.98元，占本次重组交易对价的0.06%。 上市公司向交易对方支付对价的金额和方式具体如下：
（二）募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向包括双星集团在内的不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 80,000万元，不超过本次重组以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。其中，双星集团拟认购募集配套资金金额为不低于 5,000万元且不超过 20,000万元。 本次募集配套资金的发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，股份发行数量不超过本次重组完成后上市公司总股本的 30%。 本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次重组的现金对价、补充上市公司及/或标的公司的流动资金或偿还债务等用途，其中用于补充上市公司及/或标的公司的流动资金和偿还债务的比例不超过本次重组交易对价的 25%。具体如下：
二、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况 根据标的资产的交易作价及上市公司本次重组的股份发行价格，不考虑募集配套资金的影响，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易后，上市公司控股股东仍为双星集团，实际控制人仍为青岛市国资委，本次重组不会导致上市公司的控股股东及实际控制人变更。 三、本次交易所涉及相关协议的主要内容 （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容 1、合同主体与签订时间 《发行股份及支付现金购买资产协议》由以下各方于 2024年 4月 8日正式签署： 甲方 一）：青岛双星 甲方 二）：叁伍玖公司 乙方 一）：双星集团 乙方 二）：城投创投 乙方 三）：国信资本 乙方 四）：双星投资 乙方 五）：国信创投 上述任何一方当事人单称时为 一方”，甲方 一）与甲方 二）合称为 甲方”，乙方 一）至乙方 五）合称为 乙方”，甲方与乙方合称为 各方”。 2、本次重组方案 1）甲方同意以发行股份及支付现金作为对价支付方式向乙方购买其持有的标的资产，乙方同意向甲方转让其持有的标的资产，并同意接受甲方向其发行的股份和支付的现金作为对价，具体包括： 1）甲方 一）以发行股份作为对价支付方式向乙方 一）、乙方 二）及乙方 三）购买其分别持有星投基金 37.1216%、28.5551%、34.2661%的有限合伙人财产份额； 2）甲方 二）以支付现金作为对价支付方式向乙方 四）及乙方 五）购买其各自持有的星投基金 0.0286%的普通合伙人财产份额； 3）甲方 一）以发行股份作为对价支付方式向乙方 一）购买其持有的星微国际 0.0285%的股权。 2）各方同意，标的资产的转让对价由各方根据评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估报告的评估结果协商确定，评估基准日为 2023年 12月 31日。 3）标的资产的转让对价以及发行股份和支付现金两种对价支付方式分别对应的对价金额，由各方签署补充协议予以确认。 4）甲方就购买标的资产而需向乙方发行的股份数量依据本协议约定的公式、标的资产的转让对价和发行价格计算，并由各方签署补充协议予以确认。 5）各方确认，在甲方 一）按本协议的约定向乙方 一）、乙方 二）和乙方 三）发行股份并将所发行股份登记于其各自名下时，甲方 一）即应被视为已经完全履行其于本协议项下的股份方式对价的支付义务；在甲方 二）按本协议约定向乙方 四）和乙方 五）指定银行账户汇付现金对价后，甲方 二）即应被视为已经完全履行其于本协议项下的现金方式对价的支付义务。 6）各方确认，在乙方依本协议的约定完成星投基金的财产份额、合伙人工商变更以及星微国际股权变更登记手续之时，乙方即应被视为已经完全履行其于本协议项下的标的资产转让义务。 3、本次发行方案 1）青岛双星本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股 A股），每股面值为 1.00元。本次发行全部采取向特定对象发行的方式，发行对象为乙方 一）、乙方 二）和乙方 三）。 2）本次发行的定价基准日为青岛双星审议本次重组相关议案的第十届董事会第九次会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前 60个交易日青岛双星股份的交易均价的 80%且不低于青岛双星最近一个会计年度经审计的归属于青岛双星股东的每股净资产的原则，经各方协商一致确定为 3.39元/股。交易均价的计算公式如下： 定价基准日前 60个交易日股份交易均价=定价基准日前 60个交易日股份交易总额/定价基准日前 60个交易日股份交易总量 3）在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，青岛双星如有派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积/盈余公积转增股本：P1=P0/(1+n) 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k) 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k) 派送现金股利：P1=P0-D 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 4）本次发行的发行股份数量系支付标的资产的部分转让对价向乙方 一）、乙方 二）和乙方 三）发行的股份数量，本次发行股份数量将按照下述公式确定 发行股份数量最终应以中国证监会作出同意注册决定的数量为准）： 为支付标的资产的转让对价而向乙方 一）、乙方 二）和乙方 三）发行的股份数量= 标的资产的转让对价-以现金方式支付的转让对价）/发行价格 向乙方 一）、乙方 二）和乙方 三）发行的股份数量精确至股，转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的，乙方 一）、乙方 二）和乙方 三）均自愿放弃，青岛双星无需支付。 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，青岛双星如有派息、送股、配股、公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 4、股份锁定期安排 1）乙方 一）和乙方 二）在本次发行中所取得的青岛双星股份自本次发行完成日起三十六个月内不得交易或转让 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让 包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。 2）本次发行完成后六个月内，如青岛双星股票连续二十个交易日的收盘价低于本次发行的发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次发行的发行价格的，乙方 一）和乙方 二）上述持有青岛双星股票的锁定期自动延长六个月。 3）乙方 一）在本次重组前已经持有的青岛双星股份，自本次发行完成日起十八个月内不得交易或转让 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让 包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。 4）乙方 三）就本次发行中所取得的青岛双星股份自本次发行完成日起十二个月内不得交易或转让 包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让），但在适用法律许可的前提下的转让 包括但不限于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让等）不受此限。 5）本次发行完成后，乙方基于上述股份取得的青岛双星送股、配股、公积金转增股本等衍生股份，亦应遵守上述股份锁定之约定。 6）在前述锁定期届满之前，如乙方须向青岛双星履行业绩承诺补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的，则其在本次发行中所取得的青岛双星股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。乙方因履行本次重组的业绩承诺补偿义务而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述锁定期限制。 7）若中国证监会等监管机构对本次重组所涉及的股份锁定期另有其他要求，相关方将就其所持股份的锁定期根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。 5、过渡期间安排 1）各方确认，自评估基准日 不含当日）起至交割日 含当日）的期间为过渡期间。乙方同意且承诺，过渡期内将促使标的公司及其下属各级子公司按照正常经营过程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。除非本协议另有约定或经甲方事先书面同意，乙方保证标的公司及其下属各级子公司在过渡期间内不会发生下列情况： 1）变更标的公司及其下属各级子公司股本结构 包括增资、减资），或者标的公司及其下属各级子公司发行债券、可转换债、认购股权或者设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购标的公司及其下属各级子公司股权的权利； 2）对标的公司及其下属各级子公司进行解散、清算、结束营业，或对其现有的业务作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为； 3）采取任何作为或不作为使标的公司及其下属各级子公司资质证书或业务经营证照、许可失效； 4）在标的公司及其下属各级子公司上设置正常生产经营业务以外的权利负担 包括抵押、质押和其他任何方式的权利负担）； 5）标的公司及其下属各级子公司主动或同意承担重大金额的义务或责任 实际或或有的），在正常经营过程中按以往的一贯做法发生的除外； 6）标的公司及其下属各级子公司向其股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、红利或其他形式的分配； 7）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录； 8）其他可能对标的公司及其下属各级子公司的资产结构、财务状况、盈利能力等以及本次重组产生重大不利影响的事项。 2）在交割日前，乙方应对标的公司及其下属各级子公司以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果乙方或标的公司及其下属各级子公司在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知甲方，并应以书面形式适当、及时地向甲方就标的公司及其下属各级子公司自本协议签署日以来到交割日期间发生的、可能导致本协议项下的陈述与保证在重大方面不准确或不真实的事件发出通知。 3）各方同意，如标的公司在过渡期间产生盈利或因其他原因使标的公司净资产 指归属于母公司股东合并口径的净资产，后同）增加，标的资产对应的增加部分由甲方享有；如标的公司在过渡期间发生亏损或因其他原因导致标的公司净资产减少 目标公司执行评估基准日后、本协议签署前已作出的利润分配决定除外），标的资产对应的减少部分，由乙方 一）至乙方 五）按其各自通过本次重组取得的转让对价的比例承担，并以等额现金向甲方 一）及甲方 二）作出相应补偿。 4）除目标公司执行评估基准日后、本协议签署前已作出的利润分配决定外，如目标公司经甲方事先同意在过渡期间实施利润分配的，各方同意将相应调整本协议项下的转让对价和青岛双星发行股份数量。 5）各方同意，在交割日后六十个工作日内，由具有证券期货业务资格的会计师事务所对星投基金、星微国际在过渡期间因盈利、亏损或其他原因导致净资产的增加或减少进行专项审计并出具专项审计报告，相关各方应当根据上述专项审计报告确认星投基金、星微国际在过渡期间产生的损益。如专项审计报告确认过渡期存在星投基金、星微国际净资产的减少，则乙方应当于专项审计报告出具后六十个工作日内就减少金额向甲方 一）及甲方 二）作出相应补偿。 6）如标的资产的交割日为当月 15日以前 含当月 15日），过渡期间损益自评估基准日计算至交割日上月末；如标的资产的交割日为当月 15日以后 不含当月 15日），过渡期间损益自评估基准日计算至交割日当月末。 7）本次重组完成后，星投基金、星微国际的滚存未分配利润 如有），在交割日后由星投基金、星微国际在本次重组完成后的各出资人按其持股比例享有；青岛双星的滚存未分配利润由本次发行完成日后的新老股东按各自持股比例共同享有。 6、本次重组的交割 1）本协议生效后，乙方应按本协议规定将标的资产转让予甲方，甲方 二）应按本协议约定向乙方支付现金对价，甲方 一）应按本协议约定完成本次发行的股份交付。 2）各方同意，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，甲方自交割日起即成为标的资产的权利人，享有标的资产完整的权利，并承担标的资产全部风险。 3）本协议生效后，各方应协商确定交割日并办理标的资产的转让手续，乙方应在自中国证监会出具本次重组的同意注册决定之日起三十个工作日内完成将标的资产转让予甲方的法律程序，包括根据标的资产的组织文件和有关法律、法规及规范性文件规定签署标的资产过户至甲方名下所需的转让协议、决议等全部文件，促使星投基金、星微国际向其注册登记的市场监督管理局提交标的资产的变更登记文件，并保证相关程序需符合法律、法规和相关规范性文件的规定。 4）自标的资产全部完成交割后三十个工作日内，甲方 一）应于深交所及登记结算公司办理完成本次重组的股份对价的发行、登记等手续，甲方 二）应向乙方 四）、乙方 五）支付现金对价。 7、债权债务处理及员工安置 1）各方确认，本次重组不涉及标的公司及其下属各级子公司债权债务的处理。本次重组完成后，标的公司及其下属各级子公司作为一方当事人的债权、债务继续由原公司享有和承担，乙方应促使标的公司及其下属各级子公司采取必要行动确保本次重组不影响该等债权、债务的实现和履行。 2）各方确认，本次重组不涉及标的公司及其下属各级子公司现有人员劳动关系的变更，不涉及标的公司及其下属各级子公司人员安置事项。标的公司及其下属各级子公司的现有人员继续保留在原公司，原劳动合同继续履行。 8、特殊约定 各方同意，本协议的签署即终止各方之间在此之前就标的公司、标的资产和/或目标公司达成的任何书面或口头协议、意向书或函件，包括但不限于乙方 一）向乙方 二）、乙方 三）和乙方 五）出具的回购承诺函或作出的回购承诺，该等承诺涉及的义务自本协议签署日完全终止，自始不发生任何效力，且本条自本协议签署日起生效，对各方均具有约束力，不受本协议项下约定的生效条件的限制。（未完）  |