[收购]亚振家居(603389):要约收购报告书摘要
要约收购报告书摘要 上市公司： 亚振家居股份有限公司 上市地点： 上海证券交易所 股票简称： 亚振家居 股票代码： 603389.SH 收购人： 吴涛 住所： 济南市市中区**** 收购人之一致行动人：范伟浩 住所： 北京市昌平区**** 签署日期：二零二五年四月 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 本次要约收购以本次股份协议转让完成为前提，股份转让相关协议生效后，本次协议转让事项尚需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相关股份过户登记手续。 截至本报告书摘要签署日，本次要约收购尚未生效，尚具有不确定性。要约收购报告书全文将在收购人正式发出要约收购之日起刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。 一、本次要约收购的收购人为自然人吴涛先生。截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人尚未持有亚振家居股份。本次要约收购主要基于收购人及其一致行动人对上市公司价值及未来发展前景的认可，拟通过本次要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固吴涛先生对亚振家居的控制权。本次要约收购不以终止亚振家居的上市地位为目的。 二、2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64,466,647股股份（占上市公司总股本的24.54%）。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853股股份（占上市公司总股本的5.46%） 三、根据2025年4月24日亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署的《股份转让协议一之补充协议》的有关约定，以本次股份转让为前提，吴涛先生拟向上市公司除吴涛先生及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约，预计要约收购上市公司股份数量为55,177,920股，占上市公司总股本的21.00%，要约收购价格为5.68元/股。若亚振家居在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 此外，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。同时，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资承诺《股份转让协议一》《股份转让协议二》约定的标的股份转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，均放弃各自接受预受要约股份的表决权。 四、本次要约收购以本次股份协议转让完成为前提。本次要约收购不以终止亚振家居的上市地位为目的。若本次要约收购完成后亚振家居的股权分布不具备上市条件，收购人作为亚振家居的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持亚振家居的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后亚振家居不具备上市条件的风险。 五、收购人已于要约收购报告书摘要公告前将6,500.00万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 六、本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 七、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中国登记结算公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，吴涛先生将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。 八、上市公司于2025年1月18日披露了《公司2024年年度业绩预亏公告》《关于公司股票可能被实施退市风险警示的第一次风险提示公告》，经公司财务部门初步测算，预计2024年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元。若公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元，将触及《股票上市规则》第9.3.2条“最近一个会计年度经审计的利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元，或追溯重述后最近一个会计年度利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值且营业收入低于3亿元”规定的对公司实施退市风险警示的情形，公司股票将在2024年年度报告披露后可能被实施退市风险警示。 此外，根据《股票上市规则》第9.3.7条规定：“上市公司股票因第9.3.2条规定情形被实施退市风险警示后，最近一个会计年度未出现下列情形的，可以在年度报告披露后5个交易日内，向本所申请撤销对其股票实施的退市风险警示并披露：……公司不符合本条规定的撤销退市风险警示条件或者未在规定期限内申请撤销退市风险警示的，本所决定终止其股票上市。”本次交易后，收购人将结合自身在产业资源、经营管理、资金支持等方面的积累和优势，优化上市公司管理及经营配置，规范运作上市公司，提升上市公司持续经营能力，但如果上市公司战略实施不利或未来业务发展不达预期，公司2025年年度报告后出现《股票上市规则》第9.3.7条规定的情形，公司股票将被终止上市，提请广大投资者充分注意相关风险。 本次要约收购的主要内容 一、被收购公司的基本情况 公司名称：亚振家居股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：亚振家居 股票代码：603389.SH 截至本报告书摘要签署日，亚振家居股本结构如下：
收购人名称：吴涛 住所：济南市市中区**** **** 通讯地址：济南市历城区 收购人一致行动人：范伟浩 住所：北京市昌平区**** 通讯地址：上海市徐汇区**** 三、本次要约收购的目的 吴涛先生及其一致行动人拟通过本次协议转让收购亚振家居29.99996%股份，并拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固吴涛先生对亚振家居的控制权。本次交易完成后，吴涛先生将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止亚振家居的上市地位为目的。若本次要约收购完成后亚振家居的股权分布不具备上市条件，收购人作为亚振家居的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持亚振家居的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后亚振家居不具备上市条件的风险。 四、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份 截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持上市公司股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 五、本次要约收购股份情况 本次要约收购股份为除吴涛先生及其一致行动人之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量55,177,920股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过55,177,920股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下： 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（55,177,920股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 2025年4月24日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一之补充协议》。根据《股份转让协议一之补充协议》约定，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其合计持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%，以下简称“预受要约股份”）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。 六、本次要约收购价格的计算基础 （一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为5.68元/股。 （二）计算基础 依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： 1、本次要约收购系吴涛先生及其一致行动人在协议转让的基础上继续通过要约收购方式增持上市公司股份，是巩固吴涛先生对亚振家居控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即5.68元/股。 2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。” 要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得亚振家居股票所支付的价格情况如下： 2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64,466,647股股份（占上市公司总股本的24.54%），转让价格为每股人民币5.68元。同日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与范伟浩先生签署了《股份转让协议二》，约定亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853股股份（占上市公司总股本的5.46%），转让价格为每股人民币5.68元。 除上述协议受让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得亚振家居股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得亚振家居股票拟支付的最高价格为5.68元/股。本次要约价格不低于收购人及其一致行动人在要约收购提示性公告日前6个月内取得亚振家居股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。 3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 2025年3月6日至2025年4月17日共30个交易日，亚振家居股票的每日 加权平均价格的算术平均值为5.62元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。 七、要约收购资金的有关情况 基于要约价格5.68元/股、拟收购数量55,177,920股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为313,410,585.60元。 2025年4月21日，收购人吴涛先生与其控制的济南域潇集团有限公司签署《借款合同》，主要条款如下： “甲方：济南域潇集团有限公司（出借人） 乙方：吴涛（借款人） 乙方拟通过协议转让及要约收购的方式取得亚振家居股份有限公司的部分股份（以下简称“本次收购”），需筹措部分资金。经甲乙双方协商一致，就甲方出借部分款项用于乙方本次收购约定如下内容： 一、借款金额：不超过人民币680,000,000元（大写陆亿捌仟万元）。 二、借款用途：乙方借款用于本次收购。 三、借款利息：无息借款。 四、借款期限：借款期限为36个月，实际以甲方将借款金额转账至乙方账户之日起算，借款到期时乙方一次性还本。借款期限届满后，双方协商一致的，可以延长。 五、甲方以转账的方式将款项打入乙方如下账户：…… 六、双方因本借款合同发生争议的应协商解决；协商不成的，任何一方均可以向原告所在地人民法院提起诉讼。 七、本合同经甲乙双方盖章签字之日起生效。” 收购人已于要约收购报告书摘要公告前将6,500.00万元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于亚振家居或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。 八、要约收购期限 本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下： （一）收购人财务顾问 名称：华泰联合证券有限责任公司 通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层 法定代表人：江禹 电话：010-56839300 传真：010-56839400 联系人：郑哲、张绮颖 （二）收购人法律顾问 名称：江苏泰和律师事务所 通讯地址：江苏省南京市鼓楼区清江南路70号水资源科技大厦9层 法定代表人：许郭晋 电话：025-84503333 传真：025-84505533 联系人：王鹤、陈炳辉 十、要约收购报告书摘要签署日期 本报告书摘要于2025年4月24日签署。 收购人声明 1、本报告书摘要依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在亚振家居拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人未通过任何其他方式在亚振家居拥有权益。 3、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要系本人真实意思表示，收购人及其一致行动人在本报告书摘要中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。 4、本次要约收购为吴涛先生向亚振家居除吴涛先生及其一致行动人外的全体股东发出的部分要约收购，拟收购的股份为亚振家居55,177,920股已上市无限售条件流通股（占亚振家居总股本比例21.00%）。亚振家居控股股东亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资不可撤销地承诺以其持有的上市公司共计53,771,753股股份（占上市公司总股本的20.4648%）有效申报预受要约。其中，浦振投资以其持有的7,020,040股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；恩源投资以其持有的7,020,000股申报预受要约（占上市公司总股本的2.6717%）；剩余39,731,713股由亚振投资申报预受要约（占上市公司总股本15.1214%）。 同时，亚振投资及其一致行动人浦振投资、恩源投资承诺《股份转让协议一》《股份转让协议二》约定的标的股份转让完成之日起至本次要约收购完成之日止，均放弃各自接受预受要约股份的表决权。 5、收购人发出本要约不以终止亚振家居的上市地位为目的。若本次要约收购完成后亚振家居的股权分布不具备上市条件，收购人作为亚振家居的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持亚振家居的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后亚振家居不具备上市条件的风险。 6、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人与所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 7、收购人及其一致行动人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 重要声明.......................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 本次要约收购的主要内容...........................................................................................5 收购人声明.................................................................................................................12 第一节 释义.............................................................................................................15 第二节 收购人的基本情况.....................................................................................17 第三节 要约收购目的.............................................................................................21 第四节 专业机构的意见.........................................................................................22 第五节 其他重大事项.............................................................................................23 第一节 释义 在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
第二节 收购人的基本情况 一、收购人的基本情况 （一）收购人基本情况
本次交易前，收购人及其一致行动人未持有上市公司的股份。 2025年4月17日，亚振投资及高伟先生、户美云女士、高银楠女士与吴涛先生签署了《股份转让协议一》，约定亚振投资向吴涛先生转让其持有的上市公司64,466,647股股份（占上市公司总股本的24.54%）。同日，亚振投资及高伟亚振投资向范伟浩先生转让其持有的上市公司14,358,853股股份（占上市公司总股本的5.46%）。根据上述协议安排，收购人及一致行动人拟合计协议受让上市公司78,825,500股股份（占上市公司总股本的29.99996%）。 三、收购人最近五年内的主要职业、职务 （一）收购人最近五年内的主要职业、职务 吴涛先生最近五年内的主要职业、职务如下：
范伟浩先生最近五年内的主要职业、职务如下：
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 情况 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务 的情况说明 截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业主营业务如下：
六、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的 股份达到或超过5%的情况 截至本报告书摘要签署日，吴涛先生直接持有上海域潇稀土股份有限公司13.88%股份，上海域潇稀土股份有限公司（曾用名：上海游久游戏股份有限公司）于2022年6月21日被上海证券交易所予以摘牌，公司股票终止上市后进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，证券简称：域潇5，证券代码：400122.NQ。 截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人不存在持有境内、境外其他上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 要约收购目的 一、本次要约收购的目的 吴涛先生及其一致行动人拟通过本次股份转让收购亚振家居29.99996%股份，并拟通过本次部分要约收购增加对上市公司的持股比例，进一步巩固吴涛先生对亚振家居的控制权。本次交易完成后，吴涛先生将协调自身优质资源，为上市公司在流动资金、企业管理、资产结构等方面进行赋能，推动公司的长期稳定、健康、可持续发展，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，规范运作上市公司，为上市公司全体股东带来良好回报。 本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止亚振家居的上市地位为目的。若本次要约收购完成后亚振家居的股权分布不具备上市条件，收购人作为亚振家居的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持亚振家居的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后亚振家居不具备上市条件的风险。 二、未来12个月股份增持或处置计划 截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 收购人及其一致行动人承诺，在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。 第四节 专业机构的意见 一、参与本次收购的专业机构名称 收购人为本次要约收购目的聘请华泰联合证券有限责任公司为收购人财务顾问，聘请江苏泰和律师事务所为收购人法律顾问。 二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之 间的关系 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 三、财务顾问意见 截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的财务顾问尚未发表结论性意见。财务顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。 四、法律顾问意见 截至本报告书摘要签署日，收购人聘请的法律顾问尚未发表结论性意见。法律顾问后续将及时完成相关尽调、核查事项，及时对要约收购报告书内容进行核查，并在要约收购报告书披露时发表相关意见。 第五节 其他重大事项 除本报告书摘要前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人及其一致行动人郑重说明： 1、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要所披露的内容以外，收购人及其一致行动人未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。 2、收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。 3、收购人及其一致行动人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。 4、收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。 5、收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。 （本页无正文，为《亚振家居股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）收购人： 吴 涛 2025年4月24日 （本页无正文，为《亚振家居股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）收购人之一致行动人： 范伟浩 2025年4月24日 中财网
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