[收购]科源制药(301281):山东科源制药股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

时间：2025年04月24日 18:05:31 中财网

原标题:科源制药:山东科源制药股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）

山东科源制药股份有限公司
收购报告书摘要（修订稿）



上市公司名称：山东科源制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：科源制药
股票代码：301281

收购人名称：力诺投资控股集团有限公司
住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766号力诺科技园
通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766号
一致行动人名称：力诺集团股份有限公司
住所：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766号
通讯地址：中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766号



签署日期：二〇二五年四月

收购人及一致行动人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书摘要依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及一致行动人在科源制药拥有权益的情况；截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过其他任何方式在科源制药拥有权益。

三、收购人及一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，且需同意豁免力诺集团及、力诺投资以及济南财金投资及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
2、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
3、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序； 4、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案、许可、批准或核准（如需）。

本次交易是上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的一部分，涉及收购人拟认购上市公司向其定向发行的新股。本次交易已触发要约收购义务，根据《收购管理办法》第六十三条关于投资者可以免于发出要约的情形，“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。收购人、一致行动人已承诺因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起 36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外）。本次交易前，力诺投资直接持有上市公司 37,240,000股股份（占上市公司股份总额的 34.39%），力诺集团直接持有上市公司 98,000股股份（占上市公司股份总额的 0.09%），力诺投资与力诺集团合计持有上市公司37,338,000股股份（占上市公司股份总额的 34.48%）。本次交易将导致力诺投资及其一致行动人力诺集团继续增持上市公司股份，上市公司董事会将提请上市公司股东会批准力诺投资及其一致行动人就本次交易涉及的收购行为免于发出要约，确保符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

五、本次交易是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


目录

释义 ............................................................................................................................... 4
第一节 收购人及一致行动人介绍 ............................................................................. 7
第二节 收购决定及收购目的 ................................................................................... 15
第三节 收购方式 ....................................................................................................... 18
第四节 免于发出要约的情况 ................................................................................... 49
第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 50
释义
除非上下文义另有所指，本报告书摘要中下列用语具有如下含义：

本次交易/本次重组/本次发行股 份购买资产	指	科源制药向力诺投资、力诺集团等 38名交易对方 发行股份，购买其持有的宏济堂 99.42%股权，同 时拟向不超过 35名符合条件的特定对象发行股 票募集配套资金
本报告书摘要	指	山东科源制药股份有限公司收购报告书摘要
科源制药/上市公司	指	山东科源制药股份有限公司
宏济堂/标的公司	指	山东宏济堂制药集团股份有限公司
力诺投资/收购人	指	力诺投资控股集团有限公司
力诺集团/一致行动人	指	力诺集团股份有限公司
力诺物流	指	山东力诺物流有限公司
济南金投投资	指	济南金投股权投资有限公司
济南金投控股	指	济南金投控股集团有限公司
济南财投新动能	指	济南财投新动能投资管理有限公司
济南财金投资	指	济南财金投资有限公司
济南鑫控	指	济南鑫控股权投资母基金合伙企业（有限合伙）
厦门德福悦安	指	厦门德福悦安投资合伙企业（有限合伙）
北京中企和润	指	北京中企和润投资管理中心（有限合伙）
首都大健康	指	首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）
济南乐威	指	济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南玖熙	指	济南玖熙产业投资合伙企业（有限合伙）
济南宏舜	指	济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南宏凯	指	济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南惠宏	指	济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
济南鲲特	指	济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
鲁康投资	指	鲁康投资有限公司
山东鲁信	指	山东省鲁信新旧动能转换创投母基金合伙企业 （有限合伙）
新余人合厚乾	指	新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）
老百姓医药	指	老百姓医药集团有限公司
济南三价融智	指	济南三价融智知识产权股权投资合伙企业（有限 合伙）
嘉兴华斌	指	嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）
国元创新	指	国元创新投资有限公司
济高投保	指	济高投保联动股权投资基金（济南）合伙企业（有 限合伙）
新余人合厚实	指	新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）
宁波东旸	指	宁波东旸投资中心（有限合伙）
池州徽元	指	池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）
济南嘉和	指	济南嘉和投资合伙企业（有限合伙）
新余人合厚信	指	新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）
济高科技	指	济高科技产业有限公司
济南汇中	指	济南汇中企业管理集团有限公司
青岛贝拉国融	指	青岛贝拉国融股权投资合伙企业（有限合伙）
广东银石	指	广东银石私募基金管理有限公司
济南华盈	指	济南市华盈生物工程中心（有限合伙）
星臻瀚智	指	星臻瀚智股权投资基金（淄博）合伙企业（有限 合伙）
安徽协和成	指	安徽协和成药业饮片有限公司
山东玖悦	指	山东玖悦资本有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《宏济堂资产评估报告》	指	《山东科源制药股份有限公司拟发行股份购买资 产所涉及的山东宏济堂制药集团股份有限公司股 东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字 [2025]第 010079号）
《购买资产协议》	指	《山东科源制药股份有限公司购买资产协议书》
《业绩预测补偿及减值补偿协 议》	指	《山东科源制药股份有限公司购买资产的业绩预 测补偿及减值补偿协议书》
定价基准日	指	本次发行股份购买资产的定价基准日为科源制药 第四届董事会第二次会议决议公告日；本次募集 配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股 份发行期首日
过渡期	指	评估基准日至交割日的全部期间
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所/交易所	指	深圳证券交易所
中证登	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
评估机构、中水致远	指	中水致远资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
原料药	指	旨在用于药品制造中的任何一种物质或物质的混 合物，而且在用于制药时，成为药品的一种活性 成分。此种物质在疾病的诊断，治疗，症状缓解， 处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作 用，或者能影响机体的功能或结构
制剂	指	按药典、药品标准或其他适当处方，将原料药物 按某种剂型制成具有一定规格的药剂
中间体	指	原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子 变化或精制才能成为原料药的一种物料
中成药	指	中成药是以中药材或中药饮片为原料，在中医药 理论指导下， 为了预防及治疗疾病的需要，按规定 的处方和制剂工艺将其加 工制成一定剂型的中药 制品，是经国家药品监督管理部门批准 的商品化 的一类中药制剂
中药饮片	指	中药材经过炮制后可直接用于中医临床或制剂生 产使用的药品

本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

第一节 收购人及一致行动人介绍
一、收购人及一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况

公司名称	力诺投资控股集团有限公司
注册地址	中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766号力 诺科技园
法定代表人	高元坤
注册资本	43,180万元
统一社会信用代码	91370100744546671X
企业类型	其他有限责任公司
成立日期	2002年 11月 21日
营业期限	2002年 11月 21日至无固定期限
经营范围	以自有资金投资及对投资项目的咨询（未经金融监管部门批 准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）； 进出口业务；批发、零售；化学、化工产品（不含危险品）， 光伏产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
通讯地址	中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766号
电话	0531-88729999
邮政编码	250100

（二）一致行动人基本情况

公司名称	力诺集团股份有限公司
注册地址	中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766号
法定代表人	高元坤
注册资本	63,900万元
统一社会信用代码	91370100264324770Q
企业类型	股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
成立日期	1994年 9月 28日
营业期限	1994年 9月 28日至无固定期限
经营范围	许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供 （配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
	证件为准）一般项目：非电力家用器具销售；太阳能热利用 产品销售；光伏设备及元器件销售；服装辅料销售；日用品 销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工艺美术品及 收藏品批发（象牙及其制品除外）；包装专用设备销售；社会 经济咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；园区管理服 务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经 营活动）
通讯地址	中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路 30766号
电话	0531-88729999
邮政编码	250100

二、收购人及一致行动人股权控制关系 （一）收购人、一致行动人控股股东及其实际控制人 截至本报告书摘要签署日，力诺集团直接持有力诺投资 78.8714%股份，为 力诺投资的控股股东，高元坤直接持有力诺集团 80%股份，为力诺集团的控股股 东，力诺投资及力诺集团的实际控制人。 （二）股权结构及股权控制关系 截至本报告书摘要签署日，力诺投资、力诺集团的股权结构及控制关系如下 图所示： 三、收购人、一致行动人及其实际控制人所控制主要企业的主营业务情况
（一）收购人所控制主要企业的主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，力诺投资控制的主要企业概况如下：

序号	企业名称	注册资本/ 出资额（万 元）	持股比 例	主营业务
1	山东科源制药股份有限公司	10,829.00	34.39%	化学原料药
2	山东力诺医药包装股份有限公司	23,245.06	33.08%	药用玻璃、耐热玻璃、电光源玻璃
3	山东宏济堂制药集团股份有限公 司	28,587.67	38.36%	中药生产
4	力诺电力集团股份有限公司	42,000.00	65.23%	电力、热力、燃气及水生产和供应业
5	山东力诺电力设计咨询有限公司	30,000.00	65.23%	科学研究和技术服务业
6	林州力诺太阳能电力工程有限公 司	10,000.00	65.23%	电力、热力、燃气及水生产和供应业
7	安阳力诺太阳能电力工程有限公 司	9,000.00	65.23%	电力、热力、燃气及水生产和供应业
8	西藏力诺太阳能电力有限公司	7,000.00	65.23%	电力、热力、燃气及水生产和供应业
9	泉旭（上海）新能源科技有限公 司	5,000.00	65.23%	科学研究和技术服务业
10	山东蓝电电力有限公司	5,000.00	65.23%	电力、热力、燃气及水生产和供应业
11	黄石力诺太阳能电力工程有限公 司	5,000.00	65.23%	电力、热力、燃气及水生产和供应业
12	兰坪旭升新能源科技有限公司	4,000.00	65.23%	电力、热力、燃气及水生产和供应业
13	黑河市诺辉太阳能电力有限公司	4,000.00	65.23%	电力、热力、燃气及水生产和供应业
14	兰坪力诺太阳能电力工程有限公 司	4,000.00	65.23%	电力、热力、燃气及水生产和供应业

（二）一致行动人所控制主要企业的主营业务情况
截至本报告书摘要签署日，力诺集团控制的主要企业概况如下：

序号	企业名称	注册资本/出 资额（万 元）	持股比例	主营业务
1	力诺投资控股集团有限公司	43,180.00	78.87%	股权投资
序号	企业名称	注册资本/出 资额（万 元）	持股比例	主营业务
2	力诺集团（上海）有限公司	50,000.00	100.00%	货物及技术的进口业务，生物科技领 域内的技术咨询、技术服务
3	力诺电力集团股份有限公司	42,000.00	16.97%	太阳能、风能电力开发、生产、售电 服务
4	力诺集团（上海）控股有限公司	30,000.00	10.00%	资产管理、实业投资
5	武汉双虎涂料股份有限公司	22,000.00	72.73%	油漆涂料
6	山东力诺新能源发展有限公司	21,000.00	100.00%	新能源技术研发、设备销售
7	禾锋融资租赁（上海）有限公司	20,000.00	75.00%	融资租赁业务
8	山东力诺太阳能电力股份有限公 司	13,306.62	98.12%	硅材料、太阳能电池、太阳能应用产 品及组件
9	山东力诺新能源科技有限公司	10,000.00	100.00%	环保节能设备的技术开发、技术推 广、技术服务
10	山东力诺智慧园科技有限公司	10,000.00	100.00%	技术服务、技术开发
11	力诺（山东）绿色能源科技有限 公司	13,300.00	100.00%	节能技术研发、制冷设备销售

（三）收购人及一致行动人之实际控制人所控制主要企业的主营业务情况 截至本报告书摘要签署日，高元坤控制的主要企业概况如下：

序号	企业名称	注册资本/出 资额（万 元）	持股比例	主营业务
1	力诺集团股份有限公司	63,900	80%	股权投资
2	海南力诺新能源开发有限公司	100	90%	未实际开展经营活动

注：力诺集团控制的主要企业参见本节之“三、收购人、一致行动人及其实际控制人所控制主要企业的主营业务情况”之“（二）一致行动人所控制主要企业的主营业务情况” 四、收购人及一致行动人从事的主要业务及最近三年的简要财务状况 （一）收购人
1、从事的主要业务
力诺投资主营业务为股权投资。最近三年主营业务无变更。

2、最近三年的简要财务状况
力诺投资最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元

项目	2024年末	2023年末	2022年末
总资产	1,137,430.15	1,106,984.15	952,965.41
净资产	646,722.22	724,042.39	591,128.41
资产负债率	43.14%	34.59%	37.97%
项目	2024年度	2023年度	2022年度
营业总收入	323,122.50	423,003.15	389,587.75
净利润	30,929.99	52,115.57	52,429.56
净资产收益率	4.51%	7.93%	9.30%

注 1：资产负债率=负债总额/资产总额；
注 2：净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]； 注 3：2022年、2023年财务数据已经审计；2024年财务数据未经审计。

（二）一致行动人
1、从事的主要业务
力诺集团主营业务为股权投资。最近三年主营业务无变更。

2、最近三年的简要财务状况
力诺集团最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元

项目	2024年末	2023年末	2022年末
总资产	1,977,141.67	2,002,348.44	1,844,881.36
净资产	1,099,153.99	1,194,667.55	1,059,156.85
资产负债率	44.41%	40.34%	42.59%
项目	2024年度	2023年度	2022年度
营业总收入	950,326.99	941,993.98	930,677.65
净利润	53,958.98	73,162.19	67,966.48
净资产收益率	4.70%	6.49%	6.53%

注 1：资产负债率=负债总额/资产总额；
注 2：净资产收益率=当期净利润/[(期初净资产+期末净资产)/2]； 注 3：2022年、2023年财务数据已经审计；2024年财务数据未经审计。

五、收购人及一致行动人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人最近五年均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

六、收购人及一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况
（一）收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，力诺投资董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

序 号	姓名	曾用 名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其 他国家或地 区的居留权
1	高元坤	无	董事长兼总经理	中国	山东省济南市	否
2	徐慧	无	董事	中国	山东省济南市	否
3	赵青	无	董事	中国	山东省济南市	否
4	孙庆法	无	董事	中国	山东省济南市	否
5	马一	无	董事	中国	山东省济南市	否
6	申英明	无	监事	中国	山东省济南市	否

（二）一致行动人的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书摘要签署日，力诺集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：

序 号	姓名	曾用 名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其 他国家或地 区的居留权
1	高元坤	无	董事长兼总经理	中国	山东省济南市	否
2	孙庆法	无	董事	中国	山东省济南市	否
3	马一	无	董事	中国	山东省济南市	否
序 号	姓名	曾用 名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其 他国家或地 区的居留权
4	丁亮	无	董事	中国	山东省济南市	否
5	蒋红升	无	董事	中国	山东省济南市	否
6	申英明	无	监事长	中国	山东省济南市	否
7	双华东	无	监事	中国	山东省济南市	否
8	曹有明	无	监事	中国	浙江省宁波市	否

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年均未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

七、收购人、一致行动人及其实际控制人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
（一）收购人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除科源制药外，力诺投资在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序 号	名称	上市地点	股票代码	持有权益情况
1	山东力诺医药包装 股份有限公司	深交所	301188.SZ	直接持有 76,895,461股，持股 比例 33.08%

（二）一致行动人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除科源制药外，力诺集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序 号	名称	上市地点	股票代码	持有权益情况
1	山东力诺医药包装 股份有限公司	深交所	301188.SZ	通过力诺投资间接持有 62,162,210股，持股比例 26.74%

（三）收购人及一致行动人之实际控制人在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除科源制药外，高元坤在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：

序 号	名称	上市地点	股票代码	持有权益情况
1	山东力诺医药包装 股份有限公司	深交所	301188.SZ	通过力诺投资间接持有 49,729,768股，持股比例 21.39%

第二节 收购决定及收购目的
一、收购目的
1、整合集团内优质中成药资产，打造具有市场竞争力的医药大健康平台 本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药及健康产品、麝香酮等产品的研发、生产和销售。宏济堂是我国中华老字号、国家级非物质文化遗产、中成药工业百强品牌、国家高新技术企业，具有较强的品牌优势及销售渠道资源，本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药及健康产品、麝香酮等领域，有助于上市公司打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台。

2、丰富上市公司产品布局，提升上市公司抗风险能力及市场竞争力 目前上市公司主要产品格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因以及单硝酸异山梨酯的终端需求相对稳定，而行业潜在进入者规模和技术处于不断提高之中，可能导致行业内企业降低价格、扩张产能，市场竞争加剧的风险持续存在。

标的公司宏济堂系中华老字号中药企业，截至本报告书摘要签署日，宏济堂拥有 150个药品批件，涵盖心脑血管类、感冒消炎类、咽喉口腔类、消化系统类、泌尿系统类等众多领域，并拥有金鸣片、前列欣胶囊及麝香心痛宁片等 7个药品独家品种、复方西羚解毒胶囊等 2个独家剂型。其中特色产品阿胶、安宫牛黄丸、麝香酮等拥有长期积淀与良好市场口碑。通过集团内资源整合，丰富上市公司产品线、做大做强上市公司，能够提升上市公司抗风险能力及市场竞争力。

3、充分发挥协同优势，提高上市公司经营效率及盈利能力
通过本次交易，上市公司将与宏济堂充分发挥协同效应，一方面，上市公司的化学制剂业务起步较晚，市场知名度及销售渠道有待进一步增强，而宏济堂在零售药店、医药流通以及医院等渠道具有较强的网络覆盖，且拥有经验丰富的销售团队，可进一步提高上市公司的销售能力。另一方面，上市公司与宏济堂同属于医药制造行业，通过本次交易可以在研发、生产、采购、日常管理等各方面形成协同互补，可以实现生产办公集约化经营及联合采购，降低经营成本。

本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升，上市公司经营效率将进一步提高。

二、收购人及一致行动人未来12个月内对上市公司权益的增持或处
置计划
截至本报告书摘要签署日，收购人及一致行动人并无在未来 12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的计划，但是不排除因收购人及一致行动人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人及一致行动人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

三、本次交易所需履行的程序
（一）已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经获得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人原则性同意；
2、本次交易已经交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序； 3、2024年 10月 21日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过本次交易预案相关的议案；
4、2025年 4月 21日，上市公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过本次交易报告书（草案）相关的议案。

（二）尚待履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：
1、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案，且需同意豁免力诺集团、力诺投资以及济南财金投资及其一致行动人因本次交易涉及的要约收购义务；
2、本次交易需经深交所审核通过并经中国证监会注册；
3、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序； 4、国家市场监督管理总局通过对本次交易涉及的经营者集中事项的审查（如需）；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的备案、许可、批准或核准（如需）。

第三节 收购方式
一、本次交易的整体方案
本次交易包括发行股份购买资产、发行股份募集配套资金两部分。

本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向力诺投资、力诺集团等 38名交易对方发行股份购买其持有的宏济堂 99.42%股权。本次交易价格以符合《证券法》规定的中水致远评估师出具的标的公司评估结果为基础确定，根据中水致远出具的《宏济堂资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第 010079号），在评估基准日 2024年 12月 31日，宏济堂 99.42%股权交易作价 358,061.77万元。

本次交易中，上市公司拟向不超过 35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 70,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的 100.00%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会注册后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否或是否足额募集不影响发行股份购买资产交易的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付。

（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，上市地点为深交所。

2、发行方式和发行对象
考虑到宏济堂股东历史投资成本因素，经各方协商一致，本次交易中针对不同的交易对方实施差异化定价，交易定价方案如下：
1、除力诺投资、力诺集团外的 36名交易对方合计持有宏济堂 59.81%的股权，交易对价为 234,318.03万元，对应宏济堂 100.00%股东权益作价 391,800.00万元，本次交易合计获得上市公司股份 140,058,577股；
2、力诺投资、力诺集团合计持有宏济堂 39.61%的股权，交易对价为123,743.73万元，对应宏济堂 100.00%股东权益作价 312,378.17万元，本次交易合计获得上市公司股份 73,965,171股。

发行方式和发行对象具体情况如下表所示：

序 号	交易对方	交易标的名称及权 益比例	支付方式			向该交易对 方支付的总 对价（万 元）
			股份支付对 价（万元）	股份支付数 量（股）	现金支 付对价 （万 元）
1	力诺投资	宏济堂 38.36%股 权	119,826.10	71,623,488	-	119,826.10
2	力诺集团	宏济堂 1.25%股权	3,917.64	2,341,683	-	3,917.64
3	济南财投新动能	宏济堂 16.57%股 权	64,919.41	38,804,187	-	64,919.41
4	济南财金投资	宏济堂 13.81%股 权	54,099.50	32,336,821	-	54,099.50
5	济南鑫控	宏济堂 7.95%股权	31,148.20	18,618,170	-	31,148.20
6	厦门德福悦安	宏济堂 2.39%股权	9,344.46	5,585,451	-	9,344.46
7	北京中企和润	宏济堂 1.89%股权	7,409.04	4,428,592	-	7,409.04
8	首都大健康	宏济堂 1.25%股权	4,897.50	2,927,375	-	4,897.50
9	钟慧鑫	宏济堂 1.10%股权	4,298.76	2,569,489	-	4,298.76
10	济南乐威	宏济堂 1.07%股权	4,186.24	2,502,235	-	4,186.24
11	济南玖熙	宏济堂 1.06%股权	4,153.09	2,482,423	-	4,153.09
12	济南宏舜	宏济堂 1.04%股权	4,077.85	2,437,446	-	4,077.85
13	济南宏凯	宏济堂 0.98%股权	3,825.54	2,286,633	-	3,825.54
14	济南惠宏	宏济堂 0.93%股权	3,625.30	2,166,946	-	3,625.30
15	济南鲲特	宏济堂 0.87%股权	3,393.95	2,028,660	-	3,393.95
16	鲁康投资	宏济堂 0.80%股权	3,114.82	1,861,816	-	3,114.82
17	山东鲁信	宏济堂 0.80%股权	3,114.82	1,861,816	-	3,114.82
18	新余人合厚乾	宏济堂 0.70%股权	2,741.04	1,638,398	-	2,741.04
19	老百姓医药	宏济堂 0.70%股权	2,741.04	1,638,398	-	2,741.04
20	济南三价融智	宏济堂 0.64%股权	2,491.85	1,489,452	-	2,491.85
序 号	交易对方	交易标的名称及权 益比例	支付方式			向该交易对 方支付的总 对价（万 元）
			股份支付对 价（万元）	股份支付数 量（股）	现金支 付对价 （万 元）
21	嘉兴华斌	宏济堂 0.59%股权	2,296.72	1,372,814	-	2,296.72
22	济高投保	宏济堂 0.48%股权	1,868.89	1,117,089.00	-	1,868.89
23	新余人合厚实	宏济堂 0.46%股权	1,817.03	1,086,088.00	-	1,817.03
24	宁波东旸	宏济堂 0.45%股权	1,779.17	1,063,458.00	-	1,779.17
25	池州徽元	宏济堂 0.37%股权	1,442.61	862,289.00	-	1,442.61
26	济南嘉和	宏济堂 0.35%股权	1,388.53	829,966.00	-	1,388.53
27	新余人合厚信	宏济堂 0.33%股权	1,296.51	774,962.00	-	1,296.51
28	济高科技	宏济堂 0.32%股权	1,245.93	744,726.00	-	1,245.93
29	济南汇中	宏济堂 0.31%股权	1,221.63	730,204.00	-	1,221.63
30	青岛贝拉国融	宏济堂 0.28%股权	1,086.32	649,327.00	-	1,086.32
31	刘志涛	宏济堂 0.26%股权	1,010.81	604,189.00	-	1,010.81
32	广东银石	宏济堂 0.23%股权	889.58	531,729.00	-	889.58
33	济南华盈	宏济堂 0.21%股权	830.81	496,598.00	-	830.81
34	星臻瀚智	宏济堂 0.21%股权	805.48	481,455.00	-	805.48
35	国元创新	宏济堂 0.16%股权	646.22	386,262.00	-	646.22
36	安徽协和成	宏济堂 0.12%股权	482.69	288,517.00	-	482.69
37	山东玖悦	宏济堂 0.08%股权	315.22	188,415.00	-	315.22
38	陈晓晖	宏济堂 0.08%股权	311.48	186,181.00	-	311.48

注：上市公司于 2025年 4月 10日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了 2024年度利润分配预案，向全体股东每 10股派发现金红利 2.00元（含税）。实施完毕后，本次发行股份购买资产的发行价格将相应除息调整为 16.53元/股。（未完）