[收购]润泽科技(300442):收购北京慧运维技术有限公司100%股权之业绩承诺实现和标的资产减值测试情况
关于收购北京慧运维技术有限公司100%股权之业绩承诺实现情况 和标的资产减值测试情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、 交易方案概述 为满足未来战略发展需要，实现润泽智算科技集团股份有限公司（简称“公司”或“润泽科技”）管理数字化、服务精细化、流程智能化的运维服务目标，通过纵向拓宽运维服务深度，丰富公司数据中心业务的配套服务能力，进一步提升公司综合竞争实力，公司于 2022年 8月 24日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于收购北京慧运维技术有限公司 100%股权的议案》，公司全资子公司润泽科技发展有限公司（简称“润泽发展”）以自有资金 42,000万元人民币现金向韩秀兰、王昊、陈中华、杨振光和薛梅收购其所持有的北京慧运维技术有限公司（简称“慧运维”或“目标公司”）100%股权（“本次收购”或“本次交易”）。交易各方已于 2022年 8月 24日签署了《关于北京慧运维技术有限公司之股权收购协议》（简称“《股权收购协议》”）。截至 2022年 9月 2日，公司已就本次收购过户事宜办理完成了工商变更登记手续，慧运维 100%的股权已过户至润泽发展名下，公司已通过润泽发展持有慧运维 100%的股权。 二、 业绩承诺、资产减值测试及补偿约定 在本次收购过程中，韩秀兰、王昊、陈中华、杨振光和薛梅（合称“补偿义务人”）对慧运维 2022年度、2023年度、2024年度（合称“业绩承诺期”）的业绩作出了承诺。根据《股权收购协议》，相关业绩承诺如下：（1）慧运维 2022年实现净利润不低于人民币 3,000万元；（2）慧运维 2022年及 2023年累计实现净利润不低于人民币 6,500万元；（3）慧运维 2022年、2023年及 2024年累计实现净利润不低于人民币 10,500万元。该等“净利润”以公司聘请的会计师事务所出具的审计报告确定的归属于慧运维的扣除非经常性损益的税后净利润为准。 如慧运维在业绩承诺期内的截至任一年度期末的累计净利润数未能达到截至该年度期末累计的承诺净利润数，则补偿义务人应按照《股权收购协议》的约定履行相关业绩补偿义务。 在业绩承诺期届满后，公司将聘请会计师事务所在对目标公司出具 2024年审计报告时对目标公司进行减值测试。经减值测试，若目标公司因未实现承诺业绩而导致商誉减值且业绩承诺期末的减值额大于慧运维原股东应向润泽发展支付的投资补偿款金额，则慧运维原股东应按照《股权收购协议》的约定对润泽发展就目标公司减值部分进行补偿。减值补偿款=目标公司业绩承诺期末的减值额－慧运维原股东应向润泽发展支付的投资补偿款或其他补偿款。 具体业绩补偿义务、资产减值测试及补偿约定详见公司于 2022年 8月 26日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于子公司收购北京慧运维技术有限公司100%股权的公告》（编号：2022-101）。 三、 业绩承诺实现情况 公司针对慧运维 2024年的业绩承诺实现情况，编制了《关于北京慧运维技术有限公司 2024年度业绩承诺实现情况的说明》。慧运维 2024年度的业绩承诺实现情况如下： 单位：人民币万元
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“容诚会计师事务所”）对公司编制的《关于北京慧运维技术有限公司 2024年度业绩承诺实现情况的说明》进行审核并出具了《关于北京慧运维技术有限公司 2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2025]230Z1161号）。经核查，容诚会计师事务所认为：润泽科技管理层编制的《关于北京慧运维技术有限公司 2024年度业绩承诺实现情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，公允反映了慧运维 2024年度业绩承诺的实现情况。 四、 资产减值测试情况 根据容诚会计师事务所出具的《润泽科技发展有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告》（容诚专字[2025]230Z1309号），截至 2024年 12月 31日，慧运维评估价值为 52,900.00万元，与收购时标的资产交易价格进行比较，其 100%股权未发生减值。 五、 备查文件 1、《关于北京慧运维技术有限公司2024年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2025]230Z1161号） 2、《润泽科技发展有限公司关于业绩承诺期届满减值测试报告》（容诚专字[2025]230Z1309号） 特此公告。 润泽智算科技集团股份有限公司 董事会 2025年 4月 24日 中财网
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