[收购]道恩股份(002838):收购安徽博斯特新材料有限公司100%股权
山东道恩高分子材料股份有限公司 关于收购安徽博斯特新材料有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月23日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于收购安徽博斯特新材料有限公司100%股权的议案》，同意公司收购安徽博斯特新材料有限公司（以下简称“安徽博斯特”）100%股权，交易价格为3,300万元。本次收购完成后，安徽博斯特将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围内。同日，公司与安徽博斯特控股股东瞿建华签订了《股权转让协议》。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。 二、交易对方的基本情况 （一）基本情况 1、姓名：瞿建华 2、国籍：中国 3、住所：江苏省江阴市澄江镇香山村 （二）其他说明 截至本公告披露日，交易对手方不属于失信被执行人。交易对方与公司及公司前十 名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可 能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 1、单位名称：安徽博斯特新材料有限公司 2、社会统一信用代码：91341881MA2W6RJC55 3、企业类型：有限责任公司(自然人独资) 4、法定代表人：任炳清 5、注册资本：2000万元 6、成立日期：2020年09月09日 7、注册地址：安徽省宣城市宁国市经济技术开发区南山园区竹峰路72号 8、经营范围：一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电产品销售；储能技术服务；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 9、股权构成：交易前瞿建华持股100%，交易后山东道恩高分子材料股份有限公司持股100%。 10、安徽博斯特不属于失信被执行人，其章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （二）财务情况 单位：万元
（三）交易标的的评估情况 1、本次评估的基本情况 公司聘请山东卓德土地房地产资产评估有限公司对安徽博斯特评估基准日为 2024年11月30日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（鲁卓评报字[2025]第0326-1号）。 （1）资产基础法评估结果 经资产基础法评估，安徽博斯特的资产账面价值 119,143,124.20元，评估值123,726,895.92元，评估增值 4,583,771.72元，增值率 3.85%。负债账面价值90,723,312.42元，评估值 90,723,312.42元，无增减值变化。净资产账面价值28,419,811.78元，评估值33,003,583.50元，评估增值4,583,771.72元，增值率16.13%。 资产评估结果汇总表 被评估单位：安徽博斯特新材料有限公司；评估基准日：2024年11月30日； 金额单位：人民币万元。
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用收益法对企业股东全部权益价值进行评估。安徽博斯特新材料有限公司在评估基准日2024年11月 30日的净资产账面值为 28,419,811.78元，评估后的股东全部权益资本价值为48,021,768.55元，评估增值19,601,956.77元，增值率69%。 3、评估结果的选取 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动。对于企业整体来说，资产基础法可以较好体现出企业成本水平、投入水平。收益法中未来的获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，计算出的结果不一定能实现。鉴于本次评估目的，遵循谨慎原则，资产基础法评估的途径能够客观合理地反映安徽博斯特新材料有限公司的价值。 本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论，安徽博斯特新材料有限公司在评估基准日的股东全部权益价值： 资产12,372.69万元-负债9,072.34万元=3,300.35万元。 （四）交易标的其他说明 标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。 截至本公告披露日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。 四、交易协议的主要内容 甲方：瞿建华 乙方：山东道恩高分子材料股份有限公司 目标公司：安徽博斯特新材料有限公司 根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规之规定，就目标公司股权转让事宜，甲方、乙方在平等、自愿、公平的基础上，经充分协商一致签订本股权转让协议，以便双方共同遵守履行。 （一）转让内容 1、甲方拟将其合法持有的目标公司出资额为 2000万元（占目标公司注册资本的100%）的股权全部转让给乙方，乙方同意受让该股权。 2、转让的股权包括该股权项下所有的附带权益及债权债务，且在交割完成之前上述股权不存在任何权利负担及瑕疵。 3、本次股权转让的标的包含目标公司全部不动产、设备。 （二）转让价格及付款方式 1、甲乙双方一致同意，参考评估报告资产基础法评估值，本次甲方转让的标的股权的转让价格为人民币3,300万元(大写：叁仟叁佰万元整)。 2、甲方、乙方同意共分三期支付股权转让款，并同意本协议项下付款步骤、条件及时间节点如下： （1）付款和交割的先决条件 乙方支付本协议第二条第1款的转让价款应以下列条件（交割条件）全部满足为前提： ①乙方在本协议签订之日起30个工作日内完成目标公司管理、业务、技术、知识产权、流程、合规性、许可、财务及法律方面的尽职调查，甲方及目标公司应予以全力配合。 ②甲方及目标公司已向乙方提供自公司设立以来的经审计的全部财务报表。 ③甲方及目标公司已经完成履行本协议项下的事项所有必要的公司治理文件及法律文件，包括但不限于股权转让所需的全部工商变更申请文件、股东决议均已签署和准备完毕。 ④目标公司股东通过决议批准股权转让。 ⑤目标公司已就股权转让及本协议涉及的其他内容等相关事项相应修改并签署公司新章程或章程修订案（“新章程”）。 ⑥截至交割日，除本协议约定外，甲方及目标公司没有发生任何如法律、税务或市场环境等方面的实质变动，目标公司的股权不存在变化，不存在对公司的财务状况、前景、经营业绩、一般营业状况、股权、业务或主要资产的价值造成重大的不利影响，也没有发生过任何可能导致该等变动的事件、事实。 ⑦截至交割日，不存在任何会对乙方和目标公司进行本次交易或交易合法性，或对公司的经营或处境产生不利影响的重大政府调查、处罚、强制措施、诉讼或其他争议程序。 ⑧甲方及目标公司应确保交割条件尽快得到满足，且在任何情况下不迟于本协议签订之日起30日内得到满足。否则乙方有权选择随时以书面通知方式终止本协议，且不承担任何责任。 （2）本协议签订后且本协议第二条第2款第（1）项付款的交割的先决条件全部满足后10个工作日内，乙方将向甲方支付第一期股权转让款人民币660万元（大写：陆佰陆拾万元整）。 （3）甲方应于交割开始日起10日内完成按下述条件向乙方办理目标公司印章、资料的移交工作。移交完成同时，甲乙双方均有义务共同签署书面确认函。签署书面确认函之日起3个工作日内，乙方将向甲方支付第二期股权转让款人民币2310万元（大写：貮仟叁佰壹拾万元整）。 （4）交割完成（即乙方支付完毕第二期转让款）日起至目标公司正常运营满12个月的15个工作日内，如无因移交前的原因发生重大法律纠纷，或因甲方交割时存在故意隐瞒、重大过失等行为导致目标公司重大财务亏损，且未发生本协议第四条第12项约定损失，乙方将向甲方支付第三期股权转让款330万元（大写：叁佰叁拾万元整）。 （三）过渡期 甲方承诺并同意，自评估报告基准日至工商变更完成日（过渡期），过渡期的损益归乙方所有。除另有约定外，其应当并促使目标公司，在日常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例和谨慎商业实践一致的方式经营其业务。 （四）违约责任 1、一般违约责任 甲乙双方应严格履行本协议义务。任何一方违约，守约方可发出书面通知要求改正。 逾期未改正的，违约方应按股权转让款总额的每日万分之一支付违约金，直至改正为止。 若其他条款对特定违约责任有明确约定的，优先适用。 2、乙方逾期付款责任 乙方保证按时、足额支付给甲方股权转让款，非甲方原因每逾期一日，则按欠付的股权转让款日万分之一向甲方支付违约金。 3、甲方违约责任 若甲方违反本协议义务或陈述与保证不实，乙方有权单方面终止协议，并要求甲方赔偿乙方违约金为目标公司注册资本的20%。 4、竞业禁止违约责任 甲方及其关联方（包括配偶、子女、近亲属及控制主体）在任何时间任何情况下均不直接或间接与除乙方以外的任何第三方成立公司（或以任何方式、形式）从事硅烷交联电缆材料等相关、相似产品的研发、设计、生产等任何相关业务，否则甲方构成严重违约，甲方应赔偿目标公司遭受的全部直接和间接损失，同时甲方自愿向乙方支付违约金，违约金为目标公司注册资本的20% 。 五、涉及购买资产的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，亦不涉及上市公司股权转让或高层人员变动等其他安排。交易完成后不会产生关联交易。 六、本次交易的目的和对公司的影响 本次交易有利于公司优化产品布局，延伸产业链，提升公司综合竞争力，促进公司的经营发展，符合公司战略发展规划，对于公司未来长期发展起到良好促进作用。本次交易将使用自有资金，不会影响公司正常生产经营活动，不会对公司的财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 七、风险提示 本次股权收购事项是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，但受市场竞争、行业政策等因素影响，仍可能存在一定的市场风险、经营风险和管理风险。如市场需求或者公司客户、新产品开发不及预期，标的公司运营存在亏损的风险，并进而对公司的整体经营情况造成不利影响。敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1、第五届董事会第二十三次会议决议； 2、安徽博斯特新材料有限公司股权转让协议； 3、安徽博斯特新材料有限公司审计报告； 4、安徽博斯特新材料有限公司资产评估报告。 特此公告。 山东道恩高分子材料股份有限公司董事会 2025年4月24日 中财网
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