[收购]实朴检测(301228):收购四川中环联蜀环境咨询服务有限公司81%股权
关于收购四川中环联蜀环境咨询服务有限公司 81%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、实朴检测技术（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）收购四川中环联蜀环境咨询服务有限公司（以下简称“中环联蜀”、“标的公司”）81%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，中环联蜀将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、本次交易已经公司第二届董事会第十八次审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次交易股权转让的价格以北方亚事资产评估有限责任公司出具的《实朴检测技术（上海）股份有限公司拟收购股权涉及的四川中环联蜀环境咨询服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第 01-0436号）（以下简称“《资产评估报告》”）为定价参考依据，经交易双方协商确定，本次交易总金额为人民币 5,265.00万元。 4、本次交易尚未完成，存在交易被暂停、中止或取消的可能，以及本次交易完成后公司对中环联蜀的业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 一、交易概述 公司于2025年4月22日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购四川中环联蜀环境咨询服务有限公司81%股权的议案》，同意公司以现金人民币5,265.00万元收购成都众智泰鼎环保工程合伙企业（有限合伙）（以下简称“众智泰鼎”）持有的中环联蜀81%的股权。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，本次收购事项无需提交公司股东大会审议。公司董事会授权公司管理层负责办理此次收购的所有后续事项，并签署与此次收购相关的手续及文件。 本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组情形。 二、交易对方基本情况 1、公司名称：成都众智泰鼎环保工程合伙企业（有限合伙） 2、企业类型：有限合伙企业 3、统一社会信用代码：91510100MA6CDPAB1P 4、注册地址：四川省成都市天府新区华阳街道长江东二街56号1栋1层1室 5、执行事务合伙人：四川中环联投环境咨询服务有限公司，其中侯文春持股70%，唐慧敏持股30% 6、出资额：1,000万元 7、成立日期：2018-04-23 8、经营范围：环保工程；环保工程技术咨询、技术服务；空气污染监测；环境污染治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 9、股权结构
10、与公司关联关系 众智泰鼎与公司不存在关联关系，且与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 11、是否属于失信被执行人：否。 三、交易标的基本情况 1、公司名称：四川中环联蜀环境咨询服务有限公司（曾用名：四川清阳环境咨询服务有限公司） 2、公司类型：其他有限责任公司 3、注册地址：四川省成都市龙泉驿区大面街道成龙大道二段888号成都经开区C5栋1层101号 4、法定代表人：侯文春 5、注册资本：1,000万人民币 6、成立日期：2014-01-22 7、经营范围：一般项目：环保咨询服务；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生态资源监测；自然生态系统保护管理；水利相关咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询服务；认证咨询；信息系统运行维护服务；大数据服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；土地调查评估服务。 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务；室内环境检测；司法鉴定服务；放射性污染监测；农产品质量安全检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 8、本次交易前后标的公司股权结构变化如下：
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对中环联蜀 2022年度、2023年度、2024年度会计报表进行了审计，出具了标准无保留意见的《审计报告》（中兴华专字（2025）第020113号）。依据该《审计报告》确认的数据，中环联蜀财务数据如下： 单位：元
四、交易定价政策和依据 根据北方亚事资产评估有限责任公司出具的《实朴检测技术（上海）股份有限公司拟收购股权涉及的中环联蜀股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第 01-0436号），在评估前提和假设条件充分实现的条件下，得出如下评估结论： 收益法评估结果：在评估基准日2024年12月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的股东全部权益价值为6,650.00万元，评估结果较其账面价值1,775.84万元，增值4,874.16万元，增值率274.47%。 市场法评估结果：在评估基准日2024年12月31日持续经营前提下，经采用市场法评估后的股东全部权益价值为7,340.00万元，评估结果较其账面价值1,775.84万元，增值5,564.16万元，增值率313.32%。 结合本次评估目的，本次评估最终选取收益法的评估结果作为评估结论。 经双方友好协商，最终确认中环联蜀全部股权的交易估值为6,500.00万元，实朴检测以5,265.00万元收购众智泰鼎持有的中环联蜀81%的股权。 五、交易协议的主要内容 甲方（受让方）：实朴检测技术（上海）股份有限公司 乙方（转让方）：成都众智泰鼎环保工程合伙企业（有限合伙） 丙方（标的企业）：四川中环联蜀环境咨询服务有限公司 本次交易：甲方受让乙方所持标的企业81%股权 标的股权：指乙方拟按照本协议约定的条款和条件向甲方转让的标的企业 81%股权。 基准日：2024年12月31日 股权交割：本次交易涉及标的股权转让完成工商变更登记。 过渡期：本协议签署日至本次交易完成股权交割。 业绩承诺期：2025年1月1日至2027年12月31日 净利润：经甲方认可的审计机构对标的企业财务报表进行审计，比照甲方签 订本协议时的会计政策，扣除非经常性损益后的净利润（孰低原则）。 （一）交易架构安排 1.交易架构。乙方同意向甲方转让标的企业 81%股权，总价款为 5,265.00万元。 2.支付方式及进度安排。本次交易价款，按照以下进度约定，全部以现金方式支付至甲乙双方共管账户（乙方名下开立、甲方共同监管），结合股权交割和业绩完成情况由甲方配合乙方分期支取。 （1）本协议生效之日起10个工作日内，甲方向共管账户支付2,800万元，乙方即通知并配合标的企业办理本次交易相关的股权变更、公司章程修改、法定代表人及董监高变更等工商变更登记（备案）手续。 （2）本次交易所涉工商变更登记（备案）手续完成且甲方接到乙方关于税务部门告知的缴纳税款通知之日起10个工作日内，甲方应配合按乙方要求自共管账户中向税务部门缴纳乙方及其合伙人相应股权转让应纳税额并将缴纳相应税款后共管账户中的剩余款项转入乙方指定的银行账户；乙方应确保其提供的税务信息准确完整，如因乙方原因导致税务问题，由乙方承担全部责任。 （3）标的企业2025年度财务报告披露后10个工作日内，若标的企业完成承诺业绩，甲方应向乙方指定账户支付第二期价款821万元；若标的企业未能完成承诺业绩，触发业绩差额补偿，则甲乙双方按第二期价款 821万元－（2025年度净利润承诺额－实现额）×81%进行结算。 （4）标的企业2026年度财务报告披露后10个工作日内，若标的企业完成承诺业绩，甲方应向乙方指定账户支付第三期价款821万元；若标的企业未能完成承诺业绩，触发业绩差额补偿，则甲乙双方按第三期价款 821万元－（2026年度净利润承诺额－实现额）×81%进行结算。 （5）标的企业2027年度财务报告披露后10个工作日内，若未触发业绩补偿，则甲方应向乙方指定账户支付第四期价款823万元；若触发业绩补偿（包括业绩差额补偿或估值调整补偿），则甲乙双方按第四期价款 823万元－（2027年度净利润承诺额－实现额）×81%－估值调整补偿额进行结算，第四期价款不足以完全抵偿“业绩补偿”的，不足部分乙方另行筹集资金在标的企业2027年度财务报告披露后30个工作日内向甲方支付不足部分。 （二）业绩承诺及补偿 乙方承诺，标的企业2025、2026和2027三个会计年度（业绩承诺期）的净利润分别达到450、550和650万元。 业绩承诺期内，单个会计年度净利润的实现额低于承诺额的，由乙方在标的企业该年度财务报告披露后10个工作日内予以甲方“业绩差额补偿”（不计入标的企业完成的业绩），业绩差额补偿额=（该会计年度净利润承诺额－实现额）×81%；（甲方直接自应付乙方当期股权转让价款中扣除相应金额）。 承诺期三年到期平均净利润的实现额低于承诺额的，乙方在标的企业 2027年年度财务报告披露后10个工作日内，按如下计算公式确认并予以甲方“估值调整补偿”。（甲方直接自应付乙方第四期股权转让价款中扣除相应金额，不足扣除的部分乙方应另行筹集资金并在标的企业 2027年年度财务报告披露后 30个工作日内支付给甲方）估值调整补偿额=（承诺期三年承诺净利润合计值÷3－三年平均净利润实际值）×（标的企业全部股权整体估值÷三年平均净利润承诺值）×81%。 标的企业业绩承诺期内超额完成承诺业绩的，或者业绩承诺期满或提前终止后超额完成预算业绩的，超额部分提取50%，作为对管理团队的奖励，由总经理决定分配分案进行分配。 （三）法人治理结构安排 交易完成后，标的企业改设董事会，由三名董事组成，乙方提名1名，甲方提名2名，董事长由甲方提名的董事担任；标的企业不设监事会，由甲乙方之外的其他股东提名1名监事。董事、监事均经股东会选举产生。标的企业的法定代表人由总经理担任。未在标的企业担任管理职务的董事、监事不在标的企业领取薪酬。 业绩承诺期内，标的企业总经理由乙方推荐人选，董事会聘任。业绩承诺期后，标的企业总经理改由董事长提名并经董事会聘任。在标的企业承诺期内完成承诺业绩，或者承诺期后完成预算业绩的前提下，甲方优先提名原总经理继续留任。 甲方指定一名业务协调人，负责对接甲方与标的企业的业务协作。业务协调人列席标的企业经营会议，不参与标的企业经营决策，不在标的企业领取薪酬。 标的企业财务负责人（财务经理）改由甲方委派，接受总经理的日常管理和甲方财务部门的年度考核。承诺期内，甲方不因改变财务负责人（财务经理）的委派关系和人选而增加标的企业的财务部门编制和用工成本。 业绩承诺期内，甲方不谋求改变标的企业现有主营业务和经营方针，不直接干预标的企业日常经营活动。 甲方作为标的企业控股股东，对标的企业执行预算管理。标的企业年度预算及其调整获得标的企业董事会、股东会审议通过后，预算内支出无需另外报批，涉及重大事项需按标的企业公司章程和甲方作为上市公司的治理要求履行标的企业或甲方董事会、股东会的决策及披露程序外，甲方充分保证标的企业总经理的经营管理权。 在不影响标的企业长远发展的资本支出和正常经营的流动资金前提下，为保证少数股东的利润分红权益，标的企业现金分红不低于当年度可供分配利润余额的45%。 （四）其他约定 本协议正本一式四份，甲方执两份，乙方丙方各执一份，均具有同等法律效力。 本协议自各方签字盖章之日起成立， 自甲方董事会审议批准本次交易后 生效。 六、本次交易目的及对公司的影响 公司通过本次交易，取得环境损害司法鉴定资质，有助于填补公司在环境损害司法鉴定领域的业务空白，进一步拓展环境损害司法鉴定及相关咨询业务。公司与中环联蜀将充分发挥各自资源优势，通过技术协同、业务协同、人才协同等，以实现本次收购的整体协同效应，提升公司的经营能力和盈利能力。本次交易符合公司发展战略，有利于公司未来主营业务长期的发展，符合公司全体股东的长远利益。 本次收购资金来源于自有资金或自筹资金，本次交易预计不会对公司财务状况、主营业务及持续经营能力产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 七、本次交易的风险提示 1、本次交易实施风险 本次交易尚未最终完成，实施过程中存在变动的可能性，存在交易被暂停、中止或取消的风险。 2、本次交易整合风险 本次交易完成后，中环联蜀将成为公司的控股子公司，公司需对中环联蜀在治理结构、管理团队、经营业务、资金运用、企业文化等方面进行整合，能否与公司现有业务进行资源优化整合以及最大限度的达到预期整合效果存在一定的不确定性。 3、商誉减值的风险 根据企业会计准则，合并日收购方支付的合并对价大于合并中取得的被收购买方可辨认净资产公允价值份额的差额将形成商誉，确认商誉后，每年末需进行减值测试。若中环联蜀在未来经营中实现的收益未达预期，收购标的资产所形成的商誉将存在减值风险，从而影响公司的当期损益。 八、备查文件 1、《实朴检测技术（上海）股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》； 2、《实朴检测技术（上海）股份有限公司与成都众智泰鼎环保工程合伙企业（有限合伙）关于四川中环联蜀环境咨询服务有限公司之股权转让协议》； 3、《四川中环联蜀环境咨询服务有限公司财务报表审计报告书》； 4、《实朴检测技术（上海）股份有限公司拟收购股权涉及的四川中环联蜀环境咨询服务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 特此公告。 实朴检测技术（上海）股份有限公司董事会 2025年4月24日 中财网
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