[收购]力合科创(002243):《深圳市力合科创股份有限公司收购报告书》的法律意见书
北京德恒（深圳）律师事务所 关于 《深圳市力合科创股份有限公司收购报告书》 的 法律意见书 谨依深圳市投资控股有限公司之委托而制作 二〇二五年四月 目 录 释 义 ............................................................................................................................. 3 声 明 ............................................................................................................................. 4 正 文 ............................................................................................................................. 6 一、 收购人的主体资格 ............................................................................................. 6 （一） 收购人基本情况....................................................................................... 6 （二） 收购人的控股股东、实际控制人........................................................... 6 （三） 收购人及其控股股东及实际控制人控制的核心企业情况及其核心业务情况..................................................................................................................... 7 （四） 收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大民事诉讼或仲裁事项..................................................................................................... 9 （五） 收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况................................... 9 （六） 收购人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构 5%以上权益的情况............................................................................................................................... 10 （七） 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形. 12 二、 本次收购目的及决定 ....................................................................................... 12 （一） 本次收购的目的..................................................................................... 12 （二） 收购人在未来 12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划... 13 （三） 本次收购所履行的相关程序................................................................. 13 （四） 本次收购尚需履行的相关法律程序..................................................... 14 三、 本次收购的方式 ............................................................................................... 14 （一） 收购方式................................................................................................. 14 （二） 《国有产权无偿划转协议》的主要内容............................................. 15 （三） 本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况................................. 15 四、 本次收购的资金来源 ....................................................................................... 16 五、 本次收购完成后的后续计划 ........................................................................... 16 （一） 对上市公司主营业务变更的计划......................................................... 16 （二） 对上市公司重组的计划......................................................................... 16 （三） 对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划......................... 16 （四） 对上市公司章程的修改计划................................................................. 16 （五） 对上市公司现有员工聘用计划的计划................................................. 17 （六） 对上市公司分红政策进行调整的计划................................................. 17 （七） 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......................... 17 六、 本次收购对上市公司的影响分析 ................................................................... 17 （一） 上市公司独立性..................................................................................... 17 （二） 同业竞争................................................................................................. 18 （三） 关联交易................................................................................................. 19 七、 收购人与上市公司的重大交易 ....................................................................... 20 （一） 与上市公司及其子公司之间的重大交易............................................. 20 （二） 与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易............. 20 （三） 对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排............................................................................................................................... 20 （四） 其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排........................................................................................................................... 20 八、 本次收购前 6个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................... 21 九、 《收购报告书》的格式与内容 ....................................................................... 21 十、 结论意见 ........................................................................................................... 21 释 义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义
北京德恒（深圳）律师事务所 关于《深圳市力合科创股份有限公司收购报告书》 的 法律意见书 致：深圳市投资控股有限公司 北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深投控委托，就深圳市国资委将下属全资子公司清研控股股权无偿划转至深投控、深智城的相关事宜（以下简称“本项目”）提供专项法律服务。本所根据《公司法》《证券法》及中国证监会颁布的《收购管理办法》《16号准则》和《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次收购目的编制的《深圳市力合科创股份有限公司收购报告书》之相关事宜出具本法律意见书。 声 明 为出具本法律意见书，本所特作如下声明： 一、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施且现行有效的法律法规、行政规章和其他规范性文件，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见，本所经办律师不能保证现行有效的中国法律法规、规范性文件在未来任何时间可能发生或不发生修改、变更、失效等情形； 二、本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并承担相应的法律责任。 三、本法律意见书仅就与本次收购有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或收购人的说明予以引述。该等引述并不意味着对该等数据、结论的真实性、准确性、完整性、合法性做出任何明示或默示的保证；对于该等文件的内容，本所经办律师并不具备核查和作出评价的适当资格。 四、本所律师在核查验证过程中已得到收购人如下保证，即收购人已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。收购人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。 五、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。 六、本所同意将本法律意见书作为本次收购必备的法律文件，随同其他材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。 七、本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中部分或全部自行引用，或根据中国证监会/证券交易所的要求引用本法律意见书的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对相关文件的有关内容进行再次审阅并确认。 正 文 一、收购人的主体资格 （一）收购人基本情况 根据深投控持有的深圳市市场监督管理局于2025年1月15日核发的《营业执照》，深投控的基本情况如下：
经核查，本所律师认为，深投控为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本法律意见书出具之日，其不存在根据法律法规及其公司章程的规定需要终止的情形，具备本次收购的主体资格。 （二）收购人的控股股东、实际控制人 根据《收购报告书》并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统进行查询，截至本法律意见书出具之日，深圳市国资委持有收购人100%股权，为收购人的控股股东、实际控制人。 （三）收购人及其控股股东及实际控制人控制的核心企业情况及其核心业务情况 1.收购人控制的核心企业及其核心业务情况 根据《收购报告书》、收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控制的核心企业暨主要一级子公司情况如下：
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，深投控的控股股东和实际控制人为深圳市国资委。根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。同时，根据《企业会计准则第36 号——关联方披露》第六条的规定，仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书未对收购人的控股股东及实际控制人深圳市国资委控制的其他核心企业和核心业务进行披露。 （四）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内的处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 根据收购人出具的书面文件和收购人为本次收购所编制的《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国市场监督行政处罚文书网、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网及百度搜索网站等网站披露的公开信息，截至本法律意见出具之日，收购人及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年内均未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 根据收购人提供的材料及《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的现任董事、监事及高级管理人员等人员的基本情况如下：
1. 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 最近3年有严重的证券市场失信行为； 4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购目的及决定 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购的目的具体如下： “基于深圳市国资委支持将力合科创打造成深圳市国资系统综合性创新平台，优化清研控股公司治理结构，推动战略新兴产业融合发展，以巩固深圳国资“一体两翼”发展战略，深圳市国资委与清研院签署《关于深圳清研投资控股有限公司之国有产权无偿划转协议》，2025年1月清研控股100.00%股权通过无偿划转方式由清研院变更至深圳市国资委持有；根据《深圳市国资委关于深圳清研投 资控股有限公司50%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委函〔2025〕20号、深国资委函〔2025〕21号），本次收购系深圳市国资委将所持有的清研控股50.00%股权无偿划转给深投控、其余50.00%股权无偿划转至深智城，根据深圳市国资委与深投控、深智城签署的《无偿划转协议》和《深圳清研投资控股有限公司章程》中关于董事会席位、股东会表决权等条款约定，由深投控对清研控股实施控制。 本次收购前，清研控股持有力合科创34.43%股份，深投控全资子公司通产集团持有力合科创15.68%股份。本次收购完成后，深投控持有清研控股50.00%股权并对清研控股实施控制。因此，本次收购完成后，深投控通过清研控股、通产集团合计控制力合科创50.11%股份。” （二）收购人在未来12个月内继续增持或处置已拥有权益的股份计划 根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署日，除本次收购外，收购人未制定在未来12个月内继续增持或处置力合科创股份的详细计划。 但根据市场情况和力合科创的发展需求及其他情形收购人需增持或处置力合科创股份的（上述增持或处置将不以终止力合科创的上市地位为目的），收购人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 （三）本次收购所履行的相关程序 2025年1月20日，深圳市国资委下发《深圳市国资委关于深圳清研投资控股有限公司50%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委函〔2025〕20号、深国资委函〔2025〕21号），深圳市国资委将所持有的清研控股50%股权无偿划转给深投控、其余50%股权无偿划转至深智城。 2025年4月16日，深投控召开党委会及总经理办公会会议，审议同意深投控接收深圳市国资委无偿划转其所持有的清研控股50%股权。 2025年4月16日，深投控召开董事会会议，审议同意深投控接收深圳市国资委无偿划转其所持有的清研控股50%股权，相关行为附条件生效，并按规定办理相关手续。 2025年4月18日，深圳市国资委与深投控、深智城签署了《国有产权无偿划转协议》，本次无偿划转完成后，深投控、深智城各持有清研控股50%股权。同日，深投控、深智城与深圳清华大学研究院及清研控股签订《深圳清研投资控股 有限公司国有资产监管服务协议书》，该委托监管机制旨在实现国有资产高效监管与市场化运作的结合，同时依托深圳清华大学研究院的科研资源推动科技成果转化，不涉及清研控股的控制权变更。 （四）本次收购尚需履行的相关法律程序 截至本法律意见书出具日，本次收购所涉及的各方需根据相关法律法规及规范性文件依法履行信息披露义务，并在市场监督管理部门办理相关被划转股权的过户登记。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。 三、本次收购的方式 （一）收购方式 根据《收购报告书》《国有产权无偿划转协议》及《深圳市国资委关于深圳清研投资控股有限公司50%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委函〔2025〕20号、深国资委函〔2025〕21号），本次收购属于在同一控股股东、实际控制人控制的不同主体之间对上市公司股份进行的无偿划转，系深圳市国资委将所持有的清研控股50%股权无偿划转给其全资子公司深投控、其余50%股权无偿划转至其全资子公司深智城，根据深圳市国资委与深投控、深智城签署的《国有产权无偿划转协议》和《深圳清研投资控股有限公司章程》中关于董事会席位、股东会表决权等条款约定，由深投控对清研控股实施控制。本次收购未导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化，且实际控制人间接持有的上市公司股份总数未发生变化。 本次收购前，清研控股直接持有力合科创34.43%股份，为上市公司的控股股东。收购人深投控的全资子公司通产集团直接持有力合科创15.68%股份，从而深投控间接持有上市公司15.68%股份。 本次收购完成后，深投控持有清研控股50%股权并对清研控股实施控制，因此，深投控通过清研控股、通产集团合计控制力合科创50.11%股份；力合科创直接控股股东仍为清研控股，实际控制人仍为深圳市国资委。本次收购不涉及上市 公司股权结构改变。 （二）《国有产权无偿划转协议》的主要内容 2025年 4月 18日，深圳市国资委与深投控、深智城签署《国有产权无偿划转协议》，其主要条款如下： 1.签署主体：划出方为深圳市国资委，划入方一为深投控，划入方二为深智城。 2.无偿划转的股权：本次无偿划转标的为深圳市国资委持有的清研控股 100%股权。 本次无偿划转完成后，深投控、深智城各持有清研控股 50%股权。其中，深投控为清研控股的实际控制人，深智城按照国有企业参股股东的相关规定履行职责。 3.职工安置：本次无偿划转，不涉及被划转企业职工分流安置问题，产权划转完成后，清研控股与企业职工之间的劳动关系延续。 4.被划转企业债权、债务处理：本次无偿划转事宜，不涉及被划转企业的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。被划转企业为具有独立法人资格的有限责任公司，依法独立承担民事责任，其债权、债务仍然由被划转企业按照《中华人民共和国公司法》的规定享有或承担。 5.无偿划转：本次划转系无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价；本次无偿划转的划转标的所有权益自工商登记变更登记完成之日起由划入方享有。 6.协议生效：本协议自划出方与划入方授权代表签字且加盖公章之日起成立，本次无偿划转获得国资主管部门的同意且三方就本次划转已取得其各自内部具有合法权限的决策机构审议批准后生效。 经核查，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，《国有产权无偿划转协议》的主要内容及形式符合有关法律法规的规定。 （三）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 根据《收购报告书》、清研控股出具的书面说明，本次无偿划转标的为清研控股股权，不存在质押、冻结等限制转让的情形；清研控股持有上市公司416,812,955股股份（占上市公司总股本的 34.43%），不存在质押、冻结等权利 限制情形。 四、本次收购的资金来源 根据《收购报告书》和《国有产权无偿划转协议》，本次收购方式系国有股权无偿划转，不涉及资金支付，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。 五、本次收购完成后的后续计划 根据收购人出具的书面确认、《收购报告书》并经本所律师核查，收购人收购上市公司的后续计划如下： （一）对上市公司主营业务变更的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。若后续存在类似计划，收购人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。 （二）对上市公司重组的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人在未来 12个月内没有对上市公司业务或资产进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。 （三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有调整上市公司董事会及高级管理人员的计划，若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。 （四）对上市公司章程的修改计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如果根据相关法律法规的要求或公司实际情况进行相应调整的，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。 （五）对上市公司现有员工聘用计划的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有对上市公司分红政策进行调整或做重大变动的计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若后续存在类似计划，收购人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则依法依规披露。 六、本次收购对上市公司的影响分析 根据《收购报告书》以及收购人出具的承诺函，并经本所律师核查，本次收购对上市公司的影响如下： （一）上市公司独立性 根据《收购报告书》，本次收购前，上市公司在人员、财务、机构、业务、资产等五个方面均与控股股东及实际控制人保持独立。 本次收购后，上市公司直接控股股东仍为清研控股，间接控股股东由深圳市国资委变更为其全资子公司深投控，实际控制人仍为深圳市国资委。本次收购不涉及上市公司资产、业务和人员的调整，对上市公司的独立性不会产生影响。上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。同时，为了维护上市公司独立性、保护上市公司其他股东的合法权益，深投控已出具了《关于保证上市公司独立性的承诺》，就本次收购完成后确保上市公司的独立运作承诺如下： “本公司将严格遵守有关法律法规及上市公司章程等相关规定，依法通过清 研控股行使股东权利、履行股东义务，不利用清研控股的股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。” （二）同业竞争 1. 本次收购前后的同业竞争情况 根据《收购报告书》及本所律师的核查，本次收购前，力合科创直接控股股东为清研控股，实际控制人为深圳市国资委。本次收购完成后，深投控通过清研控股、通产集团合计控制力合科创50.11%股份；力合科创直接控股股东仍为清研控股、实际控制人仍为深圳市国资委。 截至《收购报告书》出具之日，力合科创主要经营科技创新服务业务和战略性新兴产业业务。其中，科技创新服务业务主要内容为以“成果转化+企业孵化+产业催化”深度融合模式，推动科技成果从实验室走向产业化，践行落实“产业链+创新链+资金链+人才链”发展生态的升级；战略性新兴产业主要包含新材料产业和数字经济产业。 深投控业务布局涵盖科技金融、科技产业、商贸流通、城市运营四大业务板块。其中，科技金融板块主要由证券、保险、担保、股权投资和资产管理等业务构成；科技产业板块主要聚焦新一代信息技术、高端制造、新材料、环保科技、智慧城市等领域；商贸流通板块聚焦深圳优势企业产品，协同上下游开拓国内国际市场；城市运营板块主要由房地产开发和园区开发、物流园区建设、园区租赁及运营、规划设计等业务构成。 综上，本次收购完成后，深投控与力合科创不存在同业竞争。 2.关于避免同业竞争的承诺 为保证力合科创及其中小股东的合法权益，深投控于2025年4月18日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的其他企业未从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动，并保证将来也不会从事或促使本公司所控制的企业从事任何在商业上对上市公司及其下属公司构成直接或间接同业竞争的业务或活动； 2、本次交易完成后，如本公司及本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害； 3、本次交易完成后，如因上市公司及其下属公司业务发展或延伸导致其主营业务与本公司及本公司控制的其他企业发生同业竞争或可能发生同业竞争，在符合法律法规及监管政策的前提下，本公司及本公司控制的其他企业将视具体情况采取相应的合法措施，以避免与上市公司相竞争； 4、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将在损失确定后赔偿上市公司由此遭受的损失； 5、本承诺函自签署之日起生效，并在上市公司作为本公司直接或间接控股的子公司期间持续有效。” （三）关联交易 根据《收购报告书》，本次收购前力合科创已根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及其公司章程，制定了《关联交易管理制度》，并依据上述规定，履行关联交易事项所必要的董事会、监事会和独立董事专门会议审批程序，对关联交易情况和审批情况履行信息披露义务。 本次收购前，收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况已公开披露，详见上市公司定期报告。 为规范关联交易，收购人已出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下： “1、本公司及本公司控制的企业将继续依照相关法律法规及上市公司关联交易内控制度的规定规范与上市公司及其下属企业的关联交易。若发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本企业/本公司控制的企业将与上市公司及其下属企业按照公平、公正、公开的原则依法签订协议，履行合法程序，保证关联交易价格的公允性。 2、本公司保证下属公司将依照相关法律法规及上市公司《公司章程》等内 控制度的规定行使相关股东权利，承担相应义务。不利用股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移上市公司及其下属企业的资金、利润，不利用关联交易恶意损害上市公司其他股东的合法权益。 3、本承诺函在本公司作为上市公司间接控股股东或其控制的主体期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。” 七、收购人与上市公司的重大交易 （一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 根据《收购报告书》及上市公司的公开披露文件，在《收购报告书》签署日 前24个月内，收购人与力合科创的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以公开披露。详见力合科创发布于深圳证券交易所网站、巨潮资讯网上的相关公告。 除上述情况外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的重大交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 根据《收购报告书》及上市公司的公开披露文件，截至《收购报告书》签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元的重大交易。 （三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。 （四）其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前24个月内，除《收购报告 书》所披露的事项以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发生对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。 八、本次收购前 6个月内买卖上市交易股份的情况 根据收购人及相关人员出具的股票交易自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）出具的股票交易记录文件显示，在本次收购事实发生之日（暨《国有产权无偿划转协议》签署日，2025年 4月 18日）前 6个月内，收购人、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖力合科创股票的情况。 九、《收购报告书》的格式与内容 经本所律师核查，《收购报告书》包括“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“收购资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的情况”“收购人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”等章节，且已做出各项必要的说明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》的规定。 十、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定的应终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格；本次收购已履行了现阶段必要的法定程序；收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》的规定。 （以下无正文，为本法律意见书的签署页） （本页无正文，为《北京德恒（深圳）律师事务所关于〈深圳市力合科创股份有限公司收购报告书〉的法律意见书》之签署页） 北京德恒（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 肖 黄 鹤 承办律师： 黄 磊 承办律师： 史 乙 君 2025年 4月 22日 中财网
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