[收购]力合科创(002243):深圳市力合科创股份有限公司收购报告书
原标题:力合科创:深圳市力合科创股份有限公司收购报告书 证券代码：002243 证券简称：力合科创 上市公司名称： 深圳市力合科创股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 力合科创 002243 股票代码： 收购人名称： 深圳市投资控股有限公司 住所： 深圳市深南中路4009号投资大厦18楼 通讯地址： 深圳市深南中路4009号投资大厦18楼 签署日期：二〇二五年四月 收购人声明 1、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在力合科创拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在力合科创拥有权益。 3、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次收购系深圳市国资委将所持有的清研控股50.00%股权无偿划转给其全资子公司深投控。本次收购完成后，深投控通过清研控股、通产集团控制力合科创50.11%股份。本次无偿划转的实施不会导致力合科创直接控股股东发生变化，间接控股股东由深圳市国资委变更为其全资子公司深投控。 5、本次收购系根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。 6、本次收购涉及的相关事项已经深圳市国资委《深圳市国资委关于深圳清研投资控股有限公司50%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委函〔2025〕20号、深国资委函〔2025〕21号）文件批复决策，经深投控党委会及总经理办公会会议、董事会会议审议同意，深圳市国资委与深投控、深智城签署了《无偿划转协议》。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购属于可以免除发出要约的情形。 7、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 收购人声明 ........................................................................................... 1 第一节 释义 ......................................................................................... 5 第二节 收购人介绍 ............................................................................... 6 一、收购人的基本情况......................................................................................... 6 二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况................................. 6 三、收购人的主要业务及最近三年财务概况..................................................... 8 四、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明................................................................. 9 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况..................................................... 9 六、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况 ......... 10 第三节 收购决定及收购目的 ................................................................ 12 一、收购目的....................................................................................................... 12 二、本次收购履行的相关程序及具体时间....................................................... 12 三、未来12个月股份增持或处置计划............................................................... 13 第四节 收购方式 ................................................................................. 14 一、收购人持有上市公司股份的情况............................................................... 14 二、本次收购方式............................................................................................... 15 三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况................................... 15 四、本次收购所涉及相关协议的主要内容....................................................... 15 五、已履行及尚需履行的批准程序................................................................... 16 第五节 收购资金来源 .......................................................................... 17 第六节 免于发出要约的情况 ................................................................ 18 一、免于发出要约的事项及理由....................................................................... 18 二、本次收购前后上市公司股权结构............................................................... 18 三、本次收购涉及股份的权利限制情况........................................................... 18 四、本次免于发出要约事项的法律意见........................................................... 19 第七节 后续计划 ................................................................................. 20 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划....................................................................................................... 20 二、未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划................................................................................... 20 三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划............................... 20 四、拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划... 20 五、对上市公司现有员工聘用情况进行重大变动的计划............................... 20 六、对上市公司分红政策重大调整的计划....................................................... 21 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................... 21 第八节 对上市公司的影响分析 ............................................................. 22 一、本次收购对上市公司独立性的影响........................................................... 22 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响....................................................... 22 三、本次收购对上市公司关联交易的影响....................................................... 23 第九节 与上市公司之间的重大交易 ...................................................... 25 一、与上市公司及其子公司之间的交易........................................................... 25 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易....................................... 25 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排............... 25 四、其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排........................................................................................................................... 25 第十节 前六个月内买卖上市交易股份情况 ........................................... 26 第十一节 收购人的财务资料 ................................................................ 27 一、收购人会计报表........................................................................................... 27 二、收购人最近一年采用的会计制度及主要会计政策、主要科目注释....... 33 第十二节 其他重大事项 ....................................................................... 34 收购人声明 ........................................................................................... 35 财务顾问声明 ....................................................................................... 36 律师声明 .............................................................................................. 37 第十三节 备查文件 .............................................................................. 39 附表：收购报告书 ................................................................................ 41 第一节 释义 在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，深圳市国资委为深投控的控股股东、实际控制人。 （三）收购人控制的核心企业 截至本报告书签署之日，深投控控制的核心企业暨主要一级子公司情况如下表所示：
（一）收购人的主要业务 深投控主营业务为金融股权的投资与并购，以科技园区为主的地产项目开发与运营，新兴产业和高端服务业的投资与培育，国有股权的运作与管理。 （二）收购人最近三年主要财务指标 深投控2021年至2023年的主要财务指标如下： 单位：万元
四、收购人最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书签署之日，深投控最近五年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，深投控董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
六、收购人拥有境内、境外上市公司及金融机构5%以上股份的情况 截至本报告书签署之日，深投控在境内、境外直接或间接持股5%以上的上市公司（不包括新三板挂牌公司）如下所示：
第三节 收购决定及收购目的 一、收购目的 基于深圳市国资委支持将力合科创打造成深圳市国资系统综合性创新平台，优化清研控股公司治理结构，推动战略新兴产业融合发展，以巩固深圳国资“一体两翼”发展战略，深圳市国资委与清研院签署《关于深圳清研投资控股有限公司之国有产权无偿划转协议》，2025年1月清研控股100.00%股权通过无偿划转方式由清研院变更至深圳市国资委持有；根据《深圳市国资委关于深圳清研投资控股有限公司50%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委函〔2025〕20号、深国资委函〔2025〕21号），本次收购系深圳市国资委将所持有的清研控股50.00%股权无偿划转给深投控、其余50.00%股权无偿划转至深智城，根据深圳市国资委与深投控、深智城签署的《无偿划转协议》和《深圳清研投资控股有限公司章程》中关于董事会席位、股东会表决权等条款约定，由深投控对清研控股实施控制。 本次收购前，清研控股持有力合科创34.43%股份，深投控全资子公司通产集团持有力合科创15.68%股份。本次收购完成后，深投控持有清研控股50.00%股权并对清研控股实施控制。因此，本次收购完成后，深投控通过清研控股、通产集团合计控制力合科创50.11%股份。 二、本次收购履行的相关程序及具体时间 2025年1月20日，深圳市国资委下发《深圳市国资委关于深圳清研投资控股有限公司50%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委函〔2025〕20号、深国资委函〔2025〕21号），深圳市国资委将所持有的清研控股50.00%股权无偿划转给深投控、其余50.00%股权无偿划转至深智城。 2025年4月16日，深投控召开党委会及总经理办公会会议，审议同意深投控接收深圳市国资委无偿划转其所持有的清研控股50.00%股权。 2025年4月16日，深投控召开董事会会议，审议同意深投控接收深圳市国资委无偿划转其所持有的清研控股50.00%股权，相关行为附条件生效，并按规定办理相关手续。 2025年4月18日，深圳市国资委与深投控、深智城签署了《国有产权无偿划转协议》，本次无偿划转完成后，深投控、深智城各持有清研控股50.00%股权。同日，深投控、深智城与深圳清华大学研究院及清研控股签订《深圳清研投资控股有限公司国有资产监管服务协议书》，该委托监管机制旨在实现国有资产高效监管与市场化运作的结合，同时依托深圳清华大学研究院的科研资源推动科技成果转化，不涉及清研控股的控制权变更。 截至本报告书签署之日，本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理清研控股100.00%股权的变更登记手续。 三、未来12个月股份增持或处置计划 截至本报告书签署之日，除本次收购外，收购人未制定在未来12个月内继续增持或处置力合科创股份的详细计划。但根据市场情况和力合科创的发展需求及其他情形收购人需增持或处置力合科创股份的（上述增持或处置将不以终止力合科创的上市地位为目的），收购人将严格按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。 第四节 收购方式 一、收购人持有上市公司股份的情况 本次权益变动系深圳市国资委将所持有的清研控股50.00%股权无偿划转至 深投控、其余50.00%股权无偿划转至深智城，根据深圳市国资委与深投控、深 智城签署的《无偿划转协议》和《深圳清研投资控股有限公司章程》中关于董 事会席位、股东会表决权等条款约定，由深投控对清研控股实施控制。本次交 易完成后，深投控通过清研控股、通产集团合计控制力合科创50.11%股份。 本次权益变动前，收购人深投控全资子公司通产集团持有力合科创15.68%股 份，收购人从而间接持有上市公司15.68%股份。本次权益变动前上市公司的股权 结构如下所示： 本次权益变动后，深投控持有清研控股50.00%股权并对清研控股实施控制；同时，深投控全资子公司通产集团持有力合科创15.68%股份。因此，本次交易完成后，深投控通过清研控股、通产集团控制力合科创50.11%股份；力合科创直接控股股东仍为清研控股，实际控制人仍为深圳市国资委。本次交易不涉及上市公司股权结构改变。本次权益变动后上市公司的股权结构如下所示： 二、本次收购方式 本次权益变动系深圳市国资委将所持有的清研控股50.00%股权无偿划转至深投控、其余50.00%股权无偿划转至深智城，根据深圳市国资委与深投控、深智城签署的《无偿划转协议》和《深圳清研投资控股有限公司章程》中关于董事会席位、股东会表决权等条款约定，由深投控对清研控股实施控制。 本次交易完成后，深投控通过清研控股、通产集团合计控制力合科创50.11%股份。 三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况 截至本报告书签署之日，本次无偿划转标的为清研控股股权，不存在质押、冻结等限制转让的情形；清研控股持有上市公司416,812,955股股份（占上市公司总股本的34.43%），不存在质押、冻结等权利限制情形。 四、本次收购所涉及相关协议的主要内容 2025年4月18日，深圳市国资委与深投控、深智城签署《无偿划转协议》，其主要内容如下： 1、股权划出方及划入方的名称：深圳市国资委（划出方）；深投控（划入方一）、深智城（划入方二） 2、划转的股权：本次无偿划转标的为划出方持有的清研控股100.00%股权 3、本次无偿划转完成后，深投控、深智城各持有清研控股50.00%股权。其中，深投控为清研控股的实际控制人，深智城按照国有企业参股股东的相关规定履行职责。 4、本次划转系无偿划转，划入方无需向划出方支付任何对价；本次无偿划转的划转标的所有权益自工商登记变更登记完成之日起由划入方享有。 5、本协议生效后15个工作日内，划出方及划入方应配合被划转企业完成产权划转的股权工商变更登记等相关手续，使被划转企业的股东由划出方变更为划入方。 6、本次无偿划转，不涉及被划转企业职工分流安置问题，产权划转完成后，清研控股与企业职工之间的劳动关系延续。 7、本次无偿划转事宜，不涉及被划转企业的债权、债务以及对外担保事项等或有负债的转移和变更。 8、（第三条第5款）本次产权无偿划转交割需满足以下全部前提条件： （1）三方就本次划转已取得其各自内部具有合法权限的决策机构审议批准； （2）本次无偿划转获得国资主管部门的同意； （3）划出方、划入方已签署本无偿划转协议。 9、本协议自划出方与划入方授权代表签字且加盖公章之日起成立，本次股权划转全部满足本协议第三条第5款的约定后生效。 五、已履行及尚需履行的批准程序 本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节/二、本次收购履行的相关程序及具体时间”。 第五节 收购资金来源 本次收购方式系国有股权无偿划转，不涉及资金支付。 第六节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”“收购人可以免于以要约方式增持股份”。本次收购系深圳市国资委将所持有的清研控股50.00%股权无偿划转给其全资子公司深投控。收购完成后，力合科创的实际控制人仍为深圳市国资委。本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行的，本次收购未导致上市公司力合科创的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的免于以要约方式增持股份的情形。 《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%。”本次收购系收购人通过无偿划转的方式受让深圳市国资委持有的清研控股50.00%股权，交易完成后，深投控通过清研控股、通产集团控制力合科创50.11%股份。上述股权划转事项已经《深圳市国资委关于深圳清研投资控股有限公司50%股权无偿划转事宜的通知》（深国资委函〔2025〕20号、深国资委函〔2025〕21号）文件批准，深圳市国资委与深投控签署了《无偿划转协议》，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节/一、收购人持有上市公司股份的情况”。 三、本次收购涉及股份的权利限制情况 本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书“第四节/三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况”。 四、本次免于发出要约事项的法律意见 （未完）  |