[收购]闽发铝业(002578):闽发铝业收购报告书
原标题:闽发铝业:闽发铝业收购报告书 福建省闽发铝业股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：福建省闽发铝业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：闽发铝业 股票代码：002578.SZ 收购人：上饶市产业投资发展集团有限公司 住所：江西省上饶市信州区吉阳中路 100号靠明叔路北端 1、2层 通讯地址：江西省上饶市信州区吉阳中路 100号靠明叔路北端 1、2层 签署日期：二〇二五年四月 收购人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本报告书系收购人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16号》的规定，本报告书已全面披露收购人在闽发铝业拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在闽发铝业拥有权益。 三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需履行的程序包括：在深圳证券交易所进行合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份过户登记等手续。本次收购系在上饶市国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。同时，本次收购属于国有股份无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占其已发行股份的比例超过 30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释 义 ............................................................................................................. 4 第二节 收购人介绍 ................................................................................................... 5 第三节 收购决定及收购目的 ................................................................................. 11 第四节 收购方式 ..................................................................................................... 13 第五节 资金来源 ..................................................................................................... 18 第六节 免于发出要约的情况 ................................................................................. 19 第七节 后续计划 ..................................................................................................... 21 第八节 对上市公司的影响分析 ............................................................................. 23 第九节 与上市公司之间的重大交易 ..................................................................... 26 第十节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况 ..................................................... 27 第十一节 收购人的财务资料 ................................................................................. 28 第十二节 其他重大事项 ......................................................................................... 34 第十三节 备查文件 ................................................................................................. 35 第一节 释 义 本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：
第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况介绍 截至本报告书签署日，收购人的基本情况如下：
（一）收购人股权控制关系结构图 截至本报告书签署日，上饶城投持有收购人上饶产投 100%的股权，上饶市国资委通过上饶投控、上饶城运、上饶城投间接控制上饶产投 100%的股权，因此，上饶城投为上饶产投的控股股东，上饶市国资委为上饶产投的实际控制人。 收购人股权控制关系结构图如下： （二）收购人控股股东及实际控制人的基本情况 截至本报告书签署日，收购人上饶产投的控股股东为上饶城投，收购人的实际控制人为上饶市国资委。 上饶城投的基本情况如下：
截至本报告书签署日，上饶城投控制的核心一级企业情况如下：
（一）主营业务 收购人上饶产投是上饶市产业投资平台，是以产业投资和资本运营为核心业务的国有企业。 （二）财务状况 收购人最近三年主要合并财务数据如下： 单位：万元
2、净资产收益率=净利润/[（期初净资产＋期末净资产）/2]×100%； 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。 四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署日，收购人最近 5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
六、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书签署日，除上市公司外，收购人控股股东、实际控制人上饶市国资委拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：
七、收购人及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 截至本报告书签署日，收购人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况。 截至本报告书签署日，收购人控股股东、实际控制人上饶市国资委在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况如下：
第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 本次收购系为优化国有资产资源配置和运行效率而对上市公司进行的股权控制结构调整。本次无偿划转完成后，上市公司的控股股东将由上饶城投变更为上饶产投，上市公司实际控制人未发生变更，仍为上饶市国资委。 二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书签署日，收购人未来 12个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。 三、关于本次收购决定所履行的相关程序 （一）已经履行的程序 1、2025年 4月 2日，上饶城投已履行内部决策程序，同意本次无偿划转事项。 2、2025年 4月 7日，上饶产投已履行内部决策程序，同意本次无偿划转事项。 3、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第 36号）的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即上饶投控负责管理。 2025年 4月 11日，根据复函，上饶投控同意上饶城投将持有的上市公司31.57%股份无偿划转至上饶产投。 4、2025年 4月 14日，上饶城投与上饶产投签署了《无偿划转协议》。 （二）尚需履行的程序 1、深圳证券交易所对本次交易进行合规性确认。 2、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。 3、其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。 第四节 收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 截至本报告书签署日，收购人不存在持有上市公司股份的情况。上市公司股 权控制关系如下所示： 本次交易中，上饶城投将持有的上市公司 296,329,179股（占上市公司总股 本的 31.57%）股份无偿划转给上饶产投。本次交易完成后，上市公司股权控制 关系将如下所示： 本次收购完成后，上市公司控股股东变更为上饶产投，上市公司实际控制人仍为上饶市国资委。 二、本次收购方式 本次收购的方式系国有股份无偿划转，由上饶城投将持有的上市公司296,329,179股（占上市公司总股本的 31.57%）股份无偿划转给上饶产投。 三、本次收购协议的主要内容 2025年 4月 14日，上饶城投与上饶产投签署了《无偿划转协议》，上饶城投拟将其所持有的全部 296,329,179股闽发铝业股份（占闽发铝业总股本的31.57%）无偿划转至上饶产投。《无偿划转协议》主要内容如下： 甲方：上饶城投（“划出方”） 乙方：上饶产投（“划入方”） （一）划转标的 1、本次划转的标的为甲方持有的标的企业296,329,179股份（以下简称“标的股份”）包括甲方对标的企业闽发铝业所享有的企业产权连同所对应的被划转方标的企业闽发铝业截至划转基准日的全部资产、负债、所有者权益及有关业务和人员，甲方在划转基准日至标的股份过户登记完成期间所持有的296,329,179股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，一并予以划转，同时因正常经营运作而取得之收入、发生之费用和相关债权、债务及其他导致被划转方的资产、负债和所有者权益发生的任何变更亦包括在划转标的范围之内。 2、划转双方一致同意，甲方将其持有的标的股份无偿划转给乙方。本次划转完成后，乙方持有标的股份，享有相应的股东权利，履行相应的股东义务。 （二）划转基准日 1、 本次划转的基准日为：2025年1月1日（以下简称“基准日”）。 2、划转双方同意根据闽发铝业2024年年度《审计报告》，以截至2024年12月31日标的企业归属于母公司所有者权益作为本次划转的依据。 3、自本次划转的基准日起自标的股份过户至乙方的登记完成（在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记的相关手续）之日止，标的股份发生的相应损益由乙方享有和承担。 （三）交割 1、自本协议生效且实施条件成就之日起10个工作日内，划转双方应促使标的企业办理将标的股份过户至乙方的变更登记手续。标的股份完成过户登记日为本次股份划转的完成日（以下简称“交割日”）。自该日起，原甲方对被划转方闽发铝业所享有的所有者权利、承担的所有者义务，均由乙方享有和承担。 2、划转双方应根据本次划转的通知文件和本协议的约定进行账务处理，按规定办理国有产权变更登记等手续。 （四）债权债务的处理及职工安置 1、本次划转不涉及标的企业的债权债务的处理，本次划转后标的企业的债权债务仍由标的企业享有和承担。 2、本次划转不涉及职工安置，本次划转完成后，标的企业的职工仍由其继续聘用。 （五）划转双方的陈述和保证 1、划出方陈述、保证与承诺如下： （1）划出方具有完全、独立的法律地位和法律能力，具有签署本协议的能力； （2）划出方签署、递交或履行本协议不会违反其组织文件或任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令；除本协议外，未就本次划转事项与其他方签订任何补充协议或文件，也无其他承诺事项； （3）划出方在签署本协议时已履行其有关内部决策程序，并经过了主管部门的审批和许可，有权签署本协议； （4）划出方对标的股份拥有完整权利，产权权属清晰，标的股份对应的出资已经全部缴足，标的股份不存在质押、抵押、冻结或其他任何形式的权利负担或瑕疵，不存在限制或者妨碍产权转移的情形； （5）划出方保证已就本次划转与相关方进行了沟通，保证本次划转不会因划出方的债权人或与划出方签署协议的第三方等相关方的主张而受到不利影响； （6）划出方将积极协助划入方和标的企业办理本次划转所需完成的各项工作（包括但不限于股份变更登记等事宜），以保证本次划转顺利进行。 2、划入方陈述、保证与承诺如下： （1）划入方具有完全、独立的法律地位和法律能力，具有签署本协议的能力； （2）划入方签署、递交或履行本协议不会违反其组织文件或任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令； （3）划入方在签署本协议时已履行其有关内部决策程序，有权签署本协议； （4）划入方将积极配合和协助标的企业办理本次划转的相关手续。 （六）税费 划转双方因本次划转而产生的税费，由划转双方按照有关适用的法律法规及规范性文件的要求承担；如无明确规定，双方将协商解决。 （七）协议生效及其他 本协议由甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章后成立，满足下列条件后生效： 1、本协议双方已履行完毕内部决策程序； 2、国资主管单位批准本次划转； 3、本协议双方已履行完毕本次划转涉及的经营者集中申报程序（如需）。 四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 本次无偿划转的标的为上市公司 296,329,179股（占上市公司总股本的31.57%）股份，标的股份不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。 截至本报告书签署日，上饶城投直接持有的上市公司股份均为非限售流通股。 除本报告书披露的内容外，本次收购不附加其他特殊条件、不存在补充协议，交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。 第五节 资金来源 本次国有股份划转采取无偿划转方式，上饶产投无需支付对价款，上饶产投获得该等股份不涉及向上饶城投支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。 第六节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。 此外，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%……”。 本次收购系为优化国有资产资源配置和运行效率而对上市公司进行的股权控制结构调整。本次收购完成后，上市公司控股股东变更为上饶产投，上市公司实际控制人仍为上饶市国资委。 本次收购系在上饶市国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。本次收购系上饶产投通过无偿划转方式直接取得闽发铝业 296,329,179股（占闽发铝业股份总数的 31.57%）股份，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。 三、本次收购相关股份的权利限制情况 本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节 收购方式”之“四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排”。 四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形 本次收购完成后，上市公司控股股东由上饶城投变更为上饶产投，实际控制人仍为上饶市国资委。上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。 五、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已聘请律师就本次免于以要约方式增持股份事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于以要约方式增持股份事项发表了结论性意见：“本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项、第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形，上饶产投可以免于发出要约”，具体详见《江西瀛赣律师事务所关于上饶市产业投资发展集团有限公司收购福建省闽发铝业股份有限公司免于发出要约之法律意见书》。 第七节 后续计划 一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12个月内改变闽发铝业主营业务或者对闽发铝业主营业务作出重大调整的计划。若未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。 二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 截至本报告书签署日，收购人在未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。若未来 12个月内，根据上市公司的实际情况或监管法规的要求需要进行资产、业务等方面的调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 三、对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来存在类似计划，收购人将会保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。 五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司员工聘用计划作重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将保证上市公司经营管理的稳定性，并会严格按照相关法律、法规等规范性文件的规定履行相关程序，切实履行信息披露义务。 六、对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。若未来拟进行相关分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构进行重大调整的计划。未来若由于实际经营需要需对上市公司业务和组织结构进行重大调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。 第八节 对上市公司的影响分析 一、本次收购对上市公司独立性的影响 本次收购对闽发铝业的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产生影响，闽发铝业仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面与收购人保持独立。 为保证上市公司独立性，收购人上饶产投已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺如下： “1、本公司保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与上市公司保持分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控股地位违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司及本公司控制的其他下属企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的下属企业的资金。 2、上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对闽发铝业拥有控股权期间持续有效。” 二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 本次收购前后，闽发铝业实际控制人未发生变更，均为上饶市国资委；控股股东由上饶城投变更为上饶产投，上饶产投是产业投资平台。上饶产投与闽发铝业主营业务差异较大，上市公司不会因本次收购新增同业竞争事项。 为维护上市公司及中小股东的利益，就划转完成后避免与上市公司及其控制子公司之间可能出现同业竞争的情形，收购人上饶产投已出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，承诺如下： “1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前不存在与上市公司及其控股子公司从事直接或间接竞争业务的情形。 2、自本承诺函签署日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将不新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控股3、本公司保证遵守上市公司章程的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障上市公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法利益。 4、上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对闽发铝业拥有控股权期间持续有效。” 三、本次收购对上市公司关联交易的影响 本次收购完成前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定。 收购人与上市公司之间的交易情况具体详见本报告书之“第九节 与上市公司之间的重大交易”。 本次收购完成后，如发生关联交易，则该等交易将在符合《深交所上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将履行相关信息披露义务。 为规范收购人未来与上市公司之间的关联交易，收购人上饶产投已出具《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、本公司不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本公司及控制的除上市公司（包括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第三方的条件或利益。 2、本公司及控制的其他下属企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本公司及控制的其他下属企业将严格遵循有关关联交易的法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。 3、本公司及控制的其他下属企业保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害闽发铝业及非关联股东的利益。 4、上述承诺于本次划转完成后生效，并于本公司对上市公司拥有控股权期间持续有效。” 第九节 与上市公司之间的重大交易 一、与上市公司及其子公司之间的交易 截至本报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。 二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 截至本报告书签署之日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过 5万元以上的交易。 三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排 截至本报告书签署日前 24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。 四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排 截至本报告书签署日前 24个月内，除本报告书已披露事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。 第十节 前 6个月内买卖上市公司股份的情况 一、收购人前6个月买卖上市公司股份的情况 根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次收购事实发生之日前 6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 根据收购人董事、监事、高级管理人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司的查询结果，在本次收购事实发生之日前 6个月内，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。 第十一节 收购人的财务资料 一、最近三年财务会计报表的审计情况 上饶城投 2022年度、2023年度及 2024年度财务报表均经上饶众仁联合会计师事务所（普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告（赣饶众仁审字[2025]第 129号）。上饶城投的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上饶城投 2022年 12月 31日、2023年 12月 31日和 2024年 12月 31日的财务状况以及 2022年度、2023年度和 2024年度的经营成果和现金流量。 二、最近三年财务报表 1、合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
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