[收购]ST新潮(600777):太平洋证券股份有限公司关于浙江金帝石油勘探开发有限公司要约收购山东新潮能源股份有限公司之独立财务顾问报告
原标题:ST新潮:太平洋证券股份有限公司关于浙江金帝石油勘探开发有限公司要约收购山东新潮能源股份有限公司之独立财务顾问报告 独立财务顾问声明 本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 2025年 4月 3日，上市公司发布公告，宣布收到金帝石油送交的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》，金帝石油拟以每股 3.10元的价格，向ST新潮除收购人及其一致行动人以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购ST新潮 1,360,099,165股股份（占 ST新潮股份总数的 20.00%）。（以下简称“本次要约收购”或“本次收购”） 太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“独立财务顾问”）接受山东新潮能源股份有限公司（以下简称“ST新潮”或“上市公司”）董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问。 本报告书所依据的有关资料，包括但不限于收购人及一致行动人的业务情况、财务数据等由 ST新潮、要约收购人等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 除 ST新潮等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于 ST新潮 2021年度、2022年度、2023年度以及2024年三季度定期报告及资本市场公开数据等。本独立财务顾问不对该等财务报表数据的真实性、准确性、完整性提供任何保证。 本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意 ST新潮董事会援引本报告书相关内容。 截至本独立财务顾问报告签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读 ST新潮发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。 目录 独立财务顾问声明 ............................................................................................... 2 释义 ....................................................................................................................... 5 第一节 收购人及其一致行动人的基本情况 ................................................... 7 一、收购人及其一致行动人基本情况 ........................................................... 7 二、收购人及其一致行动人的股权控制关系 ............................................... 9 三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的情况 ..................... 12 四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务情况 ................. 12 五、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.......................................................................................................................... 14 六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员情况 ................. 14 七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ....................... 15 八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况.................. 15 第二节 本次要约收购概况 ............................................................................. 17 一、要约收购目的 ......................................................................................... 17 二、收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序 ............................. 17 三、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份...................................................................................................... 17 四、本次要约收购方案 ................................................................................. 17 第三节 上市公司主要财务数据 ..................................................................... 25 一、主要财务数据 ......................................................................................... 25 二、盈利能力分析 ......................................................................................... 26 三、营运能力分析 ......................................................................................... 26 四、偿债能力分析 ......................................................................................... 26 第四节 本次要约收购价格分析 ....................................................................... 27 一、本次要约收购价格的合规性分析 ......................................................... 27 二、上市公司股票价格分析 ......................................................................... 28 三、挂牌交易股票的流通性 ......................................................................... 28 第五节 独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ....................................... 29 一、本次要约收购的收购人的主体资格 ..................................................... 29 二、收购人实际履约能力评价 ..................................................................... 29 三、收购人不存在利用被收购公司的资产或者由被收购公司为本次收购提供财务资助的情形.............................................................................................. 30 四、本次要约收购对上市公司的影响 ......................................................... 30 五、本次要约收购的后续计划 ..................................................................... 36 六、对本次要约收购价格的评价及对除收购人及其一致行动人以外的上市公司全体股东的建议.......................................................................................... 38 七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查.............................................................................................................................. 38 八、对于本次要约收购的结论意见 ............................................................. 39 第六节 本次要约收购的风险提示 ................................................................... 40 一、股票交易价格出现波动的风险 ............................................................. 40 二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险 ............. 40 三、预受要约股份不足预定收购最低比例导致要约收购失败的风险 ..... 40 四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险 ............. 40 五、上市公司被实施其他风险警示的风险 ................................................. 41 六、上市公司跨国经营风险 ......................................................................... 41 第七节 独立财务顾问在最近 6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明.................................................................................................................. 42 第八节 备查文件 ............................................................................................... 43 一、备查文件 ................................................................................................. 43 二、独立财务顾问联系方式 ......................................................................... 43 释义 本独立财务顾问报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 收购人及其一致行动人的基本情况 一、收购人及其一致行动人基本情况 根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购的收购人系金帝石油，一致行动人系金帝商业、金帝控股，相关情况如下： （一）收购人基本情况
1、金帝商业
1、收购人及其一致行动人的控股股东情况 （1）收购人控股股东情况 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人的控股股东系金帝控股，金帝控股系收购人的一致行动人，其基本信息详见前文收购人一致行动人情况。 （2）收购人一致行动人控股股东情况 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人金帝商业的控股股东为金帝房产，其基本信息如下：
2、收购人及其一致行动人的实际控制人情况 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，金帝控股持有金帝石油和金帝房产的100%股权，并通过金帝房产间接持有金帝商业100%股权；卢斯侃、孔列岚夫妇直接及间接合计持有金帝控股100%股权，系收购人及其一致行动人的实际控制人。 其中，卢斯侃先生的基本情况如下：
1、收购人及其一致行动人的主营业务及核心企业情况 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人金帝石油未实际开展经营活动，不存在合并报表内所控制的核心企业。 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人金帝商业控制的核心企业（一级子公司）和核心业务情况如下：
三、收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的情况 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人金帝石油未持有上市公司股份；一致行动人金帝商业直接持有上市公司 15,899,900股股份，一致行动人金帝控股持有上市公司 100股股份。收购人及其一致行动人合计持有上市公司 15,900,000股股份，占上市公司总股本的 0.23%。 四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务情况 （一）主营业务 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人金帝石油未实际开展经营活动。 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，一致行动人金帝商业的主营业务为商业综合体管理服务；一致行动人金帝控股主营业务以能源和地产为主的产业布局，具体涵盖油气田勘探开采、大宗石化贸易、清洁能源服务、地产开发与商业管理、园区开发与运营管理五大业务板块。 （二）收购人及其一致行动人财务状况 根据《要约收购报告书》披露，收购人金帝石油成立于 2024年 12月，成立不满三年且未实际开展业务，故无相关财务数据。 根据《要约收购报告书》披露，收购人一致行动人金帝商业最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
1、净资产收益率=净利润÷净资产期末期初平均值； 2、2022年度至 2024年度财务数据未经审计。 收购人一致行动人金帝控股最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
1、净资产收益率=净利润÷净资产期末期初平均值； 2、2022年度至 2023年度财务数据已经审计，2024年度数据未经审计。 五、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人最近 5年未受到行政处罚、刑事处罚，不存在其他违规失信记录，未涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员情况 截至《要约收购报告书》签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在于境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，金帝石油不存在持股 5%以上的金融机构（银行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）的情况。 根据《要约收购报告书》披露，截至《要约收购报告书》签署日，金帝控股持股 5%以上的金融机构（银行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）的情况如下：
第二节 本次要约收购概况 一、要约收购目的 根据《要约收购报告书》披露，基于金帝控股产业发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。 二、收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序 根据《要约收购报告书》披露，收购人全资股东金帝控股已于 2025年 1月15日作出股东决定，同意本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。 三、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份 截至《要约收购报告书》签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若后续拟继续增持或处置 ST新潮现有股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 四、本次要约收购方案 根据《要约收购报告书》披露，本次要约收购方案如下： （一）要约收购股份的情况 本次要约收购股份的情况如下： 1、被收购公司名称：山东新潮能源股份有限公司 2、被收购公司股票名称：ST新潮 3、被收购公司股票代码：600777.SH 4、收购股份的种类：人民币普通股（A股） 5、支付方式：现金支付 本次要约收购范围为除收购人及其一致行动人以外的 ST新潮全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
1、要约价格 本次要约收购的要约价格为 3.10元/股，若 ST新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。 2、计算基础 根据《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下： （1）要约收购报告书摘要提示性公告日（2025年 1月 18日）前 30个交易日内，ST新潮股份的每日加权平均价格的算术平均值为 2.19元/股（保留两位小数，向上取整）。 （2）要约收购报告书摘要提示性公告日（2025年 1月 18日）前 6个月内，收购人及其一致行动人买入 ST新潮股票最高价格为 1.98元/股。 经综合考虑，收购人最终确定要约收购价格为 3.10元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购管理办法》关于要约收购价格的相关规定。 （三）要约收购资金的有关情况 根据本次要约收购安排，本次要约收购所需最高资金总额为 4,216,307,411.50元，其中银行贷款融资金额不超过 25亿，剩余为自有资金。 截至本次要约收购报告书签署日，本次要约收购资金均已到位。 本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次要约收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，若后续收购所得股份发生质押的，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 综上，收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 （四）要约收购期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，期限自 2025年 4月 8日起至 2025年5月 7日止。 本次要约期限内最后三个交易日，即 2025年 4月 30日、2025年 5月 6日和 2025年 5月 7日，预受股东不得撤回其对要约的接受。 在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 （五）要约收购的约定条件 本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的 ST新潮股票申报数量不低于544,039,666股（占 ST新潮股份总数的 8.00%）。 若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于 544,039,666股（占 ST新潮股份总数的 8.00%）且不高于 1,360,099,165股（占 ST新潮股份总数的 20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过 1,360,099,165股（占 ST新潮股份总数的 20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（1,360,099,165股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应的调整。 （六）受要约人预受要约的方式和程序 1、申报代码：706096 2、申报价格：3.10元/股 3、申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申请预受要约 ST新潮股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。 要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。 已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。 流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。在临时保管期内，除司法强制扣划以外，该部分股份不再进行任何形式的转让。 7、收购要约变更 要约收购期限内，如果收购要约发生变更，股东已申报的预受要约不再有效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管；如股东接受变更后的收购要约，需重新申报。 8、竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；上市公司股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。 9、权利限制 要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定权利限制前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 10、预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。 11、余股处理 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 12、要约收购的资金划转 要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13、要约收购股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部将完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具预受股份过户确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。 14、收购结果公告 在办理完毕股份过户登记后，收购人将向上交所提交上市公司要约收购情况的书面报告，并将本次要约收购的结果予以公告。 （七）受要约人撤回预受要约的方式和程序 1、撤回预受要约 股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 2、撤回预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 3、撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。 在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 4、竞争性要约 出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；上市公司股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。 5、权利限制 要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 6、撤回预受要约的限制 在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 （八）受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 （九）本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 收购人发起本次要约收购不以终止 ST新潮上市地位为目的，本次要约收购后 ST新潮的股权分布将仍然具备《上市规则》项下的上市条件。 第三节 上市公司主要财务数据 一、主要财务数据 根据上市公司 2021年度、2022年度、2023年度、2024年第三季度定期报告披露，ST新潮最近三年及一期主要财务数据及主要财务指标情况如下： （一）合并资产负债表主要财务数据 单位：万元
单位：万元
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