[收购]奥普节能(430572):2025-025 北京瑞强律师事务所关于《保定奥普节能科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书
电话：010-58116099 Email：Recher@bjrecher.com 目录 一、 收购人的基本情况 ........................................... 4 二、 本次收购基本情况 ........................................... 8 三、 本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 .................... 17 四、 收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月内买卖公司股票的情况................................................................ 17 五、 收购人及关联方在收购事实发生日前二十四个月与公众公司交易的情况................................................................ 17 六、 本次收购的授权和审批 ...................................... 18 七、 本次收购的收购过渡期 ...................................... 18 八、 本次收购股份的权利限制和限售期 ............................ 18 九、 本次收购是否触发要约收购 .................................. 19 十、 本次收购的出让方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 ....................... 19 十一、 本次收购的目的和后续计划 ................................ 19 十二、 本次收购对公司控制权、独立性、关联交易和同业竞争的影响 .. 21 十三、 《收购人声明》及收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ...... 22 十四、 参与本次收购的专业机构 .................................. 25 十五、 结论意见 ................................................ 25 释义 除非另有说明或依据上下文应另作解释，本法律意见书中相关词语具有以下含义：
北京瑞强律师事务所 关于 《保定奥普节能科技股份有限公司收购报告书》的 法律意见书 致：石家庄僮锦科技有限公司 北京瑞强律师事务所接受僮锦科技委托，担任其本次收购事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。 本所律师依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》、《收购管理办法》《投资者管理办法》《第 5号准则》及其他相关法律、法规的规定以及中国证监会和股转公司的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为收购人本次收购事宜出具本法律意见书。就出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明： （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。 （三）本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照相关监管部门的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 （四）收购人已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于收购人、有关政府部门、财务顾问或其他有关单位出具的证明文件以及与本次收购有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该等事实发表法律意见。 （五）本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。 （六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。 （七）本法律意见书仅供收购人为本次收购目的使用，不得用作任何其他目的，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
4. 收购人诚信情况 根据《收购报告书》以及收购人的确认，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等网站查询，截至《收购报告书》签署日，收购人及其股东、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。 5. 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形 根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明，收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的下列情形： 1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2. 收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3. 收购人最近两年有严重的证券市场失信行为； 4. 《公司法》第一百七十八条规定的情形 5. 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。 基于上述，本所经办律师认为，收购人符合《投资者管理办法》规定的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。 二、本次收购基本情况 （一）收购人在公众公司中拥有权益股份变动情况 根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明，截至本次收购事实发生日，收购人及其所控制的企业以及收购人的董事、高级管理人员与奥普节能公司及其董事、监事、高级管理人员无关联关系；在本次收购事实发生之日前 6个月，收购人及其所控制的企业以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在买卖公众公司股票的情况。 （二）本次收购方案 根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明，本次收购的方式为收购人以现金方式协议收购转让方王征、朱建军、孟书明、刘彦平、王占宅、郝纳新等
（四）本次收购相关协议 根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明，2025年 4月 18日，收购人僮锦科技与转让方王征、朱建军、孟书明、刘彦平、王占宅、郝纳新等六名股东签订了《股份转让协议》，与转让方朱建军、孟书明、王占宅、郝纳新等四名股东签订了《股份质押合同》和《表决权委托协议》，协议主要内容如下： 1、《股份转让协议》 本协议由甲乙各方于 2025年 4月 18日在河北省石家庄市签订。 …… 甲方：转让方合计六人 乙方：受让方石家庄僮锦科技有限公司 第一条 定义（省略） 第二条 股份转让 2.1甲方同意将其持有的公司 15,586,500股（其中限售股 8,656,500股，无限售流通股 6,930,000股，收购过渡期内，送转股等亦包含在内且甲方无需增加价款），按照本协议所约定的条件和方式，依法转让给乙方；乙方同意按照本协议书所约定的条件和方式依法受让上述目标股份。 2.2自股份交割完成之日起，乙方在公司即按目标股份的比例享有《中华人民共和国公司法》和相关的法律、法规所规定的股东权利并承担相应的股东义务。 甲方应当配合乙方将变更后股份登记入股东名册中。 第三条 转让价款及其支付方式 3.1经甲、乙双方协商一致，乙方应按照 0.96元/股的价格向甲方支付转让价款，本次目标股份的转让价格总计为人民币壹仟肆佰玖拾陆万叁仟零肆拾元（￥14,963,040.00元）。 3.2本次股份转让为含权转让，即目标股份对应的截至交割完成日以及以前年度的滚存利润归乙方享有，目标股份截至交割完成日以及以前年度滚存利润计入截至交割完成日的净资产总额中。 4.1由于目标股份中存在限售股，故本次交易采取分期支付、分期交割的方式。第一次交割 6,930,000股流通股，并在限售股满足交割条件后将剩余 8,656,500股限售股进行第二次交割，具体如下： （1） 第一次交割：本协议签署日后 5个工作日内，乙方应按照本协议 3.1条约定的转让价格向转让方 2、转让方 4支付流通股份的转让价款共计人民币6,652,800.00元；该等转让价款支付完成后，甲方应于本合同生效且乙方履行《收购报告书》等信息披露义务及获股转系统备案通过（若有）之日起 20个工作日内配合乙方将转让方 2、转让方 4所持目标公司 6,930,000股流通股通过特定事项协议转让的方式过户至乙方名下。 （2） 乙方同意在第一次交割完成后 3个工作日内向乙方或乙方指定第三方与转让方 1共管账户内支付人民币肆佰万元（￥4,000,000.00元），作为本次交易的保证金。 （3） 第二次交割：在乙方披露本次交易的收购报告书后，并在限售股份达到交割条件后的 5个工作日内，甲、乙双方配合将剩余 8,656,500股限售股通过特定事项协议转让的方式过户至乙方名下。乙方应在第二次交割完成当日支付8,310,240.00元，除保证金 4,000,000.00元外，乙方另行支付其余 4,310,240.00元。 4.2 双方应积极配合完成过户，如因监管部门原因导致延期过户，不构成任何一方的违约；如因监管部门原因导致无法过户的，不构成任何一方的违约，且甲方收取的费用（如有）应自确定无法过户事项发生之日起 5日内全额无息退还至乙方。 4.3 自本协议签署日起至目标股份全部完成过户的期间为收购过渡期。收购过渡期内，乙方应确保目标公司正常开展其业务经营活动，并遵守国家法律法规、公司章程以及其他内部规章制度的相关规定，不从事任何正常经营活动以外的引致目标公司异常债务或重大违约的交易行为，亦不得进行任何损害目标公司、目标公司股东、目标公司债权人的重大利益的其它任何行为。 4.4 双方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成本协议所述股份转让所应缴的税费。 第五条 陈述和保证（省略） 第六条 责任承担及或有债务的处理（省略） 第七条 本协议的生效
（2）代为行使股东提案权，向标的公司股东会提出提案以及提交包括但不限于提名、推荐、选举或者罢免董事（候选人）、监事（候选人）、总经理（候选人）及其他应由股东任免的高级管理人员的股东提案或议案及作出其他意思表示； （3）代为行使投票权，对所有根据相关法律、法规及规范性文件或标的公司届时有效的公司章程之规定需由股东会讨论、决议的各项议案进行审议并行使表决权，但涉及处分或限制甲方所持标的公司股份权益的事项除外。 （4）相关法律、法规及规范性文件或标的公司届时有效的公司章程规定的股东其他非财产性权利。 1.3 乙方应在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，对乙方根据本协议的约定所依法行使的委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担。 1.4 双方确认，本协议的签订并不影响委托方在委托期限内对标的股份所享有的所有权，除本协议约定的委托范围外，本协议的签订不影响甲方享有其所持标的公司股份对于的财产性权利等其他股东权利。 第二条 委托期限 2.1 除本协议另有约定外，本协议所述表决权委托的期限为：自本协议生效之日起（生效日为《股份转让协议》中第一次交割完成之日)，至标的股份完成过户登记(以中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》为准），至标的股份完成过户登记（以中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》为准）至乙方名下之日终止。 2.2在委托期限内，未征得乙方书面同意，甲方不可单方面撤销委托或解除本协议。 第三条 委托权利的行使 3.1 在委托期限内，乙方有权依照自己的意愿而无需征求甲方的意见或取得乙方的同意，根据届时有效的标的公司章程，行使标的股份的表决权，甲方有权了解表决权委托的具体事项并取得相关资料。 3.2 乙方行使标的股份的表决权的，不需要甲方就具体表决事项另行分别出具委托书；但如有关法律法规规则、监管机构（行政监管机构、自律监管机构）、标的公司有要求的，甲方应就具体事项的表决权行使，向乙方出具授权委托书。 3.3 甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足监管部门或其他政府部门审批、登记、备案之要求）及时签署相关法律文件，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。 3.4 本协议期内，因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定相近的替代方案，并在必要时签署补充协议或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 3.5 乙方在行使本协议约定的委托权利时，不得损害甲方及标的公司的合法权益，不得从事违反法律法规、规范性文件及标的公司公司章程的行为。 第四条 委托价款 4.1 除《股份转让协议》约定的转让价款外，就本协议项下的限售股份表决权委托事项，甲方、乙方互相不向对方收取费用。 第五条 标的股份的处置限制 5.1 除另有约定外，在委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得将标的股份质押（质押给乙方除外），不得向第三方转让标的股份，不得再委托第三方行使或自行行使标的股份对应的表决权、提案权、提名权、召集权等非财产性权利。 5.2 在委托期限内，因标的股份被司法拍卖、被行使质押权等原因而发生甲方被动减持所持标的公司的股份的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。 第六条 免责与补偿 6.1 各方确认，乙方不得因受托行使本协议项下约定的表决权而被要求对任何第三方承担任何责任或做任何经济上或其他方面的补偿。但由于乙方违反本协议第 3.5条的约定或存在其他故意或重大过失的，给甲方、公司或其他第三方造成损失，由乙方承担全部责任。 第七条 声明、承诺和保证（省略） 第八条 违约责任 8.1 任何一方违反其声明与保证、不履行本协议约定的义务或者履行义务不符合约定的，其他任何一方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。 如违约方未在合理期限内纠正或采取补救措施的，其他任何一方有权自行决定（1）终止本协议，并要求违约方承担全部损失；或者（2）要求违约方承担继续履行本协议，并赔偿全部损失的责任。 8.2 如乙方利用受托地位侵害甲方或标的公司的利益，或乙方发生严重违反法律法规及公司章程的行为，甲方可以立即单方撤销本次委托或解除本协议。 第九条 法律适用及争议解决 9.1本协议的订立、生效、履行、修改、解释、终止均适用中国法律。 9.2本协议项下发生的争议及与本协议有关的任何争议应由各方协商解决，争议产生后 60日内无法达成一致解决意见的，提交标的公司所在地有管辖权的人民法院诉讼。 第十条 其他（省略） 3、《股份质押合同》 为保证出质人与质权人于 2025年 4月 18日签订的关于保定奥普节能科技股份有限公司之《股份转让协议》和《表决权委托协议》（以下称“主合同”）的履行，出质人以其持有的股份作质押，经双方协商一致，作如下约定： 甲方：出质人合计四位股东 乙方：质权人，石家庄僮锦科技有限公司 第一条 主合同 甲方根据如下主合同享有要求乙方进行股份过户登记、实施表决权委托以及办理股份质押登记等事宜的权利。 1.甲方、乙方于 2025年 4月 18日签署的《股份转让协议》； 2.甲方、乙方于 2025年 4月 18日签署的《表决权委托协议》。 第二条 质押合同标的 质押标的为甲方持有的标的公司股份受限流通股（以下简称质押标的）。 甲方承诺未在本协议项下拟质押股权上设立任何质押或其他担保。 第三条 担保方式 甲方确认，乙方对质押标的有第一顺位的优先受偿权。当甲方未按主合同约定履行其义务且未承担违约责任时，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、质押、抵押等），乙方均有权先要求甲方在本协议约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。为免歧义，如甲方已按主合同约定承担违约责任，则不适用本条之规定。 第四条 质押担保范围 本协议项下质押担保范围包括乙方依据主合同已支付的股份转让价款，甲方应向乙方支付的违约金、损害赔偿金以及乙方为实现主债权而支付的费用，手续费以及其他乙方为履行主合同而支付的费用（合称“主合同项下的债务”）。 第五条 质押登记 甲方应当自本协议签订且《股份转让协议》中约定的第一次交割完成之日起10个工作日内配合乙方完成质押登记手续（以中登北京分公司出具的股权质押登记证明或类似文件为准）。 第六条 质权的实现 主合同履行期届满后，甲方未按时履行义务（甲方已按主合同约定承担违约责任的除外）或未承担违约责任，或者在宽限期届满后仍未履行、承担的情况下，乙方有权选择以下任意一种方式实现质权： (1) 变卖、拍卖质押标的； (2) 与甲方协议以质押标的折价； (3) 其他法律法规允许的处分方式。 第七条 质押期间其他有关事项 1. 质押期间，未经乙方事前书面同意，甲方不得将质押标的进行转让、再行设定质押及作出其他处置行为。 2. 甲方无条件同意，未经乙方事前书面同意，股票质押登记部门不得就前款所述甲方不得擅自作出的行为进行登记，乙方可向股票质押登记部门出示本协议，以阻却相关登记行为。 3. 未经乙方事前书面同意，甲方作出本条第 1款所述行为的，均属无效，如因此给乙方或第三人造成实际损失的，由甲方承担。 第八条 质押的解除 在下列事项发生后质押解除： 1. 主合同约定的 455/239.3/91.35/80万股有限售条件股被解除限售后，出质人、质权人双方应当向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押手续。 2. 双方协议解除主合同后，出质人、质权人双方应当向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押手续。 第九条 争议的解决 本协议履行过程中发生争议时，甲、乙方可协商解决并达成补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；协商不成时，各方同意由此引起的诉讼均由标的公司住所地有管辖权的人民法院管辖 第十条 附则（省略） 三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 （一）收购资金总额 根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明，本次交易总对价为14,963,040.00元，每股交易价格为每股 0.96元。 （二）资金来源及支付方式 根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明，收购人本次收购所需资金为收购人自有资金及自筹资金；收购人不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用被收购人资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。 四、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月内买卖公司股票的情况 根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明，在本次收购事实发生日前6个月内，收购人及其关联方不存在买卖奥普节能股票的情况。 五、收购人及关联方在收购事实发生日前二十四个月与公众公司交易的情况 根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明，截至《收购报告书》出具日前 24个月内，收购人及关联方不存在与公众公司发生交易的情况。 六、本次收购的授权和审批 （一）收购人的批准和授权 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 2025年 2月 19日，僮锦科技的股东会决议，同意通过本次收购事项。 （二）本次收购尚需履行的程序 除上述程序外，本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露，同时相关方需完成本次收购的股权变更登记。 七、本次收购的收购过渡期 依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。 根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明，收购人承诺严格依照《收购管理办法》的规定，收购人承诺在收购过渡期间不会对奥普节能的资产和业务进行重大调整。 八、本次收购股份的权利限制和限售期 根据《公司法》、全国中小企业股份转让系统相关业务规则等规定，本次收购中交易对方持有的部分股权属于实际控制人及控股股东、高管限售股。本次收购将通过分期交割的方式，分步实现相关股权的解除限售与过户。 除以上所述，本次收购的股份不存在股权质押、冻结等其他权利限制情况。 根据《收购管理办法》第十八条的规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后 12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。” 内，不会直接或间接对外转让奥普节能的股份，但属于同一控制人控制的不同主体之间的转让除外。” 九、本次收购是否触发要约收购 根据《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条规定：“公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。” 奥普节能《公司章程》第二十二条规定，在公司回购股份时可以采用向全体股东按照相同比例发出购回要约的方式。除此之外，《公司章程》中未对全面要约收购作出其它规定。根据《公司章程》及本次收购方案，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 十、本次收购中公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明，本次交易的交易对方之一王征（暨转让股份前奥普节能的实控人）及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。 十一、本次收购的目的和后续计划 （一）收购目的 根据《收购报告书》的记载和收购人出具的书面说明，本次收购后，本公司及其实际控制人将利用挂牌公司平台有效整合资源，拓宽被收购公司业务领域，为奥普节能提供新的盈利增长点，增强奥普节能的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，并将严格按照相应的法律法规及公司章程等规定严格履行相应程序。 （二）后续计划 根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明，本次收购完成后，收购人存在以下后续计划： 1. 对公司主要业务的调整计划 收购人拟对公众公司经营范围进行调整。本次收购完成后，收购人拟通过资金投入、引入业务资源等方式增加能源管理系统的技术开发、技术转让、技术咨询等业务。公众公司在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 挂牌公司将结合实际控制人拥有的资源以及社会发展需求，逐步拓宽挂牌公司业务领域，能够为公司提供新的盈利增长点，有利于增强奥普节能的持续盈利能力和长期发展潜力。 2. 对公司管理层的调整计划 本次交易完成后，收购人将根据公众公司的业务发展需求，适时调整公众公司管理层，以提高其营运管理能力。收购人在调整管理层时，将按照相关法律法规及公司章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，并严格履行相应的法律程序和信息披露义务。 3. 对公司组织结构的调整计划 收购人将根据未来公众公司业务开展情况，对现有组织结构进行调整，包括但不限于调整现有的各职能部门、设立新的部门等。 4. 对公司章程的修改计划 收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司章程进行相应的修改。 5. 对公司资产进行重大处置的计划 截至相应承诺函出具日，收购人暂无对公众公司现有资产进行重大处置的计划，本次收购完成后未来 12个月内，如果根据公众公司未来的发展情况需要对公众公司的现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 6. 对公司员工聘用做出调整的计划 为进一步优化人才结构，收购人将根据实际情况需要对员工聘用做出相应调整。收购方未与奥普节能现任的董事、监事、高级管理人员对其未来任职有任何安排或达成任何协议。 7. 继续增持公众公司股份的计划 收购人除本次收购交易对方持有的公众公司 15,586,500股股份外，暂无继续增持公众公司股份的计划。若后续有增持计划，收购人承诺在增持计划确认后将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 8、对公众公司分红政策调整的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人暂无在未来 12个月内对公众公司分红政策进行重大调整的计划。如果根据公众公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 十二、本次收购对公司控制权、独立性、关联交易和同业竞争的影响 （一）对公司控制权的影响 本次收购完成前，王征持有奥普节能 34.88%的股份，为奥普节能的第一大股东，实际控制人。 本次收购完成后，收购人持有奥普节能 97.43%的股份，成为公众公司的控股股东，奥普节能的实际控制人为孟阳。 （二）对公司独立性的影响 收购人及其实际控制人出具了《关于收购完成后保持公众公司独立性的承诺函》，承诺其作为奥普节能控股股东及实际控制人期间，将保证奥普节能在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，不以任何方式影响奥普节能的独立运营。 （三）同业竞争及其规范措施 奥普节能主要产品为无极灯、镇流器、城区路灯节能改造服务，按照挂牌公司管理类型分类为 C3879灯用电器附件及其他照明器具制造。收购人及实际控制人控制的河北亮程信息科技有限公司主营业务为提供光伏设备及元器件产品销售及安装服务，登记所属行业分类为 I6560信息技术咨询服务。 收购人僮锦科技为本次收购主体，公司并未开展实际经营，登记所属行业分类为 M75科技推广和应用服务业。 综上所述，收购人及收购人的关联企业不存在从事与奥普节能相同或相似业务，不存在同业竞争的情况。 为进一步保护公众公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免将来可能产生的或潜在的同业竞争，收购人及收购人实控人和收购人的少数股东及其关联方出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在拥有奥普节能控制权且奥普节能在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与奥普节能现有或拟开展主营业务相同、相似或相竞争的业务及活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有或拟开展业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争，亦不会直接或间接对与公众公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 同时承诺，如从任何第三方获得的任何商业机会与公众公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，将立即通知公众公司；同时不会利用从公众公司获取的信息从事、直接或间接参与与公众公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公众公司利益的其他竞争行为。如未来可能与奥普节能在主营业务方面发生实质性同业竞争或与奥普节能发生实质利益冲突，将放弃或将促使放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。 并承诺，愿意承担因违反上述承诺而给公众公司奥普节能造成的全部经济损失。 （四）关联交易及规范措施 截至《收购报告书》签署之日，收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司不存在关联交易的情况。 收购人及收购人实控人和收购人的少数股东及其关联方出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺将规范并尽可能减少关联交易，保证不利用关联交易非法占用公众公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使公众公司承担任何不正当的义务，不要求公众公司向其实际控制的除公众公司之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害公众公司及其他股东的利益。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将严格按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，保证关联交易价格的公允性；并按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，确保关联交易合法合规。确保不损害公众公司和其他股东的利益。同时承诺将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公众公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在公司股东会对涉及其实际控制的除公众公司之外的其他企业与公众公司发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 十三、《收购人声明》及收购人未能履行承诺事项时的约束措施 （一）《收购人声明》 收购人已出具《收购人声明》，声明如下：“本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。” （二）关于保持公众公司独立性的承诺函 收购人出具了《关于收购完成后保持公众公司独立性的承诺函》，主要承诺内容详见本法律意见书之“十二、本次收购对公司控制权、独立性、关联交易和同业竞争的影响之（二）”。 （三）关于避免同业竞争的承诺函 收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要承诺内容详见本法律意见书之“十二、本次收购对公司控制权、独立性、关联交易和同业竞争的影响之（三）”。 （四）关于规范关联交易的承诺函 收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，主要承诺内容详见本法律意见书之“十二、本次收购对公司控制权、独立性、关联交易和同业竞争的影响之（四）”。 （五）关于不注入金融业务、房地产开发业务和相关资产的承诺 收购人出具了《关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺》，主要承诺内容如下： “在本次收购公众公司完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本公司不会向公众公司注入任何如小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、P2P等其他具有金融属性的业务，不会利用公众公司开展其他具有金融属性的业务，也不会利用公众公司为其他具有金融属性业务提供任何形式的帮助。 在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本公司不会向公众公司注入房地产或类房地产业务，不将控制的房地产开发业务的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接开展房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。本公司在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况按照法定程序参与对公众公司主要业务的调整。” （六）关于收购过渡期安排的承诺 收购人出具了《关于收购过渡期安排的承诺函》，就本次收购的过渡期安排“1、本公司已完全知悉《非上市公众公司收购管理办法》第十七条之规定。 在过渡期内，本公司不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本公司的董事不得超过董事会成员总数的 1/3； 2、本公司不会要求公众公司为本公司及本公司的关联方提供担保； 3、公众公司不得发行股份募集资金； 4、在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” （七）关于收购人股份锁定的承诺 收购人出具了《关于股份锁定的承诺》，承诺如下： “本公司作为公众公司奥普节能的收购人，自本公司持有的公众公司股份在中登公司登记之日后 12个月内不转让本公司持有的公众公司股份。本公司接受表决权委托的股份，本公司不再转委托给其他主体。 除上述法定限售义务外，本公司未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排，无须承担其他附加义务及履行其他相关义务。” 收购人实际控制人承诺如下： “本人作为公众公司奥普节能的收购人的实际控制人/股东，自收购人持有的公众公司股份在中登公司登记之日后 12个月内不转让本人持有或间接持有的公众公司股份。本人在公众公司中拥有权益的股份在本人实际控制的不同主体之间进行转让不受上述限制。 除上述法定限售义务外，本人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排，无须承担其他附加义务及履行其他相关义务。” （八）关于诚信情况和不存在内幕交易的承诺 收购人及收购人全部持股股东出具了《关于诚信情况的说明》，说明如下： “本公司/本人在证券期货市场失信记录查询平台中均不存在负面信息，不存在其他不良信用记录。 本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；不存在利用本次收购损害标的公司及其股东合法权益的情形。” （九）收购人未能履行承诺事项时的约束措施 收购人承诺如下： （1）收购人将依法履行收购报告书披露的承诺事项。 （2）如果未履行收购报告书披露的承诺事项，收购人将在奥普节能的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn）上公开说明未履行承诺的具体原因并向奥普节能的股东和社会公众投资者道歉。 （3）如果因未履行收购报告书披露的相关承诺事项给奥普节能或者其他投资者造成损失的，收购人将向奥普节能或者其他投资者依法承担赔偿责任。 十四、参与本次收购的专业机构 根据《收购报告书》，收购人为本次收购聘请的财务顾问为中国银河证券股份有限公司，法律顾问为北京瑞强律师事务所；奥普节能为本次收购聘请的法律顾问为国浩律师（上海）事务所。 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，参与本次收购的各专业机构与收购人、奥普节能及本次收购行为之间不存在关联关系。 十五、结论意见 综上，本所经办律师认为，收购人具备进行本次收购的主体资格；截至本法律意见书出具日，本次收购已履行现阶段应当履行的相应批准和授权程序；《收购报告书》的信息披露内容和格式符合《收购管理办法》和《第 5号准则》等法律、法规的规定。 本法律意见书正本一式四份。 （以下无正文） 中财网
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