[收购]奥普节能(430572):收购报告书
保定奥普节能科技股份有限公司 收购报告书 非上市公众公司名称：保定奥普节能科技股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：奥普节能 股票代码：430572 收购人：石家庄僮锦科技有限公司 住所：河北省石家庄市新华区西三庄街道景悦街2号天河商务写字楼B座922 二〇二五年四月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在保定奥普节能科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在保定奥普节能科技股份有限公司拥有权益。 三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 四、本次收购是根据本报告书所载明资料进行的。除本收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突 目录 收购人声明 ........................................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................................................................ 2 释义 ........................................................................................................................................................... 4 第一节 收购人基本情况 ..................................................................................................................... 5 一、收购人基本情况 ....................................................................................................... 5 二、收购人的股权结构及控制关系 ............................................................................... 5 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 ........... 6 四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ............................................................................................................................... 7 五、收购人诚信情况 ....................................................................................................... 8 六、收购人资格 ............................................................................................................... 8 七、收购人最近 2年的财务情况 ................................................................................... 9 八、收购人与公众公司的关联关系 ............................................................................... 9 第二节 本次收购基本情况.............................................................................................................. 10 一、本次收购的方式 ..................................................................................................... 10 二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况 ......................................... 11 三、本次收购相关协议主要内容 ................................................................................. 11 四、本收购的资金总额、资金来源及支付方式 ......................................................... 21 五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况 . 22 六、收购人及一致行动人、关联方在收购事实发生日前 24个月与公众公司之间的交易情况 ......................................................................................................................... 22 七、本次收购的批准及履行的相关程序 ..................................................................... 22 八、本次收购的收购过渡期 ......................................................................................... 22 九、本次收购股份的权利限制和限售期 ..................................................................... 23 十、本次收购是否触发要约收购 ................................................................................. 23 十一、本次收购的出让方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 ............................................................. 23 第三节 本次收购目的及后续计划 ................................................................................................ 25 一、本次收购目的 ......................................................................................................... 25 二、本次收购后续计划 ................................................................................................. 25 第四节 本次收购对公众公司的影响分析 .................................................................................. 27 一、本次收购对公众公司控制权的影响 ..................................................................... 27 二、本次收购对公众公司同业竞争的影响 ................................................................. 27 三、本次收购对公众公司关联交易的影响 ................................................................. 27 四、本次收购对公众公司独立性的影响 ..................................................................... 28 第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 ............................................................................. 29 一、收购人、收购人持股股东关于本次收购行为所作出的公开承诺 ..................... 29 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 ............................................................. 35 第六节 其他重要事项 ....................................................................................................................... 36 第七节 相关中介机构 ....................................................................................................................... 37 一、本次收购相关中介机构基本情况 ......................................................................... 37 二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 ................. 38 第八节 相关声明 ................................................................................................................................ 39 一、收购人声明 ............................................................................................................. 39 二、财务顾问声明 ......................................................................................................... 40 三、法律顾问声明 ......................................................................................................... 41 第九节 备查文件 ................................................................................................................................ 42 一、备查文件目录 ......................................................................................................... 42 二、查阅地点 ................................................................................................................. 42 释义 除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节 收购人基本情况 一、收购人基本情况
（一）收购人的股权结构 截至本报告书签署之日，收购人的股权结构如下图所示： （二）收购人的实际控制人 截至本报告书签署之日，孟阳持有僮锦科技51.00%的股权，为僮锦科技控股股东及实际控制人。 孟阳，女，1987年生，中国国籍，硕士学历，无永久境外居留权。2017年2月至今担任河北亮程信息科技有限公司法定代表人、执行董事、经理。2024年10月至今担任石家庄僮锦科技有限公司法定代表人、执行董事、经理。 三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 （一）收购人控制的企业 截至本报告书签署日，收购人无对外投资企业。 （二）收购人实际控制人控制的企业 截至本报告书签署日，收购人的控股股东、实际控制人孟阳在收购挂牌公司前所控制的核心企业和核心业务情况如下：
收购人少数股东的基本信息如下：谢紫豪，男，1997年生，中国国籍，无永久境外居留权，机电二级建造师。2021年12月15日至2022年1月15日任石家庄能骄新能源科技有限责任公司执行董事，2022年7月至今，担任河北钰乾建筑工程有限公司职员。 本次收购中，收购人少数股东谢紫豪出资款由父母资助，基于实质重于形式原则对收购人少数股东家庭成员实际控制企业信息予以披露。谢树云和田学英为谢紫豪的父母，其实际控制的企业情况如下：
四、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 收购人成立于2024年10月，成立至今未受到过行政处罚（与证券市场相关）、刑事处罚，也不存在涉及尚未完结的重大民事诉讼或仲裁事项。 截至本报告书签署之日，收购人董事、监事、高级管理人员如下：
五、收购人诚信情况 截至本报告书签署之日，收购人及收购人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合全国股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。 六、收购人资格 （一）收购人不存在禁止收购的情形 收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近两年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 因此，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 （二）收购人投资者适当性 截至本报告书签署之日，收购人已在中国银河证券股份有限公司开通了股转一类合格投资者权限。收购人符合《投资者管理办法》规定，具有受让股转系统挂牌公司股票的资格。截至本报告书签署之日，收购人已经实缴注册资本680.00万元，满足《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件之实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构。 七、收购人最近2年的财务情况 僮锦科技成立于2024年10月22日，成立至今未有实际经营，无具体财务数据。 八、收购人与公众公司的关联关系 截至本次收购事实发生日，收购人及其所控制的企业以及收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与奥普节能公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）无关联关系；在本次收购事实发生之日前6个月，收购人及其所控制的企业以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在买卖公众公司股票的情况。 第二节 本次收购基本情况 一、本次收购的方式 收购人于2025年4月18日与王征、朱建军、孟书明、刘彦平、王占宅、郝纳新等六人签署了《股份转让协议》，并与朱建军、孟书明、王占宅和郝纳新等四人签署了《股份质押合同》和《表决权委托协议》。收购人僮锦科技拟通过特定事项协议转让的方式受让王征持有的奥普节能5,580,000股股份全部为无限售流通股；受让朱建军持有的奥普节能4,550,000股股份，全部为限售股；拟受让孟书明持有的奥普节能2,393,000股股份，全部为限售股；受让刘彦平持有的奥普节能1,350,000股股份，全部为无限售流通股；拟受让王占宅持有的奥普节能913,500股股份，全部为限售股；拟受让郝纳新持有的奥普节能800,000股股份，全部为限售股。上述拟受让的限售股，在解除限售后过户到收购人名下。在股份过户完成前，转让方将上述股份表决权委托给收购人行使，并将该等股份及其因送股、公积金转增、配股等产生的派生权益质押给收购人。
二、本次收购前后收购人持有被收购公司股份变动情况 本次收购前，收购人未持有奥普节能的股份，奥普节能控股股东、实际控制人为王征。 本次收购完成后，僮锦科技直接持有奥普节能15,586,500股股份，占公众公司总股本的97.42%，成为奥普节能控股股东，孟阳成为奥普节能的实际控制人。 本次收购前后，公众公司股份变动情况如下：
三、本次收购相关协议主要内容 2025年4月18日，收购人僮锦科技与转让方王征、朱建军、孟书明、刘彦平、王占宅、郝纳新等六名股东签订了《股份转让协议》，与转让方朱建军、孟书明、王占宅、郝纳新等四名股东签订了《股份质押合同》和《表决权委托协议》，协议主要内容如下： （一）《股份转让协议》 本协议由甲乙各方于2025年4月18日在河北省石家庄市签订。 …… 甲方：转让方合计六人 乙方：受让方，石家庄僮锦科技有限公司 第一条 定义（省略） 第二条 股份转让 2.1甲方同意将其持有的公司15,586,500股（其中限售股8,656,500股，
3.2本次股份转让为含权转让，即目标股份对应的截至交割完成日以及以前年度的滚存利润归乙方享有，目标股份截至交割完成日以及以前年度滚存利润计入截至交割完成日的净资产总额中。 第四条 转让价款的支付及交割 4.1由于目标股份中存在限售股，故本次交易采取分期支付、分期交割的方式。第一次交割6,930,000股流通股，并在限售股满足交割条件后将剩余8,656,500股限售股进行第二次交割，具体如下： （1）第一次交割：本协议签署日后5个工作日内，乙方应按照本协议3.1条约定的转让价格向转让方2、转让方4支付流通股份的转让价款共计人民币6,652,800.00元；该等转让价款支付完成后，甲方应于本合同生效且乙方履行《收购报告书》等信息披露义务及获股转系统备案通过（若有）之日起20个工作日内配合乙方将转让方2、转让方4所持目标公司6,930,000股流通股通过特定事项协议转让的方式过户至乙方名下。 （2）乙方同意在第一次交割完成后3个工作日内向乙方或乙方指定第三方与转让方1共管账户内支付人民币肆佰万元（￥4,000,000.00元），作为本次交易的保证金。 （3）第二次交割：在乙方披露本次交易的收购报告书后，并在限售股份达到交割条件后的5个工作日内，甲、乙双方配合将剩余8,656,500股限售股通过特定事项协议转让的方式过户至乙方名下。乙方应在第二次交割完成当日支付8,310,240.00元，除保证金4,000,000.00元外，乙方另行支付其余4,310,240.00元。 4.2双方应积极配合完成过户，如因监管部门原因导致延期过户，不构成任何一方的违约；如因监管部门原因导致无法过户的，不构成任何一方的违约，且甲方收取的费用（如有）应自确定无法过户事项发生之日起5日内全额无息退还至乙方。 4.3自本协议签署日起至目标股份全部完成过户的期间为收购过渡期。收购过渡期内，乙方应确保目标公司正常开展其业务经营活动，并遵守国家法律法规、公司章程以及其他内部规章制度的相关规定，不从事任何正常经营活动以外的引致目标公司异常债务或重大违约的交易行为，亦不得进行任何损害目标公司、目标公司股东、目标公司债权人的重大利益的其它任何行为。 4.4双方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成本协议所述股份转让所应缴的税费。 第五条 陈述和保证 5.1本协议一方现向对方陈述和保证如下： (1)每一方陈述和保证的事项均真实、完整和准确； (2)每一方均具有签订本协议所需的所有权利、授权和批准，并且具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、授权和批准； (3)每一方合法授权代表签署本协议后，本协议的有关规定构成对其合法、有效及具有约束力的义务； (4)无论是本协议的签署还是对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违反或违背其营业执照、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何约定； (5)至本协议生效日止，不存在可能会构成违反有关法律或可能会妨碍其履行在本协议项下义务的情况； (6)不存在与本协议约定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或政府调查； (7)本协议任何一方已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的交易有关的任何政府部门的所有文件，并且其先前向他方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不准确的重要事实。 (8)乙方具有履行其在本协议项下全部义务和责任的财务能力，转让价款资金来源系合法自有资金。 第六条 责任承担及或有债务的处理 6.1目标公司印章等交接完成后，因甲方及目标公司原经营等原因产生的，符合以下任一情形之一，均属于应由甲方承担的其他债务，相关债务由甲方各方连带承担，若目标公司因此承担清偿责任的，有权向任一或全部转让方追偿，甲方各方均对该债务承担连带责任；如乙方股权转让款尚未支付完毕，乙方有权就该部分清偿责任款项在剩余股权转让款中予以扣除： (1)目标公司或有负债； (2)乙方委托的财务审计出具的专业报告及附表载明目标公司基准日前存在的未披露或超出披露金额的债务； (3)因证章移交前原因造成的产生于证章移交后的债务； (4)未披露的其他债务； (5)乙方委托的财务审计出具的专业报告及附表载明目标公司基准日前存在的未披露的债务所衍生出的违约金、利息、滞纳金等债务。 第七条 本协议的生效 7.1本协议自甲方和乙方签署之日即生效。 7.2本协议一经生效，对双方均具有约束力。 第八条 违约责任 8.1甲方迟延办理标的股票过户的，每逾期1日，应向乙方按照应过户未过户股票对应的转让价款的万分之三承担违约责任。 8.2乙方未按照本协议约定向甲方支付转让价款的，每逾期1日，应向甲方支付应付未付转让款项万分之三的逾期付款违约金。 8.3本协议双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方不遵守本协议约定的任何内容，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签署本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给另一方造成的损失。 第九条 不可抗力 9.1不可抗力指本协议双方或一方无法控制、无法预见或虽然可以预见但无法避免且在本协议签署之后发生并使任何一方无法全部或部分履行本协议的任何事件。不可抗力包括但不限于爆炸、火灾、洪水、地震、飓风及/或其他自然灾害及战争、民众骚乱、故意破坏、征收、没收、政府主权行为、法律变化或未能取得政府对有关事项的批准或因政府的有关强制性规定和要求致使各方无法继续合作，以及其他重大事件或突发事件的发生。 9.2如果发生不可抗力事件，履行本协议受阻的一方应以最便捷的方式毫无延误地通知对方，并在不可抗力事件发生的十五(15)日内向对方提供该事件的详细书面报告。受到不可抗力影响的一方应当采取所有合理行为消除不可抗力的影响及减少不可抗力对各方造成的损失。各方应根据不可抗力事件对履行本协议的影响，决定是否终止或推迟本协议的履行，或部分或全部地免除受阻方在本协议中的义务。 第十条 争议解决与适用的法律 10.1因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 10.2本协议之签署、效力、解释、履行、争议解决均适用中华人民共和国法律。 第十一条 保密（省略） 第十二条 本协议的变更、解除和补充 12.1如发生下列情形之一，可变更或解除本协议： (1)本协议签署后至转让股份变更手续办理完毕之前，适用的法律、法规发生修订或变化，致使实质上影响本协议的履行，且双方无法根据新的法律、法规内容就本协议的修改达成一致意见； (2)协议双方协商同意的； (3)发生不可抗力事件致使本协议不能履行的。 12.2本协议的变更，必须经协议双方共同协商。如变更协议不能达成一致，本协议继续有效。没有经过双方书面签字认可，任何对本协议任何条款的修订、解释或弃权均不具有效力。 12.3变更或解除本协议时，须订立书面协议。 12.4各方可以就本协议任何未尽事宜直接通过协商和谈判签订补充协议。 补充协议与本协议具有同等法律效力。 第十三条 附则（省略） （二）《表决权委托协议》 2025年4月18日，收购人僮锦科技与转让方朱建军、孟书明、王占宅、郝纳新签署《表决权委托协议》，主要内容如下： 甲方：委托方合计四人 乙方：受托方，石家庄僮锦科技有限公司 第一条 表决权委托及其行使 1.1甲乙双方确认，本协议项下表决权委托的股份数量为：本协议签署日甲方持有的标的公司的股份，占标的公司股份总数比例如下：
（1）代为依法召集、召开和出席标的公司股东会； （2）代为行使股东提案权，向标的公司股东会提出提案以及提交包括但不限于提名、推荐、选举或者罢免董事（候选人）、监事（候选人）、总经理（候选人）及其他应由股东任免的高级管理人员的股东提案或议案及作出其他意思表示； （3）代为行使投票权，对所有根据相关法律、法规及规范性文件或标的公司届时有效的公司章程之规定需由股东会讨论、决议的各项议案进行审议并行使表决权，但涉及处分或限制甲方所持标的公司股份权益的事项除外。 1.3乙方应在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，对乙方根据本协议的约定所依法行使的委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担。 1.4双方确认，本协议的签订并不影响委托方在委托期限内对标的股份所享有的所有权，除本协议约定的委托范围外，本协议的签订不影响甲方享有其所持标的公司股份对于的财产性权利等其他股东权利。 第二条 委托期限 2.1除本协议另有约定外，本协议所述表决权委托的期限为：自本协议生效之日起（注：生效日为《股份转让协议》中第一次交割完成之日），至标的股份完成过户登记（以中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》为准）至乙方名下之日终止。 2.2在委托期限内，除法律法规另有规定或征得乙方书面同意外，甲方不可单方面撤销委托或解除本协议。 第三条 委托权利的行使 3.1在委托期限内，乙方有权依照自己的意愿而无需征求甲方的意见或取得乙方的同意，根据届时有效的标的公司章程，行使标的股份的表决权，甲方有权了解表决权委托的具体事项并取得相关资料。 3.2乙方行使标的股份的表决权的，不需要甲方就具体表决事项另行分别出具委托书；但如有关法律法规规则、监管机构（行政监管机构、自律监管机构）、标的公司有要求的，甲方应就具体事项的表决权行使，向乙方出具授权委托书。 3.3甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足监管部门或其他政府部门审批、登记、备案之要求）及时签署相关法律文件，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。 3.4本协议期内，因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定相近的替代方案，并在必要时签署补充协议或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 3.5乙方在行使本协议约定的委托权利时，不得损害甲方及标的公司的合法权益，不得从事违反法律法规、规范性文件及标的公司公司章程的行为。 第四条 委托价款 4.1除《股份转让协议》约定的转让价款外，就本协议项下的限售股份表决权委托事项，甲方、乙方互相不向对方收取费用。 第五条 标的股份的处置限制 5.1除另有约定外，在委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得将标的股份质押（质押给乙方除外），不得向第三方转让标的股份，不得再委托第三方行使或自行行使标的股份对应的表决权、提案权、提名权、召集权等非财产性权利。 5.2在委托期限内，因标的股份被司法拍卖、被行使质押权等原因而发生甲方被动减持所持标的公司的股份的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。 第六条 免责与补偿 6.1各方确认，乙方不得因受托行使本协议项下约定的表决权而被要求对任何第三方承担任何责任或做任何经济上或其他方面的补偿。但由于乙方违反本协议第3.5条的约定或存在其他故意或重大过失的，给甲方、公司或其他第三方造成损失，由乙方承担全部责任。 第七条 声明、承诺和保证 7.1甲、乙双均方具有完全、独立的法律地位和法律能力，其拥有签订和履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署和履行的文件的完全权利和必要授权。 7.2甲方特此放弃已经通过本协议授权给乙方的与本人股份有关的权利，不再自行行使该等权利。 第八条 违约责任 8.1任何一方违反其声明与保证、不履行本协议约定的义务或者履行义务不符合约定的，其他任何一方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。如违约方未在合理期限内纠正或采取补救措施的，其他任何一方有权自行决定（1）终止本协议，并要求违约方承担全部损失；或者（2）要求违约方承担继续履行本协议，并赔偿全部损失的责任。 8.2如乙方利用受托地位侵害甲方或标的公司的利益，或乙方发生严重违反法律法规及公司章程的行为，甲方可以立即单方撤销本次委托或解除本协议。 第九条 法律适用及争议解决 9.1本协议的订立、生效、履行、修改、解释、终止均适用中国法律。 9.2本协议项下发生的争议及与本协议有关的任何争议应由各方协商解决，争议产生后60日内无法达成一致解决意见的，提交标的公司所在地有管辖权的人民法院诉讼。 第十条 其他（省略） （三）《股份质押合同》 为保证出质人与质权人于2025年4月18日签订的关于保定奥普节能科技股份有限公司之《股份转让协议》和《表决权委托协议》（以下称“主合同”）的履行，出质人以其持有的股份作质押，经双方协商一致，作如下约定： 甲方：出质人合计四位股东 乙方：质权人，石家庄僮锦科技有限公司 第一条 主合同 主合同具体包括： 1.甲方、乙方于2025年4月18日签署的《股份转让协议》； 2.甲方、乙方于2025年4月18日签署的《表决权委托协议》。 第二条 质押合同标的 质押标的为甲方持有的标的公司受限流通股（以下简称质押标的）。 甲方承诺未在本协议项下拟质押股权上设立任何质押或其他担保。 第三条 担保方式 甲方确认，乙方对质押标的有第一顺位的优先受偿权。当甲方未按主合同约定履行其义务且未承担违约责任时，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、质押、抵押等），乙方均有权先要求甲方在本协议约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。为免歧义，如甲方已按主合同约定承担违约责任，则不适用本条之规定。 第四条 质押担保范围 本协议项下质押担保范围包括乙方依据主合同已支付的股份转让价款，甲方应向乙方支付的违约金、损害赔偿金以及乙方为实现主债权而支付的费用（合称“主合同项下的债务”）。 第五条 质押登记 甲方应当自本协议签订且《股份转让协议》中约定的第一次交割完成之日起10个工作日内配合乙方完成质押登记手续（以中登北京分公司出具的股权质押登记证明或类似文件为准）。 第六条 质权的实现 主合同履行期届满后，甲方未按时履行义务（甲方已按主合同约定承担违约责任的除外）或未承担违约责任，或者在宽限期届满后仍未履行、承担的情况下，乙方有权选择以下任意一种方式实现质权： (1)变卖、拍卖质押标的； (2)与甲方协议以质押标的折价； (3)其他法律法规允许的处分方式。 第七条 质押期间其他有关事项 1.质押期间，未经乙方事前书面同意，甲方不得将质押标的进行转让、再行设定质押及作出其他处置行为。 2.甲方无条件同意，未经乙方事前书面同意，股票质押登记部门不得就前款所述甲方不得擅自作出的行为进行登记，乙方可向股票质押登记部门出示本协议，以阻却相关登记行为。 3.未经乙方事前书面同意，甲方作出本条第1款所述行为的，均属无效，如因此给乙方或第三人造成损失的，全部由甲方承担。 第八条 质押的解除 在下列事项发生后质押解除： 1.主合同约定的865.65万股有限售条件股被解除限售后，出质人、质权人双方应当向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押手续。 2.双方协议解除主合同后，出质人、质权人双方应当向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押手续。 第九条 争议的解决 本协议履行过程中发生争议时，甲、乙方可协商解决并达成补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；协商不成时，各方同意由此引起的诉讼均由标的公司住所地人民法院管辖。 第十条 附则（省略） 四、本收购的资金总额、资金来源及支付方式 （一）收购资金总额 本次交易总对价为14,963,040.00元，每股交易价格为每股0.96元。 （二）资金来源及支付方式 本次收购以现金作为支付方式，本次用于收购的资金全部来源于收购人自有及自筹资金，不存在利用本次收购的奥普节能股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用被收购人资源获得其任何形式财务资助的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；不存在他人委托持股、代持股份的情形。 （三）交易价格合理性 本次股份转让拟采取特定事项协议转让的方式进行过户。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条之规定，大宗交易的成交价格应“不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。”根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第五条规定，特定事项协议转让的“转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限”。 本次收购的转让价格为0.96元/股，签署当日奥普节能的前日收盘价为0.50元/股，当日未有成交价。因此，本次收购的转让价格未低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限0.35元/股。截至2024年12月31日，公众公司每股净资产为0.99元/股。本次交易价格略低于公司每股净资产，本次交易价格符合特定事项协议转让的规定。 五、收购人及关联方在收购事实发生之日前六个月买卖被收购公司股票的情况 在本次收购事实发生之日起前六个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情形。 六、收购人及一致行动人、关联方在收购事实发生日前24个月与公 众公司之间的交易情况 截至本报告书出具日前24个月内，收购人及关联方不存在与公众公司发生交易的情况。 七、本次收购的批准及履行的相关程序 （一）收购人的批准和授权 2025年2月19日，僮锦科技的股东会决议，同意通过本次收购事项。 （二）尚需履行的授权和批准 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露，同时相关方需完成本次收购的股权变更登记。 八、本次收购的收购过渡期 依据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。 收购人承诺严格依照《收购管理办法》的规定，收购人承诺在收购过渡期间不会对奥普节能的资产和业务进行重大调整。 九、本次收购股份的权利限制和限售期 根据《公司法》、全国中小企业股份转让系统相关业务规则等规定，本次收购中交易对方持有的部分股权属于高管限售股。本次收购将通过分期交割的方式，分步实现相关股权的解除限售与过户。 除以上所述，本次收购的股份不存在股权质押、冻结等其他权利限制情况。 根据《收购管理办法》第十八条的规定：“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。” 收购人出具了《关于股份锁定的承诺》：“收购人承诺在收购完成后12个月内，不会直接或间接对外转让奥普节能的股份，但属于同一控制人控制的不同主体之间的转让除外。” 十、本次收购是否触发要约收购 根据《非上市公众公司收购管理办法》第二十三条规定：“公众公司应当在公司章程中约定在公司被收购时收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约收购，并明确全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。” 奥普节能《公司章程》第二十二条规定，在公司回购股份时可以采用向全体股东按照相同比例发出购回要约的方式。除此之外，《公司章程》中未对全面要约收购作出其它规定。根据《公司章程》及本次收购方案，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 十一、本次收购中，公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形 本次交易的交易对方之一王征（暨转让股份前奥普节能的实控人）及其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。 第三节 本次收购目的及后续计划 一、本次收购目的 本次收购后，本公司及其实际控制人将利用挂牌公司平台有效整合资源，拓宽被收购公司业务领域，为奥普节能提供新的盈利增长点，增强奥普节能的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，并将严格按照相应的法律法规及公司章程等规定严格履行相应程序。 二、本次收购后续计划 （一）对公众公司主要业务的调整计划 收购人拟对公众公司经营范围进行调整。本次收购完成后，收购人拟通过资金投入、引入业务资源等方式增加能源管理系统的技术开发、技术转让、技术咨询等业务，公众公司在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 挂牌公司将结合实际控制人拥有的资源以及社会发展需求，逐步拓宽挂牌公司业务领域，能够为公司提供新的盈利增长点，有利于增强奥普节能的持续盈利能力和长期发展潜力。 （二）对公众公司管理层的调整计划 本次交易完成后，收购人将根据公众公司的业务发展需求，适时调整公众公司管理层，以提高其营运管理能力。收购人在调整管理层时，将按照相关法律法规及公司章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，并严格履行相应的法律程序和信息披露义务。 （三）对公众公司组织结构的调整计划 收购人将根据未来公众公司业务开展情况，对现有组织结构进行调整，包括但不限于调整现有的各职能部门、设立新的部门等。 （四）对公众公司章程进行修改的计划 收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司章程进行相应的修改。 （五）对公众公司资产进行重组的计划 截至相应承诺函出具日，收购人暂无对公众公司现有资产进行重大处置的计划，本次收购完成后未来12个月内，如果根据公众公司未来的发展情况需要对公众公司的现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （六）对公众公司现有员工聘用作重大变动的计划 为进一步优化人才结构，收购人将根据实际情况需要对员工聘用做出相应调整。收购方未与奥普节能现任的董事、监事、高级管理人员对其未来任职有任何安排或达成任何协议。 （七）继续增持公众公司股份的计划 收购人除本次收购交易对方持有的公众公司15,586,500股股份外，暂无继续增持公众公司股份的计划。若后续有增持计划，收购人承诺在增持计划确认后将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 第四节 本次收购对公众公司的影响分析 一、本次收购对公众公司控制权的影响 本次收购完成前，王征持有奥普节能34.88%的股份，为奥普节能的第一大股东，实际控制人。 本次收购完成后，收购人持有奥普节能97.42%的股份，成为公众公司的控股股东，奥普节能的实际控制人为孟阳。 二、本次收购对公众公司同业竞争的影响 （一）本次收购对公众公司同业竞争的影响分析 奥普节能主要产品为无极灯、镇流器、城区路灯节能改造服务，按照挂牌公司管理类型分类为C3879灯用电器附件及其他照明器具制造。收购人及实控人控制的河北亮程主要为提供光伏设备及元器件产品销售及安装服务，登记所属行业分类为I6560信息技术咨询服务。收购人僮锦科技为本次收购主体，公司并未开展实际经营，登记所属行业分类为M75科技推广和应用服务业。 综上所述，收购人及收购人的关联企业不存在从事与奥普节能相同或相似业务，不存在同业竞争的情况。 （二）出具《关于避免同业竞争的承诺函》 为进一步保护公众公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免将来可能产生的或潜在的同业竞争，收购人及收购人实控人和收购人的少数股东及其关联方出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见“第五节公开承诺事项及约束措施”的相关内容。 三、本次收购对公众公司关联交易的影响 截至本报告书签署之日，收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司不存在关联交易的情况。 为规范和减少关联交易，维护广大中小投资者的合法权益，避免非必要的关联交易，收购人及收购人实控人和收购人的少数股东及其关联方出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容参见“第五节公开承诺事项及约束措施”的相关内容。 四、本次收购对公众公司独立性的影响 收购人及其实控人承诺：将按照《公司法》《证券法》和有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，并出具了《关于收购完成后保持公众公司独立性的承诺函》，具体内容参见“第五节公开承诺事项及约束措施”的相关内容。 第五节 收购人作出的公开承诺及约束措施 一、收购人、收购人持股股东关于本次收购行为所作出的公开承诺 （一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺 收购人和收购人实控人出具了《关于收购报告书和有关申报文件的承诺》，承诺如下： “石家庄僮锦科技有限公司收购公众公司奥普节能的收购报告书和有关申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若《收购报告书》及其他相关申报文件所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司将依法赔偿投资者损失。 相关违法事实被证券监管机构或其他有权部门认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （二）保持公众公司独立性的承诺函 收购人、收购人实控人和收购人的少数股东及其关联方出具了《关于保持公众公司独立性的承诺》，承诺如下： “1、人员独立 （1）保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业人控制的其他企业中领薪。 （2）保证公众公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。 （2）保证不以公众公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （3）保证公众公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证公众公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。 （5）保证公众公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证公众公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。” （三）关于避免同业竞争的承诺函 收购人、收购人实控人和收购人的少数股东及其关联方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下： “为避免产生同业竞争，本公司/本人在拥有奥普节能控制权且奥普节能在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本公司/本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与奥普节能现有或拟开展主营业务相同、相似或相竞争的业务及活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有或拟开展业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争，亦不会直接或间接对与公众公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与公众公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，本公司/本人将立即通知公众公司；同时，本公司/本人不会利用从公众公司获取的信息从事、直接或间接参与与公众公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公众公司利益的其他竞争行为。 如本公司/本人未来可能与奥普节能在主营业务方面发生实质性同业竞争或与奥普节能发生实质利益冲突，本公司/本人将放弃或将促使本公司/本人放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。 本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给公众公司奥普节能造成的全部经济损失。” （四）关于减少和规范关联交易的承诺函 收购人、收购人实控人和收购人的少数股东及其关联方出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下： “（一）本公司/本人承诺在作为公众公司控股股东期间，本公司/本人及本公司/本人关联方尽可能减少直接或者间接与公众公司之间的关联交易。 （二）本公司/本人保证不利用关联交易非法占用公众公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使公众公司承担任何不正当的义务，不要求公众公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制的除公众公司之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害公众公司及其他股东的利益。 （三）对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人将严格按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，保证关联交易价格的公允性；并按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，确保关联交易合法合规。确保不损害公众公司和其他股东的利益。 （四）本公司/本人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公众公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在公众公司股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人实际控制的除公众公司之外的其他企业与公众公司发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。” （五）关于符合收购人资格的承诺函 收购人及其实际控制人出具了《关于符合收购人资格的承诺函》，承诺如下： “收购人及其实际控制人承诺并保证不存在利用公众公司收购损害公众公司奥普节能及其股东合法权益的情况及以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近两年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。 本公司遵守银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产、国土资源等相关方面的规定，最近2年不存在因违反前述规定而受到行政处罚的情况。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近2年不存在受到过行政处罚且情节严重、受刑事处罚或受中国证监会处罚的情形，不存在受证券交易所公开谴责、自律监管及纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因违法违规被中国证监会立案调查的情形。未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。” （六）关于符合投资者适当性的承诺 收购人出具了《关于符合投资者适当性的承诺》，承诺如下： 收购人保证具备持有非上市公众公司股票的资格，符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关规定。 （七）不注入金融资产及房地产开发业务的承诺 收购人及其实际控制人出具了《关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺》，承诺如下： “在本次收购公众公司完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本公司不会向公众公司注入任何如小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、P2P等其他具有金融属性的业务，不会利用公众公司开展其他具有金融属性的业务，也不会利用公众公司为其他具有金融属性业务提供任何形式的帮助。 在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本公司不会向公众公司注入房地产或类房地产业务，不将控制的房地产开发业务的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接开展房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。本公司在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况按照法定程序参与对公众公司主要业务的调整。” （八）关于收购资金来源的承诺 针对本次收购及本次收购的资金来源，本公司及本公司实际控制人做出如下承诺： “本次收购资金来源全部为本公司或本公司实际控制人自有资金或出售自有资产自筹等方式。支付方式为现金。不涉及证券支付收购价款，不存在以他人委托资金入股的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情况。” （九）关于收购过渡期内保持公司稳定经营的安排的承诺 收购人及其实际控制人承诺： “本次收购的过渡期为：自签订收购协议之日起至股票转让方所持限售股股份全部完成转让并过户登记至收购方名下之日止。 本次收购完成后未来12个月内，收购人计划增加公众公司的营业范围，新增能源管理系统的技术开发、技术转让、技术咨询等业务。对于主营业务的调整计划，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 收购人将严格依照《收购管理办法》第十七条的规定，在过渡期内避免以下情形： 1、不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的1/3； 2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保； 3、被收购公司不得发行股份募集资金； 4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 被收购公司也已出具承诺，具体如下： “收购过渡期内，不通过控股股东提议改选公司董事会，确有充分理由改选董事会的，经收购人提名的董事不超过董事会成员总数的1/3；奥普节能不为收购人及其关联方提供担保；奥普节能不发行股份募集资金。 在收购过渡期内，奥普节能除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” （十）关于收购人股份锁定的承诺 收购人出具了《关于股份锁定的承诺》，承诺如下： “本公司作为公众公司奥普节能的收购人，自本公司持有的公众公司股份在中登公司登记之日后12个月内不转让本公司持有的公众公司股份。本公司接受表决权委托的股份，本公司不再转委托给其他主体。 除上述法定限售义务外，本公司未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排，无须承担其他附加义务及履行其他相关义务。” 实际控制人出具了《关于股份锁定的承诺》，承诺如下： “本人作为公众公司奥普节能的收购人的实际控制人/股东，自收购人持有的公众公司股份在中登公司登记之日后12个月内不转让本人持有或间接持有的公众公司股份。本人在公众公司中拥有权益的股份在本人实际控制的不同主体之间进行转让不受上述限制。 除上述法定限售义务外，本人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排，无须承担其他附加义务及履行其他相关义务。” （十一）关于诚信情况和不存在内幕交易的承诺 收购人及收购人全部持股股东出具了《关于诚信情况的说明》，说明如下： “本公司/本人在证券期货市场失信记录查询平台中均不存在负面信息，不存在其他不良信用记录。 本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；不存在利用本次收购损害标的公司及其股东合法权益的情形。” 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 根据收购人出具的《收购人未能履行承诺事项时的约束措施》，收购人承诺如下： “1、本公司将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。 2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，本公司将在奥普节能的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上公开说明未履行承诺的具体原因并向奥普节能的股东和社会公众公司道歉。 3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给奥普节能或其他投资者造成损失，本公司将向奥普节能或其他投资者依法承担赔偿责任。” 第六节 其他重要事项 截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。 第七节 相关中介机构 一、本次收购相关中介机构基本情况 （一）收购人财务顾问 名称：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：王晟 注册地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101 电话：010-86359022 财务顾问主办人：孟昭然、闫华森、陆楠 （二）收购人法律顾问 名称：北京瑞强律师事务所 住所：北京市东城区东长安街1号东方广场W2座1004室 律师事务所负责人：郑瑞志 经办律师：胡志超、王志恒 电话：010-58116099-8018 传真： （三）被收购公司法律顾问 名称：国浩律师（上海）事务所 住所：上海市静安区西北路 99号苏河湾中心 MT25-28 层 律师事务所负责人：徐晨 经办律师：张小龙、牛蕾 电话：:+86 21 5234 1668 传真：+86 21 5243 1670 二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系 截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 三、法律顾问声明 本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 负责人： 郑瑞志 经办律师： 胡志超 王志恒 北京瑞强律师事务所 年 月 日 第九节 备查文件 一、备查文件目录 （一）收购人的营业执照复印件； （二）收购人关于本次收购的董事会决议； （三）与本次收购及相关股份权益活动有关的合同、协议和其他安排的文件； （四）收购人的说明及承诺； （五）财务顾问报告； （六）法律意见书； （七）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。 二、查阅地点 上述备查文件已备置于公众公司办公地址。 1、公众公司联系方式如下： 名称：保定奥普节能科技股份有限公司 地址：保定市锦绣街658号综合车间2-201 电话：0312-3220070 联系人：隋鹏 2、投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）查阅本报告书全文。 中财网
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