[收购]奥普节能(430572):2025-024 国浩律师（上海）事务所关于石家庄僮锦科技有限公司收购保定奥普节能科技股份有限公司之法律意见书
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国浩律师（上海）事务所 关于石家庄僮锦科技有限公司收购 保定奥普节能科技股份有限公司 之 法律意见书 致：保定奥普节能科技股份有限公司 根据本所与保定奥普节能科技股份有限公司（以下简称“奥普节能”或“公司”）签署的《非诉讼法律服务委托协议》，本所接受奥普节能的委托，担任石家庄僮锦科技有限公司（以下简称“僮锦科技”）收购奥普节能的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《业务管理办法》”）《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1. 本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5号准则》《业务管理办法》以及《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前与本次收购有关的事实发表本法律意见。 2. 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于批准文件、有关记录、资料和证明等，并就有关事项向公司、收购人作了询问和必要的讨论，就本次收购所涉及的相关事宜进行了充分的核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 3. 本所已得到公司、收购人如下保证：即其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，上述人员在向本所提供文件时并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与原件一致。对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司和有关单位出具或提供的证明、证言或文件出具法律意见。 4. 本所仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等非法律专业事项发表意见。在本所出具的法律意见书及补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格。 5. 本所律师同意公司在本次收购的披露材料中部分或全部自行引用或按相关法律法规及规范性文件要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 6. 本所同意将本法律意见书作为本次收购的必备法律文件，随其他材料一同提交全国中小企业股份转让系统公告。本法律意见书仅供本次收购之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、收购人的基本情况 （一）基本信息 根据《收购报告书》、收购人现行有效的营业执照，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（以下简称“企信系统”，查询日期：2025年 04月19日），截至查询日，收购人的基本信息如下：
1. 收购人的股权结构 根据《收购报告书》并经本所律师查询企信系统（查询日期：2025年 04月19日），截至查询日，收购人的股权结构如下：
根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明，截至本法律意见书出具之日，孟阳持有僮锦科技 51.00%的股权，为僮锦科技控股股东及实际控制人。 根据《收购报告书》，僮锦科技控股股东及实际控制人孟阳女士的基本信息如下： 孟阳，女，1987年生，中国国籍，本科学历，无永久境外居留权。2017年2月至今担任河北亮程信息科技有限公司（以下简称“河北亮程”）法定代表人、执行董事、经理。2024年 10月至今担任僮锦科技法定代表人、执行董事、经理。 （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的企业及业务情况 收购人控制的企业及业务情况 1. 根据《收购报告书》、收购人提供的文件和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人无对外投资企业。 2. 收购人控股股东、实际控制人控制的企业及业务情况 根据《收购报告书》、收购人提供的文件和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人控股股东、实际控制人孟阳女士控制的核心企业及业务情况如下：
根据《收购报告书》、收购人提供的文件和说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人少数股东谢紫豪无对外投资企业。谢紫豪的父亲谢树云及母亲田学英控制的企业情况如下：
收购人最近两年涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况 1. 根据《收购报告书》、收购人提供的文件和说明，并经本所律师查询中国执行信息公开网(https://zxgk.court.gov.cn/)、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、中国审判流程信息公开网（https://splcgk.court.gov.cn/gzfwww/）、人民法院公告网（https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台(https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/neris.csrc.gov.cn)、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、企信系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）的公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，收购人最近两年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 2. 收购人董事、监事、高级管理人员最近两年涉及诉讼、仲裁及行政处罚情况 截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
（五）收购人的主体资格 1. 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购公众公司的情形 根据《收购报告书》、收购人提供的文件和说明，并经本所律师核查，收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且不存在下列情形： （1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2） 最近二年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3） 最近二年有严重的证券市场失信行为； （4） 《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。 2. 收购人及其控股股东、实际控制人不属于失信联合惩戒对象 根据《收购报告书》、收购人出具的说明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单、被执行失信联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。 3. 收购人符合《投资者管理办法》的规定 截至本法律意见书出具之日，收购人已在中国银河证券股份有限公司开通了股转一类合格投资者权限。收购人符合《投资者管理办法》规定，具有受让股转系统挂牌公司股票的资格。截至本法律意见书签署之日，收购人已经实缴注册资本 680.00万元，满足《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第五条投资者参与基础层股票交易应当符合下列条件之实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的法人机构的相关规定。 （六）收购人与奥普节能之间的关联关系 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人及其所控制的企业以及收购人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与奥普节能公司及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）无关联关系；在本次收购事实发生之日前 6个月，收购人及其所控制的企业以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在买卖公众公司股票的情况。截至本法律意见书出具日前 24个月内，收购人及关联方不存在与公众公司发生交易的情况。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》中规定的禁止收购公众公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购的批准与授权 （一）收购人的批准及授权 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 2025年 2月 19日，僮锦科技召开股东会并作出决议，一致同意通过本次收购事项。 （二）本次收购尚需履行的程序 除上述程序外，本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露，同时相关方需完成本次收购的股权变更登记。 三、本次收购的基本情况 （一）收购人在公众公司中拥有权益股份变动情况 根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明，截至本次收购事实发生日，收购人及其所控制的企业以及收购人的董事、高级管理人员与奥普节能公司及其董事、监事、高级管理人员无关联关系；在本次收购事实发生之日前 6个月，收购人及其所控制的企业以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在买卖公众公司股票的情况。 （二）本次收购方案 根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明，本次收购的方式为收购人以现金方式协议收购转让方王征、朱建军、孟书明、刘彦平、王占宅、郝纳新等六人持有的公司股份。收购人本次受让股票数量为 15,586,500股，股份转让总金额为 14,963,040.00元。
（三）收购人本次收购前后权益变动情况 根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明，本次收购将导致奥普节能的控制权发生变化。本次交易前，收购人未持有奥普节能任何股份，奥普节能控股股东、实际控制人为王征，持有奥普节能 5,580,000股，持股比例 34.88%；本次交易完成后，收购人持有奥普节能 15,586,500股，持股比例 97.42%。收购人将成为奥普节能的控股股东，孟阳将成为奥普节能的实际控制人。 收购方及其关联方以及转让方本次收购前后权益变动情况如下：
根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明，2025年 4月 18日，收购人僮锦科技与转让方王征、朱建军、孟书明、刘彦平、王占宅、郝纳新六名股东签订了《股份转让协议》，与转让方朱建军、孟书明、王占宅、郝纳新四名股东签订了《股份质押合同》和《表决权委托协议》，协议主要内容如下： 1. 《股份转让协议》 2025年 4月 18日，收购人僮锦科技与转让方孟书明、王征、王占宅、刘彦平、郝纳新、朱建军六人签署《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方（转让方）：孟书明、王征、王占宅、刘彦平、郝纳新、朱建军六人 乙方（受让方）：石家庄僮锦科技有限公司 第一条 释义（省略） 第二条股份转让 2.1甲方同意将其持有的公司 15,586,500股（其中限售股 8,656,500股，无限售流通股 6,930,000股，收购过渡期内，送转股等亦包含在内且甲方无需增加价款），按照本协议所约定的条件和方式，依法转让给乙方；乙方同意按照本协议书所约定的条件和方式依法受让上述目标股份。 2.2自股份交割完成日起，乙方在公司即按目标股份的比例享有《中华人民共和国公司法》和相关的法律、法规所规定的股东权利并承担相应的股东义务。 甲方应当配合乙方将变更后股份登记入股东名册中。 第三条 转让价款及其支付方式 3.1经甲、乙双方协商一致，乙方应按照 0.96元/股的价格向甲方支付转让价款，本次目标股份的转让价格总计为人民币壹仟肆佰玖拾陆万叁仟零肆拾元整（￥14,963,040.00元）。具体如下：
3.2本次股份转让为含权转让，即目标股份对应的截至交割完成日以及以前年度的滚存利润归乙方享有，目标股份截至交割完成日以及以前年度滚存利润计入截至交割完成日的净资产总额中。 第四条 转让价款的支付及交割 4.1 由于目标股份中存在限售股，故本次交易采取分期支付、分期交割的方式。第一次交割 6,930,000股流通股，并在限售股满足交割条件后将剩余 8,656,500 股限售股进行第二次交割，具体如下： （1） 第一次交割：本协议签署日后 5个工作日内，乙方应按照本协议 3.1条约定的转让价格向转让方 2、转让方 4支付流通股份的转让价款共计人民币 6,652,800.00元；该等转让价款支付完成后，甲方应于本合同生效且乙方履行《收购报告书》等信息披露义务及获股转系统备案通过（若有）之日起 20个工作日内配合乙方将转让方 2、转让方 4所持目标公司 6,930,000股流通股通过特定事项协议转让的方式过户至乙方名下。 （2） 乙方同意在第一次交割完成后 3个工作日内向乙方或乙方指定第三方与转让方 1共管账户内支付人民币肆佰万元（￥4,000,000.00元）作为本次交易的保证金。 （3）第二次交割：在乙方披露本次交易的收购报告书后，并在限售股份达到交割条件后的 5个工作日内，甲、乙双方配合将剩余 8,656,500股限售股通过特定事项协议转让的方式过户至乙方名下。乙方应在第二次交割完成当日支付 8,310,240.00 元，除保证金 4,000,000.00 元外，乙方另行支付其余 4,310,240.00元。 4.2 双方应积极配合完成过户，如因监管部门原因导致延期过户，不构成任何一方的违约；如因监管部门原因导致无法过户的，不构成任何一方的违约，且甲方收取的费用（如有）应自确定无法过户事项发生之日起 5日内全额无息退还至乙方。 4.3 自本协议签署日起至目标股份全部完成过户的期间为收购过渡期。收购过渡期内，乙方应确保目标公司正常开展其业务经营活动，并遵守国家法律法规、公司章程以及其他内部规章制度的相关规定，不从事任何正常经营活动以外的引致目标公司异常债务或重大违约的交易行为，亦不得进行任何损害目标公司、目标公司股东、目标公司债权人的重大利益的其它任何行为。 4.4 双方应分别依照适用法律的规定缴纳各自因完成本协议所述股份转让所应缴的税费。 第五条 陈述和保证（省略） 第六条 责任承担及或有债务的处理（省略） 第七条 本协议的生效 7.1本协议自甲方和乙方签署之日即生效。 7.2本协议一经生效，对双方均具有约束力。 第八条 违约责任 8.1 甲方迟延办理标的股票过户的，每逾期 1日，应向乙方按照应过户未过户股票对应的转让价款的万分之三承担违约责任。 8.2 乙方未按照本协议约定向甲方支付转让价款的，每逾期 1日，应向甲方支付应付未付转让款项万分之三的逾期付款违约金。 8.3 本协议双方均须严格遵守本协议的约定，任何一方不遵守本协议约定的任何内容，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失，但不应超过违约方在签署本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议可能给另一方造成的损失。 第九条不可抗力（省略） 第十条 争议解决与适用的法律 10.1 因本协议履行过程中引起的或与本协议相关的任何争议，双方应争取以友好协商的方式迅速解决，若经协商仍未能解决，任何一方均可向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 10.2 本协议之签署、效力、解释、履行、争议解决均适用中华人民共和国法律。 第十一条 保密（省略） 第十二条 本协议的变更、解除和补充（省略） 第十三条 附则（省略） 2. 《表决权委托协议》 2025年 4月 18日，收购人僮锦科技与转让方孟书明、朱建军、王占宅、郝纳新签署《表决权委托协议》，主要内容如下： 甲方（委托方）：孟书明、朱建军、王占宅、郝纳新四人 乙方（受托方）：石家庄僮锦科技有限公司 第一条 表决权委托及其行使 1.1 甲、乙双方确认，本协议项下表决权委托的股份数量为：本协议签署日甲方持有的标的公司的股份，占标的公司股份总数比例如下：
（2）代为行使股东提案权，向标的公司股东会提出提案以及提交包括但不限于提名、推荐、选举或者罢免董事（候选人）、监事（候选人）、总经理（候选人）及其他应由股东任免的高级管理人员的股东提案或议案及作出其他意思表示； （3）代为行使投票权，对所有根据相关法律、法规及规范性文件或标的公司届时有效的公司章程之规定需由股东会讨论、决议的各项议案进行审议并行使表决权，但涉及处分或限制甲方所持标的公司股份权益的事项除外。 1.3 乙方应在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地依法履行委托权利，对乙方根据本协议的约定所依法行使的委托权利所产生的任何法律后果，委托方均予以认可并承担。 1.4 双方确认，本协议的签订并不影响委托方在委托期限内对标的股份所享有的所有权，除本协议约定的委托范围外，本协议的签订不影响甲方享有其所持标的公司股份对于的财产性权利等其他股东权利。 第二条 委托期限 2.1 除本协议另有约定外，本协议所述表决权委托的期限为：自本协议生效之日起，至标的股份完成过户登记（以中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券持有人名册》为准）至乙方名下之日终止。 2.2在委托期限内，除法律法规另有规定或征得乙方书面同意外，甲方不可单方面撤销委托或解除本协议。 第三条 委托权利的行使 3.1 在委托期限内，乙方有权依照自己的意愿而无需征求甲方的意见或取得乙方的同意，根据届时有效的公司章程，行使标的股份的表决权，甲方有权了解表决权委托的具体事项并取得相关资料。 3.2 乙方行使标的股份的表决权的，不需要甲方就具体表决事项另行分别出具委托书；但如有关法律法规规则、监管机构（行政监管机构、自律监管机构）、标的公司有要求的，甲方应就具体事项的表决权行使，向乙方出具授权委托书。 3.3 甲方将就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足监管部门或其他政府部门审批、登记、备案之要求）及时签署相关法律文件，但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。 3.4 本协议期内，因任何原因导致委托权利的授予或行使无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定相近的替代方案，并在必要时签署补充协议或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。 3.5 乙方在行使本协议约定的委托权利时，不得损害甲方及标的公司的合法权益，不得从事违反法律法规、规范性文件及标的公司公司章程的行为。 第四条 委托价款 4.1 除《股份转让协议》约定的转让价款外，就本协议项下的限售股份表决权委托事项，甲方、乙方互相不向对方收取费用。 第五条 标的股份的处置限制 5.1 除另有约定外，在委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得将标的股份质押（质押给乙方除外），不得向第三方转让标的股份，不得再委托第三方行使或自行行使标的股份对应的表决权、提案权、提名权、召集权等非财产性权利。 5.2 在委托期限内，因标的股份被司法拍卖、被行使质押权等原因而发生甲方被动减持所持标的公司的股份的，本协议约定的表决权委托行使涉及的股份数额相应自动调整。 第六条 免责与补偿 6.1 各方确认，乙方不得因受托行使本协议项下约定的表决权而被要求对任何第三方承担任何责任或做任何经济上或其他方面的补偿。但由于乙方违反本协议第 3.5条的约定或存在其他故意或重大过失的，给甲方、公司或其他第三方造成损失，由乙方承担全部责任。 第七条声明、承诺和保证（省略） 第八条 违约责任 8.1 任何一方违反其声明与保证、不履行本协议约定的义务或者履行义务不符合约定的，其他任何一方有权要求违约方在合理期限内纠正或采取补救措施。 如违约方未在合理期限内纠正或采取补救措施的，其他任何一方有权自行决定（1）终止本协议，并要求违约方承担全部损失；或者（2）要求违约方承担继续履行本协议，并赔偿全部损失的责任。 8.2 如乙方利用受托地位侵害甲方或标的公司的利益，或乙方发生严重违反法律法规及公司章程的行为，甲方可以立即单方撤销本次委托或解除本协议。 第九条 法律适用及争议解决 9.1本协议的订立、生效、履行、修改、解释、终止均适用中国法律。 9.2本协议项下发生的争议及与本协议有关的任何争议应由各方协商解决，争议产生后 60日内无法达成一致解决意见的，提交标的公司所在地有管辖权的人民法院诉讼。 第十条其他（省略） 《股份质押合同》 3. 为保证出质人与质权人于 2025年 4月 18日签订的关于保定奥普节能科技股份有限公司之《股份转让协议》（以下称“主合同”）的履行，出质人孟书明、朱建军、王占宅、郝纳新以其持有的股权作质押，经双方协商一致，作如下约定： 甲方（出质人）：孟书明、朱建军、王占宅、郝纳新四位股东 乙方（质权人）：石家庄僮锦科技有限公司 第一条 主合同 主合同具体包括： 1.甲方、乙方于 2025年 4月 18日签署的《股份转让协议》； 2.甲方、乙方于 2025年 4月 18日签署的《表决权委托协议》。 第二条 质押合同标的 质押标的为甲方持有的标的公司股份 2,393,000股（占标的公司总股份数的14.9563%）/4,550,000股（占标的公司总股份数的 28.4375%）/913,500股（占标的公司总股份数的 5.7094%）/800,000股（占标的公司总股份数的 5.0000%）（以下简称“质押标的”）。 甲方承诺未在本协议项下拟质押股权上设立任何质押或其他担保。 第三条 担保方式 甲方确认，乙方对质押标的有第一顺位的优先受偿权。当甲方未按主合同约定履行其义务且未承担违约责任时，无论乙方对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、质押、抵押等），乙方均有权先要求甲方在本协议约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。为免歧义，如甲方已按主合同约定承担违约责任，则不适用本条之规定。 第四条 质押担保范围 本协议项下质押担保范围包括乙方依据主合同已支付的股份转让价款，甲方应向乙方支付的违约金、损害赔偿金以及乙方为实现主债权而支付的费用（合称“主合同项下的债务”）。 第五条 质押登记 甲方应当自本协议签订且《股份转让协议》中约定的第一次交割完成之日起10 个工作日内配合乙方完成质押登记手续（以中登北京分公司出具的股权质押登记证明或类似文件为准）。 第六条 质权的实现 主合同履行期届满后，甲方未按时履行义务（甲方已按主合同约定承担违约责任的除外）或未承担违约责任，或者在宽限期届满后仍未履行、承担的情况下，乙方有权选择以下任意一种方式实现质权： （1）变卖、拍卖质押标的； （2）与甲方协议以质押标的折价； （3）其他法律法规允许的处分方式。 第七条 质押期间其他有关事项 1. 质押期间，未经乙方事前书面同意，甲方不得将质押标的进行转让、再行设定质押及作出其他处置行为。 2. 甲方无条件同意，未经乙方事前书面同意，股票质押登记部门不得就前款所述甲方不得擅自作出的行为进行登记，乙方可向股票质押登记部门出示本协议，以阻却相关登记行为。 3. 未经乙方事前书面同意，甲方作出本条第 1款所述行为的，均属无效，如因此给乙方或第三人造成实际损失的，由甲方承担。 第八条 质押的解除 在下列事项发生后质押解除： 1. 主合同约定的 239.3万股/455万股/91.35万股/80万股有限售条件股被解除限售后，出质人、质权人双方应当向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押手续。 2. 双方协议解除主合同后，出质人、质权人双方应当向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押手续。 第九条 争议的解决 本协议履行过程中发生争议时，甲、乙方可协商解决并达成补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；协商不成时，各方同意由此引起的诉讼均由标的公司住所地有管辖权的人民法院管辖。 第十条 附则（省略） 四、本次收购的目的及后续计划 （一）本次收购的目的 根据《收购报告书》的记载和收购人出具的书面说明，本次收购后，本公司及其实际控制人将利用挂牌公司平台有效整合资源，拓宽被收购公司业务领域，为奥普节能提供新的盈利增长点，增强奥普节能的持续盈利能力和长期发展潜力，提升公司价值和股东回报，并将严格按照相应的法律法规及公司章程等规定严格履行相应程序。 （二）本次收购的后续计划 根据《收购报告书》及收购人提供的文件和说明，本次收购完成后，收购人存在以下后续计划： 1. 对公司主要业务的调整计划 收购人拟对公众公司经营范围进行调整。本次收购完成后，收购人拟通过资金投入、引入业务资源等方式增加能源管理系统的技术开发、技术转让、技术咨询等业务。公众公司在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 挂牌公司将结合实际控制人拥有的资源以及社会发展需求，逐步拓宽挂牌公司业务领域，能够为公司提供新的盈利增长点，有利于增强奥普节能的持续盈利能力和长期发展潜力。 2. 对公司管理层的调整计划 本次交易完成后，收购人将根据公众公司的业务发展需求，适时调整公众公司管理层，以提高其营运管理能力。收购人在调整管理层时，将按照相关法律法规及公司章程规定的程序和条件，对其任职资格进行审核，并严格履行相应的法律程序和信息披露义务。 3. 对公司组织结构的调整计划 收购人将根据未来公众公司业务开展情况，对现有组织结构进行调整，包括但不限于调整现有的各职能部门、设立新的部门等。 对公司章程的修改计划 4. 收购人将根据公众公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《监督管理办法》等有关法律、法规规定对公众公司章程进行相应的修改。 5. 对公司资产进行重大处置的计划 截至相应承诺函出具日，收购人暂无对公众公司现有资产进行重大处置的计划，本次收购完成后未来 12个月内，如果根据公众公司未来的发展情况需要对公众公司的现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 6. 对公司员工聘用做出调整的计划 为进一步优化人才结构，收购人将根据实际情况需要对员工聘用做出相应调整。收购方未与奥普节能现任的董事、监事、高级管理人员对其未来任职有任何安排或达成任何协议。 7. 继续增持公众公司股份的计划 收购人除本次收购交易对方持有的公众公司 15,586,500股股份外，暂无继续增持公众公司股份的计划。若后续有增持计划，收购人承诺在增持计划确认后将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 五、 本次收购对公众公司的影响 （一）本次收购对公众公司控制权的影响 本次收购完成前，王征持有奥普节能 34.88%的股份，为奥普节能的第一大股东，实际控制人。 本次收购完成后，收购人持有奥普节能 97.42%的股份，成为公众公司的控股股东，奥普节能的实际控制人为孟阳。 （二）本次收购对公众公司同业竞争的影响 1. 本次收购对公众公司同业竞争的影响分析 奥普节能主要产品为无极灯、镇流器、城区路灯节能改造服务，按照挂牌公司管理类型分类为 C3879灯用电器附件及其他照明器具制造。收购人及实控人控制的河北亮程主要为提供光伏设备及元器件产品销售及安装服务，登记所属行业分类为 I6560信息技术咨询服务。收购人僮锦科技为本次收购主体，公司并未开展实际经营，登记所属行业分类为 M75科技推广和应用服务业。 综上所述，收购人及收购人的关联企业不存在从事与奥普节能相同或相似业务，不存在同业竞争的情况。 2. 出具《关于避免同业竞争的承诺函》 为进一步保护公众公司的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，避免将来可能产生的或潜在的同业竞争，收购人及收购人实控人和收购人的少数股东及其关联方出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见“第六节收购人作出的公开承诺及约束措施”的相关内容。 （三）本次收购对公众公司关联交易的影响 截至本法律意见书出具之日，收购人及关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司不存在关联交易的情况。 为规范和减少关联交易，维护广大中小投资者的合法权益，避免非必要的关联交易，收购人及收购人实控人和收购人的少数股东及其关联方出具《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容参见“第六节收购人作出的公开承诺及约束措施”的相关内容。 （四）本次收购对公众公司独立性的影响 收购人及其实控人承诺：将按照《公司法》《证券法》和有关法律法规对公众公司的要求，对公众公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证公众公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，并出具了《关于保持公众公司独立性的承诺》，具体内容参见“第六节收购人作出的公开承诺及约束措施”的相关内容。 六、 收购人作出的公开承诺及约束措施 （一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺 收购人和收购人实控人出具了《关于收购报告书和有关申报文件的承诺》，承诺如下： “石家庄僮锦科技有限公司收购公众公司奥普节能的收购报告书和有关申报文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 若《收购报告书》及其他相关申报文件所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则本公司及本人将依法赔偿投资者损失。 相关违法事实被证券监管机构或其他有权部门认定后，本公司及本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的、可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。” （二）保持公众公司独立性的承诺 收购人、收购人实控人和收购人的少数股东及其关联方出具了《关于保持公众公司独立性的承诺》，承诺如下： “1、人员独立 （1）保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本企业控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本企业人控制的其他企业中领薪。 （2）保证公众公司的财务人员独立，不在本企业控制的其他企业中兼职或领取报酬。 （3）保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本企业控制的其他企业之间完全独立。 2、资产独立 （1）保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。 （2）保证不以公众公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。 3、财务独立 （1）保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 （2）保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 （3）保证公众公司独立在银行开户，不与本企业及本企业控制的其他企业共用银行账户。 （4）保证公众公司能够作出独立的财务决策，本企业及本企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。 （5）保证公众公司依法独立纳税。 4、机构独立 （1）保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 （2）保证公众公司的股东大会、董事会、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 （3）保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 （1）保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 （2）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。” （三）关于避免同业竞争的承诺 收购人、收购人实控人和收购人的少数股东及其关联方出具了《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下： “截至本承诺函出具之日，本人所投资控股的公司/本公司不存在与公众公司主营业务构成竞争的情形。 为避免产生同业竞争，本公司/本人在拥有奥普节能控制权且奥普节能在全国中小企业股份转让系统挂牌期间，本公司/本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与奥普节能现有或拟开展主营业务相同、相似或相竞争的业务及活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有或拟开展业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争，亦不会直接或间接对与公众公司及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与公众公司及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，本公司/本人将立即通知公众公司；同时，本公司/本人不会利用从公众公司获取的信息从事、直接或间接参与与公众公司相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害公众公司利益的其他竞争行为。 如本公司/本人未来可能与奥普节能在主营业务方面发生实质性同业竞争或与奥普节能发生实质利益冲突，本公司/本人将放弃或将促使本公司/本人放弃可能发生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞争。 本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给公众公司奥普节能造成的全部经济损失。” （四）关于减少和规范关联交易的承诺 收购人、收购人实控人和收购人的少数股东及其关联方出具了《关于规范关联交易的承诺》，承诺如下： “（一）本公司/本人承诺在作为公众公司控股股东期间，本公司/本人及本公司/本人关联方尽可能减少直接或者间接与公众公司之间的关联交易。 （二）本公司/本人保证不利用关联交易非法占用公众公司的资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使公众公司承担任何不正当的义务，不要求公众公司向本公司/本人及本公司/本人实际控制的除公众公司之外的其他企业提供任何形式的担保，不利用关联交易损害公众公司及其他股东的利益。 （三）对于不可避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人将严格按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，保证关联交易价格的公允性；并按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，确保关联交易合法合规。 确保不损害公众公司和其他股东的利益。 （四）本公司/本人将按照相关法律法规、规章及其他规范性文件和公众公司章程的规定行使股东权利和承担股东义务，在公众公司股东大会对涉及本公司/本人及本公司/本人实际控制的除公众公司之外的其他企业与公众公司发生的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。” （五）关于符合收购人资格的承诺 收购人及其实际控制人出具了《关于符合收购人资格的承诺函》，承诺如下： “收购人及其实际控制人承诺并保证不存在利用公众公司收购损害公众公司奥普节能及其股东合法权益的情况及以下情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近两年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。 本公司遵守银行、海关、税务、环保、工商、社保、安全生产、国土资源等相关方面的规定，最近 2年不存在因违反前述规定而受到行政处罚的情况。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近 2年不存在受到过行政处罚且情节严重、受刑事处罚或受中国证监会处罚的情形，不存在受证券交易所公开谴责、自律监管及纪律处分的情形，不存在其他重大失信行为，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或因违法违规被中国证监会立案调查的情形。未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件。” （六）关于符合投资者适当性的承诺 收购人出具了《关于符合投资者适当性的承诺》，承诺如下： “本公司保证具备持有非上市公众公司股票的资格，符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关规定。 ” （七）不注入金融资产及房地产开发业务的承诺 收购人及其实际控制人出具了《关于不注入金融类、房地产类企业或资产的承诺》，承诺如下： “在本次收购公众公司完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本公司不会向公众公司注入任何如小额贷款、融资担保、融资租赁、商业保理、典当、P2P等其他具有金融属性的业务，不会利用公众公司开展其他具有金融属性的业务，也不会利用公众公司为其他具有金融属性业务提供任何形式的帮助。 在本次收购完成后，除有关法律法规、监管政策明确允许之外，本公司不会向公众公司注入房地产或类房地产业务，不将控制的房地产开发业务的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接开展房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。本公司在实施相应业务时，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务，并根据实际情况按照法定程序参与对公众公司主要业务的调整。” （八）关于收购资金来源的承诺 针对本次收购及本次收购的资金来源，本公司及本公司实际控制人做出如下承诺： “本次收购资金来源全部为本公司或本公司实际控制人自有资金或出售自有资产自筹等方式。支付方式为现金。不涉及证券支付收购价款，不存在以他人委托资金入股的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情况，不存在直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情况。” （九）关于收购过渡期内保持公司稳定经营的安排的承诺 收购人及其实际控制人承诺： “本次收购的过渡期为：自签订收购协议之日起至股票转让方所持限售股股份全部完成转让并过户登记至收购方名下之日止。 本次收购完成后未来 12个月内，收购人计划增加公众公司的营业范围，新增能源管理系统的技术开发、技术转让、技术咨询等业务。对于主营业务的调整计划，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 收购人将严格依照《收购管理办法》第十七条的规定，在过渡期内避免以下情形： 1、不得通过控股股东提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总数的 1/3； 2、被收购公司不得为收购人及其关联方提供担保； 3、被收购公司不得发行股份募集资金； 4、被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 被收购公司也已出具承诺，具体如下： “在收购过渡期内，不通过控股股东提议改选公司董事会，确有充分理由改选董事会的，经收购人提名的董事不超过董事会成员总数的 1/3；奥普节能不为收购人及其关联方提供担保；奥普节能不发行股份募集资金。 在收购过渡期内，奥普节能除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” （十）关于收购人股份锁定的承诺 收购人出具了《关于股份锁定的承诺》，承诺如下： “本公司作为公众公司奥普节能的收购人，自本公司持有的公众公司股份在中登公司登记之日后 12个月内不转让本公司持有的公众公司股份。本公司接受表决权委托的股份，本公司不再转委托给其他主体。 除上述法定限售义务外，本公司未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排，无须承担其他附加义务及履行其他相关义务。” 实际控制人出具了《关于股份锁定的承诺》，承诺如下： “本人作为公众公司奥普节能的收购人的实际控制人/股东，自收购人持有的公众公司股份在中登公司登记之日后 12个月内不转让本人持有或间接持有的公众公司股份。本人在公众公司中拥有权益的股份在本人实际控制的不同主体之间进行转让不受上述限制。 除上述法定限售义务外，本人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排，无须承担其他附加义务及履行其他相关义务。” （十一）关于诚信情况和不存在内幕交易的承诺 收购人及收购人全部持股股东出具了《关于诚信情况的说明》，说明如下： “本公司/本人在证券期货市场失信记录查询平台中均不存在负面信息，不存在其他不良信用记录。 本公司/本人及本公司/本人实际控制的其他企业或其他关联方不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉及本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形；不存在利用本次收购损害标的公司及其股东合法权益的情形。” 七、 收购人未能履行承诺事项时的约束措施 根据收购人出具的《收购人未能履行承诺事项时的约束措施》，收购人承诺如下： “1、本公司将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。 2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，本公司将在奥普节能的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）上公开说明未履行承诺的具体原因并向奥普节能的股东和社会公众公司道歉。 3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给奥普节能或其他投资者造成损失，本公司将向奥普节能或其他投资者依法承担赔偿责任。” 八、 相关中介机构 根据《收购报告书》，收购人为本次收购聘请的财务顾问为中国银河证券股份有限公司，法律顾问为北京瑞强律师事务所；奥普节能为本次收购聘请的法律顾问为国浩律师（上海）事务所。 根据《收购报告书》、收购人提供的文件和说明，截至《收购报告书》签署日，参与本次收购的各专业机构与收购人、奥普节能及本次收购行为之间不存在关联关系。 九、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人具备实施本次收购的主体资格；本次收购已履行了现阶段应当履行的必要批准和授权程序；本次收购符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和其他规范性文件的规定。 中财网
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