中航沈飞(600760):中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（2024年年度财务数据更新版）
原标题:中航沈飞:中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司关于中航沈飞股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（2024年年度财务数据更新版） （北京市朝阳区安立路 66号 4号楼） （江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦 A栋 41层） 二〇二五年四月 保荐人及保荐代表人声明 中信建投证券股份有限公司和中航证券有限公司接受中航沈飞股份有限公司的委托，担任中航沈飞股份有限公司向包括中国航空工业集团有限公司在内的不超过 35名特定投资者发行不超过 154,319,172股人民币普通股（A股）的联合保荐人。 保荐人及其指派的保荐代表人刘佳奇、李书存、孙捷、王洪亮根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 目 录 释 义............................................................................................................................ 4 第一节 本次证券发行基本情况 ................................................................................. 5 一、保荐人名称 ..................................................................................................... 5 二、保荐人指定保荐代表人情况 ......................................................................... 5 三、本次保荐发行人证券发行的类型 ................................................................. 8 四、本次保荐的发行人基本情况 ......................................................................... 8 五、保荐人与发行人之间的关联关系 ............................................................... 14 六、保荐人内部审核程序和内核意见 ............................................................... 15 七、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ................................................... 18 第二节 保荐人承诺事项 ........................................................................................... 19 第三节 保荐人对本次发行的推荐意见 ................................................................... 20 一、保荐人对本次证券发行的推荐意见 ........................................................... 20 二、本次证券发行履行的决策程序 ................................................................... 20 三、发行人符合向特定对象发行 A股股票条件的说明 .................................. 21 四、发行人存在的主要风险 ............................................................................... 28 五、对发行人发展前景的评价 ........................................................................... 32 六、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查 ............... 33 七、对本次发行有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ................... 33 八、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ........................................................... 34 释 义 在本发行保荐书中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义： 释 义 在本发行保荐书中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：
第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 本次向特定对象发行股票项目的保荐人为中信建投证券股份有限公司、中航证券有限公司。 二、保荐人指定保荐代表人情况 （一）中信建投证券 中信建投证券指定刘佳奇、李书存作为中航沈飞本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定彭剑垚作为本次发行的项目协办人；指定王建、刘翔宇、张恒征为项目组成员。 本次发行保荐代表人主要执业情况如下： 刘佳奇先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：虹软科技科创板 IPO、财达证券IPO、友发集团 IPO、中远海特向特定对象发行、荃银高科非公开发行、西仪股份重大资产重组、葛洲坝公司债等。作为保荐代表人，目前无尽职推荐的在会审核项目。刘佳奇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 李书存先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：天宜上佳科创板 IPO、中远海特向特定对象发行、凌云股份非公开发行、荃银高科非公开发行、通威股份非公开发行、北方国际可转债、北方国际重大资产重组、*ST济柴重大资产重组、中航黑豹重大资产重组、西仪股份重大资产重组、金开新能重大资产重组等。作为保荐代表人，目前无尽职推荐的在会审核项目。李书存先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 本次发行协办人主要执业情况如下： 彭剑垚先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：中远海特向特定对象发行、荃银高科非公开发行、西仪股份重大资产重组等。彭剑垚先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 本次发行其他项目组成员主要执业情况如下： 王建先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：京沪高铁 IPO、中国电信 IPO、虹软科技科创板 IPO、兴源过滤 IPO、中远海特向特定对象发行、凌云股份非公开发行、江山化工非公开发行、中航资本非公开发行、北方国际非公开发行、恒宝股份非公开发行、荃银高科非公开发行、北方国际可转债、北方国际重大资产重组、*ST济柴重大资产重组、中航黑豹重大资产重组、西仪股份重大资产重组、中航电子换股吸收合并中航机电、兴源过滤重大资产重组、初灵信息重大资产重组、兰花科创公司债、大北农公司债等。王建先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 刘翔宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：中远海特向特定对象发行。刘翔宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 张恒征先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：中国卫通 IPO、中国卫通非公开发行、海量数据非公开发行、国睿科技重大资产重组、西仪股份重大资产重组、中航电子换股吸收合并中航机电等。张恒征先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （二）中航证券 中航证券指定孙捷、王洪亮作为中航沈飞本次向特定对象发行股票项目的保荐代表人；指定王羽作为本次发行的项目协办人；指定赵小满、梁政、蔚蓝为项目组其他成员。 本次发行保荐代表人主要执业情况如下： 孙捷：男，保荐代表人、注册会计师（非执业），硕士研究生学历，现任中金天钛业 IPO项目、中无人机 IPO项目、江航装备 IPO项目、超卓航科 IPO项目、新余国科 IPO项目；宝胜股份非公开发行项目、中航飞机非公开发行项目、成飞集成非公开发行项目；中航光电公开发行可转换公司债券项目、广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目、威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券项目；富士达精选层挂牌项目；中航电测重大资产重组项目、中航西飞重大资产置换项目、中航黑豹重大资产重组项目、洪都航空资产置换项目等。2023年11月 17日，中国证券监督管理委员会湖北监管局出具《湖北证监局关于对中航证券有限公司、郭卫明、孙捷采取出具警示函措施的决定》（【2023】49号），对孙捷先生采取出具警示函的行政监管措施，以及上海证券交易所出具《关于对湖北超卓航空科技股份有限公司持续督导机构及保荐代表人予以监管警示的决定》（【2023】41号），对孙捷先生予以监管警示的监管措施，除此以外，孙捷先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 王洪亮：男，保荐代表人、注册会计师（非执业），现任中航证券证券承销与保荐分公司业务董事，曾主持或参与的项目有：中无人机 IPO项目；深天马非公开发行项目、中航光电非公开发行项目；广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目；中航电测重大资产重组项目等。王洪亮先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 本次发行协办人主要执业情况如下： 王羽：男，硕士研究生学历，现就职于中航证券证券承销与保荐分公司，曾参与广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目等。王羽先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 本次发行项目组其他成员主要执业情况如下： 赵小满：女，保荐代表人，法律职业资格，硕士研究生学历，现就职于中航证券证券承销与保荐分公司，曾参与威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券项目、广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目、广大航服收购项目等。 赵小满女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 梁政：男，硕士研究生学历，现就职于中航证券证券承销与保荐分公司，曾参与威海广泰向不特定对象发行可转换公司债券项目、广联航空向不特定对象发行可转换公司债券项目、中航光电非公开发行股票项目、广大航服收购项目等。 梁政先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 蔚蓝：女，硕士研究生学历，现就职于中航证券证券承销与保荐分公司，曾参与昊天诚泰收购项目等。蔚蓝女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、本次保荐发行人证券发行的类型 本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行人民币普通股（A股）。 四、本次保荐的发行人基本情况 （一）发行人概况 以自有资金对外投资；航空产品研发、服务保障；机械、电子产品 经营范围 开发、制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至 2024年 12月 31日，本次发行前后发行人股权结构情况如下：
（四）发行人前十名股东情况 截至 2024年 12月 31日，发行人前十大股东持股情况如下：
（五）控股股东及实际控制人 截至 2024年 12月 31日，发行人控股股东为中国航空工业集团，实际控制人为中国航空工业集团。 （六）发行人上市以来历次筹资、现金分红及净资产变化情况 1、发行人上市以来历次筹资 截至 2024年 12月 31日，发行人上市以来历次筹资情况如下表所示： 单位：万元
公司最近三年现金分红情况如下： 单位：万元
3、发行人报告期净资产变化情况 发行人最近三年净资产变化情况如下： 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（1）流动比率=流动资产÷流动负债 （2）速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债 （3）资产负债率=负债总额÷资产总额 （4）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷财务费用中的利息支出 （5）毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入 （6）应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2] （7）存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期初合同资产余额+期末存货余额+期末合同资产余额）÷2] （8）总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2] （9）每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末股本总额 （10）每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末股本总额 （11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额 （12）净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算 五、保荐人与发行人之间的关联关系 （一）中信建投证券 1、截至 2024年 10月 24日，除中信建投证券衍生品交易部及资产管理部合计持仓 63,981股（约占发行人本次发行前总股本 0.002%）外，中信建投证券或者其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、中信建投证券的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人处任职等情况。 4、中信建投证券的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5、中信建投证券与发行人之间不存在其他关联关系。 （二）中航证券 中国航空工业集团通过下属控股子公司中航工业产融控股股份有限公司控制中航证券 100%的股权，为中航证券的实际控制人。同时，中国航空工业集团合计控制中航沈飞 68.94%的股份。因此，中航证券与中航沈飞同属中国航空工业集团控制下的关联方。 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十一条规定：“保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的，或者发行人持有、控制保荐机构股份的，保荐机构在推荐发行人证券发行上市时，应当进行利益冲突审查，出具合规审核意见，并按规定充分披露。通过披露仍不能消除影响的，保荐机构应联合一家无关联保荐机构共同履行保荐职责，且该无关联保荐机构为第一保荐机构。” 为此，中航证券在保荐中航沈飞本次向特定对象发行股票上市时，联合一家无关联关系的保荐机构中信建投证券共同履行保荐职责，且中信建投证券为第一保荐机构。 六、保荐人内部审核程序和内核意见 遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件之规定，保荐人按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。 （一）中信建投证券的内部审核程序和内部审核意见 1、中信建投证券关于本项目的内部审核程序 中信建投证券在向中国证监会、上交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。 （1）项目的立项审批 中信建投证券按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项于 2023年 11月 9日得到中信建投证券保荐及并购重组立项委员会审批同意。 （2）投行委质控部的审核 中信建投证券在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。 2024年 6月 24日至 2024年 6月 26日，投行委质控部对本项目进行了现场核查；2024年 6月 30日，项目组向投行委质控部提出底稿验收申请；底稿验收申请通过后，2024年 7月 7日，投行委质控部对本项目出具项目质量控制报告。 投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。 （3）内核部门的审核 中信建投证券投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。 内核部在收到本项目的内核申请后，于 2024年 7月 19日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2024年 7月 25日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上交所推荐。 项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，中信建投证券为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上交所正式推荐本项目。 2、中信建投证券关于本项目的内核意见 本次发行申请符合《公司法》《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、上交所推荐。 （二）中航证券的内部审核程序和内部审核意见 遵照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件之规定，中航证券按照严格的程序对发行人本次向特定对象发行股票进行了审核。 1、项目组提交内核申请文件，并通过底稿验收及问核环节 项目组将内核申请表、项目质量保证书、项目负责人承诺函、整套申请文件等内核申请材料报送中航证券质量控制部。质量控制部对内核材料进行初审。 此外，启动内核会议审议程序前，项目组应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。质量控制部应当出具明确的验收意见。内核会议前还需按照相关规定，由保荐业务负责人或保荐业务部门负责人或内核负责人及质量控制部相关人员对项目组主要成员进行尽职调查问核，问核情况应当形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。 2、内核小组对项目进行审核 （1）中航证券设立内核小组，负责公司投资银行业务的内核工作。内核小组成员由公司相关管理人员、质量控制部、风险管理部、合规部、证券承销与保荐分公司有关资深专业人员、公司其他部门有关人员及外聘专业人士组成。内核小组设负责人一名，为公司内核负责人，由公司任命。 （2）中航证券内核会议的参会委员应不少于 7名（含 7名），其中来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3，且至少有 1名合规管理人员参与投票表决。参会委员人数中不包括因利益关系回避表决但列席会议的委员。内核表决票分为“同意”及“反对”两种类型；内核表决投票时“同意”票达到出席会议内核委员的 2/3时，表决结果为通过。发表“反对”意见的内核委员应详细说明理由。对于项目存在重要问题未具备条件于内核会议当场讨论清楚的，内核负责人在征询参会内核委员意见后决定项目暂缓表决的，待项目组将有关问题进行补充尽调并具备清晰结论时，项目组可再次提出内核审核，内核小组将再次进行审核并表决。 （3）内核会议应制作会议决议和会议记录文件。参加内核会议的内核委员应当对内核会议的决议承担责任，但经证明在表决时曾提出异议并记载于会议记录的，该内核委员可以免除责任。 （4）内核会议后，风险管理部应将内核小组审核意见传达至项目组，项目组须对审核意见进行回复并对申报材料进行修改，内核小组负责人可指定专人负责内核意见的落实。 3、中航证券内核意见 2024年 7月 16日，中航证券召开内核会议对中航沈飞向特定对象发行 A股股票项目进行审议。内核委员在会上听取了项目组对项目基本情况的介绍，以及项目组对内核委员相关问题的回复，并以记名投票的方式进行了表决。参加本项目内核会议的内核委员共 7人，其中内部委员 7名，“同意”票数为 7票，“反对”票数为 0票，本次内核会议结果为“项目通过”。 中航证券认为，中航沈飞本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、政策中有关向特定对象发行 A股股票的条件，同意推荐发行人本次向特定对象发行 A股股票。 七、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 本次发行的发行对象为包括中国航空工业集团在内的不超过 35名（含）的特定投资者。除中国航空工业集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中国航空工业集团外的具体发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。 本次发行已确定的发行对象中国航空工业集团为合法成立且存续的有限责任公司，不属于私募投资基金，无需对其私募投资基金备案情况进行核查。除中国航空工业集团外，本保荐人对本次发行对象中是否有私募投资基金及其是否按规定履行备案程序的核查情况将在本保荐人关于本次发行过程和认购对象合规性的报告中披露。 第二节 保荐人承诺事项 （一）保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会等监管机构的规定以及上交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 （二）保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 （三）保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （四）保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （五）保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （六）保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （七）保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （八）保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 （九）保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （十）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。 第三节 保荐人对本次发行的推荐意见 一、保荐人对本次证券发行的推荐意见 中信建投证券和中航证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行 A股股票之保荐人。保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。 保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人的发展前景进行了评价、对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 经过审慎核查，保荐人及保荐代表人认为本次推荐的发行人本次向特定对象发行 A股股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求。 保荐人同意保荐中航沈飞股份有限公司本次向特定对象发行 A股股票。 二、本次证券发行履行的决策程序 （一）本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及《管理办法》等中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序 2023年 12月 25日，国防科工局出具了同意本次发行的批复。 2023年 12月 26日，发行人召开了第九届董事会第三十二次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过本次发行方案。 2024年 6月 3日，发行人控股股东、实际控制人中国航空工业集团出具了《关于中航沈飞股份有限公司非公开发行 A股股份有关事项的批复》，同意本次发行。 2024年 6月 14日，发行人召开了 2024年第二次临时股东大会，审议通过本次发行方案。 2025年 2月 28日，本次发行获得上交所审核通过。 2025年 3月 27日，本次发行获得中国证监会同意注册。 发行人将向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，以完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。 （二）结论 经核查发行人第九届董事会第三十二次会议、2024年第二次临时股东大会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告、中国航空工业集团《关于中航沈飞股份有限公司非公开发行 A股股份有关事项的批复》等文件，保荐人认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规规定的决策程序。 三、发行人符合向特定对象发行 A股股票条件的说明 （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1、发行人本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币 1元，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股份同股同权，与发行人已经发行的相同种类的股份具有相同权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、按照发行人本次发行股票的定价方式，发行人本次发行价格将超过每股人民币 1元的票面金额，属于溢价发行，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1、发行人本次发行没有采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行，符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 2、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。 具体查证情况详见本节“三、发行人符合向特定对象发行 A股股票条件的说明”之“（三）本次发行符合《管理办法》的相关规定”。 （三）本次发行符合《管理办法》的相关规定 1、本次发行不存在向特定对象发行的禁止情形，符合《管理办法》第十一条之规定 截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票之如下情形： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 根据发行人公告文件，发行人的前次募集资金用途不存在变更，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，发行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。 （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 大信会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《中航沈飞股份有限公司审计报告》（大信审字[2025]第 1-01097号），对发行人 2024年度财务报表进行审计，并出具标准无保留意见。发行人不存在《管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。 （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 经查阅中国证监会及证券交易所公告、发行人上述人员就是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责出具的个人声明，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 经网络检索核查及查阅发行人及上述人员就是否因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的个人声明，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 经查阅发行人定期报告及其他公告文件，核查发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函及其履行情况，核查发行人与控股股东及其控制的其他企业的人员、资产、财务、机构和业务独立情况，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（未完）  |