[收购]ST新潮(600777):北京市中闻律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书的法律意见书
原标题:ST新潮:北京市中闻律师事务所关于山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书的法律意见书 关于《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》的 法律意见书 致：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 北京市中闻律师事务所接受内蒙古伊泰煤炭股份有限公司的委托，担任收购人以部分要约方式收购山东新潮能源股份有限公司全体股东所持有的无限售条件流通股相关事宜的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定（以下简称：法律、法规、规范性文件），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就收购人为本次要约收购编制的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师声明与承诺如下： 1．本所及经办律师依据上述法律、法规、规范性文件以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，结合收购人实际情况，编制和落实了查验计划，并严格履行法定职责，亲自收集和查验了相关文件材料和资讯，对本次要约收购相关事项进行了充分的核查验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的法律意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 2．本所律师在核查验证过程中已得到收购人书面承诺，保证其已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印件及书面承诺文件，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 3．对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师履行法律专业人士特别的注意义务以及对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，通过有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件，以及收购人作为上市公司依照相关法律、法规、规范性文件的相关规定所发布的公告作为出具法律意见的依据。 4．本法律意见书仅就与本次要约收购有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律等事项，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和收购人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 5．本所同意将本法律意见书作为收购人本次要约收购所必备的法定文件，随同其他申报材料申报审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 6．本所同意收购人在其为本次要约收购而编制的《要约收购报告书》中部分或全部自行引用或根据本次要约收购审核要求引用本法律意见书的内容，但是收购人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 7．本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明。 基于上述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 释义 除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含义或全称：
正文 一、收购人的基本情况 本次要约收购，收购人为伊泰B股，收购人不存在一致行动人。 1.1收购人的基本信息 根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：
1.2.1收购人的股权控制关系 根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至2025年3月31日，收购人的股权控制关系如下： 注：2019年10月14日，伊泰投资与内蒙古股权交易中心股份有限公司签署了《股权托管服务协议书》。伊泰投资股东情况以内蒙古股权交易中心股份有限公司出具的《股权登记托管证明》中截至2025年4月14日的股东情况列示，伊泰投资委托内蒙古股权交易中心股份有限公司托管的股份总计72,049.5144万股，股东共计2,324名，托管比例为100%。 1.2.2收购人的控股股东和实际控制人 根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，如上述结构图所示，收购人的控股股东为伊泰集团，收购人的间接控股股东为伊泰投资。伊泰投资股权结构分散，重大决策依照法律、法规、规范性文件和公司章程的相关规定以及股东协议的相关约定，履行内部决策程序，股东会普通决议事项需要经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数同意，特别决议事项则需要经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上同意方可通过，不存在能够实际支配伊泰投资行为的主体，因此，伊泰投资无实际控制人，伊泰B股亦因此无实际控制人。 1.2.3收购人及控股股东、最终控制方所控制的核心企业和核心业务情况（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况 根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的控股股东伊泰集团控制的核心企业和核心业务情况如下： ①伊泰集团控制的中国境外的核心企业和核心业务情况
根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，伊泰投资控制的核心企业和核心业务情况如下：
根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人未持有上市公司股份。 1.4收购人的主要业务及最近三年财务状况 根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，《要约收购报告书》披露的收购人主要业务及最近三年财务状况与相关资料记载的内容一致。 1.5收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，2021年12月10日，鄂托克前旗人民法院对收购人之凯达煤矿未经审批非法占用农用地（用于新矿部、选煤厂、排矸场、回风井建设）作出判决（《刑事判决书》〔2021〕内0623刑初81号），判处凯达煤矿单处罚金二十万元。根据《刑事判决书》和收购人提供的资料，并经本所律师核查，上述刑事处罚已经缴纳完毕。 除上述情况外，根据收购人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 1.6收购人的董事、监事、高级管理人员情况 根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
根据收购人提供的资料和书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的上述董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 1.7收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人通过资产管理计划持有昊天国际建投（01341.HK）17.60%的股份。 除此之外，收购人及其控股股东不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 1.8收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形 根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《要约收购报告书》中披露的关于收购人的基本情况真实、准确、完整。 二、本次要约收购的目的 2.1要约收购目的 根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，本次要约收购的目的为：收购人拟通过本次要约收购ST新潮51%股份，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权，收购人将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高上市公司的经营及管理效率，实现上市公司合规治理，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合ST新潮当前股东持股分布情况及金帝石油发出的要约收购报告书，若本次要约收购和金帝石油要约收购均成功，非社会公众股比例最高可能超过90%。根据《上市规则》关于“股权分布不具备上市条件”的相关规定，ST新潮将可能因股权分布问题导致不具备上市条件，因此，收购人提请广大投资者关注相关风险。 若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规、规范性文件和ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者议案，促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。如ST新潮因“股权分布不具备上市条件”而终止上市，届时收购人将通过适当安排，积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 2.2收购人关于本次要约收购的授权、批准以及所履行的法定程序 2025年4月18日，伊泰B股召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于要约收购山东新潮能源股份有限公司控股权的议案》，决定以部分要约收购的方式收购ST新潮51%股份。 根据收购人提供的资料并经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已就本次要约收购履行了必要的批准和授权程序，批准和授权合法有效。 2.3未来12个月股份增持或处置计划 根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，收购人暂没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的上市公司股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，收购人将按照相关法律、法规、规范性文件的要求履行审议程序和披露义务。 收购人承诺在本次要约收购完成后18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。 三、本次要约收购的方案 3.1被收购公司名称及要约收购股份的情况 本次要约收购的目标公司为ST新潮，所涉及的要约收购的股份为ST新潮全体股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下： 被收购上市公司名称：山东新潮能源股份有限公司 被收购上市公司股票名称：ST新潮 被收购上市公司股票代码：600777.SH 本次要约收购股份的种类：人民币普通股（A股） 本次要约收购预定收购的股份数量：3,468,252,870股 本次要约收购预定收购的股份数量占被收购公司总股本的比例：51.00%本次要约收购支付方式：现金 本次要约收购价格：3.40元/股 若ST新潮在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 3.2要约收购价格及其计算基础 （1）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为3.40元/股。 （2）计算基础 根据《收购管理办法》第三十五条规定，收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。 在《要约收购报告书摘要》提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得ST新潮股票。 在《要约收购报告书摘要》提示性公告日前30个交易日内，ST新潮股票的每日加权平均价格的算术平均值为2.44元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为3.40元/股，不低于《要约收购报告书摘要》提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，且《要约收购报告书摘要》提示性公告日前6个月内，收购人未通过其他任何方式取得ST新潮股票，要约价格符合《证券法》和《收购管理办法》的规定。 3.3本次要约收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 基于要约价格为3.40元/股，要约收购股份数量为3,468,252,870股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为11,792,059,758.00元。截至《要约收购报告书》签署日，收购人已将11,792,059,758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，符合法律、法规、规范性文件的相关规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于ST新潮或其关联方的情形，亦不存在直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 3.4要约收购的有效期限 本次要约收购期限共计30个自然日，要约起始日期2025年4月23日，要约截止日期2025年5月22日。 本次要约期限内最后三个交易日，即2025年5月20日、2025年5月21日和2025年5月22日，预受的要约不可撤回。 在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 3.5要约收购的约定条件 本次要约收购为向ST新潮全体股东的非限售流通股发出的部分要约。 本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）。本次要约收购不以ST新潮是否能够按期披露定期报告作为生效条件。 若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于1,904,138,831股（占ST新潮股份总数的28.00%）且不高于3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过3,468,252,870股（占ST新潮股份总数的51.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（3,468,252,870股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 3.6受要约股东预受要约的方式和程序 （1）申报代码：706099 （2）申报价格：3.40元/股 （3）申报数量限制 上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。 （4）申报预受要约 上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。 （5）预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 （6）预受要约的确认 预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。 （7）收购要约变更 要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。 （8）竞争要约 本次伊泰B股要约收购构成竞争要约，已预受金帝石油要约的ST新潮股东如拟预受伊泰B股竞争要约，需委托证券公司撤回对金帝石油的预受要约后另行申报。出现其他竞争要约时，预受本次伊泰B股要约的股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；上市公司股东如拟预受其他竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。 （9）司法冻结 要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 （10）预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。 （11）余股处理 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 （12）要约收购的资金划转 收购人已将本次要约收购所需最高资金总额的100%存入中登公司上海分公司指定账户，要约收购期限届满后，收购人将向中登公司上海分公司结算业务部申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 （13）要约收购的股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。 （14）收购结果公告 在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。 3.7股东撤回预受要约的方式和程序 （1）撤回预受要约 预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 （2）撤回预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 （3）撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 （4）竞争要约 本次伊泰B股要约收购构成竞争要约，已预受金帝石油要约的ST新潮股东如拟预受伊泰B股竞争要约，需委托证券公司撤回对金帝石油的预受要约后另行申报。出现其他竞争要约时，预受本次伊泰B股要约的股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；上市公司股东如拟预受其他竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。 （5）权利限制 要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 （6）撤回预受要约的限制 本次要约收购期限内最后三个交易日，即2025年5月20日、2025年5月21日和2025年5月22日，预受的要约不可撤回。 3.8受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。收购人已委托财务顾问办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。 3.9本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，本次要约收购的目的为：本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止ST新潮的上市地位为目的。结合ST新潮当前股东持股分布情况及金帝石油发出的要约收购报告书，若本次要约收购和金帝石油要约收购均成功，非社会公众股比例最高可能超过90%。根据《上市规则》关于“股权分布不具备上市条件”的相关规定，ST新潮将可能因股权分布问题导致不具备上市条件，因此，收购人提请广大投资者关注相关风险。 若本次要约收购导致ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规、规范性文件和ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者议案，促使ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持ST新潮的上市地位。如ST新潮因“股权分布不具备上市条件”而终止上市，届时收购人将通过适当安排，积极促使ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 综上所述，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的本次要约收购方案符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。 四、本次要约收购的资金来源 根据《要约收购报告书》和收购人提供的资料，本次要约收购的资金来源和履约能力情况如下： 4.1本次要约收购的资金来源 基于要约价格为3.40元/股，要约收购股份数量为3,468,252,870股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为11,792,059,758.00元。截至本法律意见书出具日，收购人已将11,792,059,758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，符合法律、法规、规范性文件的相关规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于ST新潮或其关联方的情形，亦不存在直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。（未完）  |