[收购]ST新潮(600777):山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要
原标题:ST新潮:山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要 签署日期：二〇二五年四月 重要声明 本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。要约收购报告书全文已刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本次要约收购的主体为伊泰 B股，伊泰 B股旨在增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权，收购人将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高上市公司的经营及管理效率，实现上市公司合规治理，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。 二、本次要约收购为伊泰 B股向 ST新潮的全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为 3,468,252,870股，占上市公司总股本的 51.00%，要约收购价格为 3.40元/股。若 ST新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。 本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的 ST新潮股票申报数量不低于1,904,138,831股（占 ST新潮股份总数的 28.00%）。本次要约收购不以 ST新潮是否能够按期披露定期报告作为生效条件。 若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于 1,904,138,831股（占 ST新潮股份总数的 28.00%）且不高于 3,468,252,870股（占 ST新潮股份总数的 51.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过 3,468,252,870股（占 ST新潮股份总数的 51.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 三、本次要约收购期限共计 30个自然日，具体起止日期为 2025年 4月 23日至 2025年 5月 22日。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 四、鉴于 ST新潮于 2025年 4月 3日公告浙江金帝石油勘探开发有限公司《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》，浙江金帝石油勘探开发有限公司拟要约收购 ST新潮 1,360,099,165股股份（占 ST新潮总股本的 20.00%），要约收购期限为 2025年 4月 8日起至 2025年 5月 7日，因此本次伊泰 B股要约收购构成竞争要约。已预受金帝石油要约的 ST新潮股东如拟预受伊泰 B股竞争要约，需委托证券公司撤回对金帝石油的预受要约后另行申报。 五、截至要约收购报告书摘要签署日，伊泰 B股未直接或间接持有 ST新潮股份；本次要约收购完成后，伊泰 B股最多合计持有 ST新潮 3,468,252,870股股份，占 ST新潮已发行股份总数的 51.00%。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止 ST新潮的上市地位为目的。结合 ST新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过 90%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注 ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。 若本次要约收购导致 ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为 ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及 ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使 ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持 ST新潮的上市地位。如 ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使 ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 约收购结果亦存在不确定性，存在可能无法取得目标比例的风险。 七、截至本报告书摘要签署日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额 100%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。 本次要约收购的主要内容 一、被收购人的基本情况 公司名称：山东新潮能源股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：ST新潮 股票代码：600777.SH 截至本报告书摘要签署日，ST新潮股本结构如下：
收购人名称：内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦 通讯地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区天骄北路伊泰大厦 三、收购人关于本次要约收购的决定 2025年 4月 18日，收购人召开第九届第十四次董事会，审议通过了《关于要约收购山东新潮能源股份有限公司控股权的议案》，同意伊泰 B股通过部分要约收购的方式收购 ST新潮 51%的股份及具体方案。收购人已完成内部审议决策相关程序。 四、本次要约收购的目的 收购人拟通过本次要约收购 ST新潮 51%股份，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权，收购人将充分利用自身运营管理经验以及上市公司治理及规范运作经验，提高上市公司的经营及管理效率，实现上市公司合规治理，提升上市公司资产质量，保护投资者权益，为上市公司全体股东带来价值提升及投资回报。 本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止 ST新潮的上市地位为目的。结合 ST新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过 90%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注 ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。 若本次要约收购导致 ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为 ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及 ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使 ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持 ST新潮的上市地位。如 ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使 ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 五、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要已披露的收购人拟通过要约收购增持 ST新潮股份的情形外，收购人在未来 12个月内暂无继续增持 ST新潮股份的明确计划，也没有直接或间接处置其拥有的 ST新潮股份或股份对应权益的计划。若未来发生权益变动事项，收购人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。 收购人承诺在本次要约收购完成后 18个月内，不转让本次要约收购所获得的股份。 六、本次要约收购的股份情况 本次要约收购为伊泰 B股向全体 ST新潮股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为 3,468,252,870股，占 ST新潮总股本的 51.00%，要约收购的价格为 3.40元/股。具体情况如下：
本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的 ST新潮股票申报数量不低于1,904,138,831股（占 ST新潮股份总数的 28.00%）。本次要约收购不以 ST新潮是否能够按期披露定期报告作为生效条件。 若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于 1,904,138,831股（占 ST新潮股份总数的 28.00%）且不高于 3,468,252,870股（占 ST新潮股份总数的 51.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过 3,468,252,870股（占 ST新潮股份总数的 51.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（3,468,252,870股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 七、本次要约收购价格的计算基础 （一）本次要约收购价格 本次要约收购的要约价格为 3.40元/股。 （二）计算基础 收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前 6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前 30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前 6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。” 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人未通过其他任何方式取得 ST新潮股票。 在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，ST新潮股票的每日加权平均价格的算术平均值为 2.44元/股。 经综合考虑，收购人确定要约价格为 3.40元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，且本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人未通过其他任何方式取得 ST新潮股票，要约价格符合《证券法》《收购管理办法》的规定。 八、要约收购资金的有关情况 基于要约价格为每股3.40元，要约收购股份数量为3,468,252,870股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为 11,792,059,758.00元。截至本报告书摘要签署日，收购人已将 11,792,059,758.00元（本次要约收购所需最高资金总额的 100%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。 收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金，资金来源合法，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于 ST新潮或其关联方的情形，亦不存在直接或间接利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人已就履行要约收购义务所需资金进行了稳妥安排，具备完成本次要约收购的履约能力。 本次要约收购期限届满后，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 九、要约收购期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，要约起始日期 2025年 4月 23日，要约截止日期 2025年 5月 22日。 本次要约期限内最后三个交易日，即 2025年 5月 20日、2025年 5月 21日和 2025年 5月 22日，预受的要约不可撤回。 在本次要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况 （一）收购人财务顾问 名称：华泰联合证券有限责任公司 通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22号丰铭国际大厦 A座 6层 电话：010-56839300 联系人：樊灿宇、黄玉海、郑敬元 （二）收购人法律顾问 名称：北京市中闻律师事务所 地址：北京市东城区朝阳门北大街 9号，泓晟国际中心，23层 电话：010-51783535 联系人：吴革、王志伟、吴泽栋 十一、要约收购报告书摘要签署日期 本报告书摘要于 2025年 4月 18日签署。 收购人声明 1、本报告书摘要依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。 2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在 ST新潮拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，收购人未持有 ST新潮股份。 3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购为伊泰 B股向 ST新潮全体股东发出的部分要约，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务，且不以终止 ST新潮的上市地位为目的。结合 ST新潮当前股东持股分布情况及浙江金帝石油勘探开发有限公司发出的要约收购报告书，若本次要约收购和浙江金帝石油勘探开发有限公司的要约收购均成功，非社会公众股比例最高将超过 90%，ST新潮股权分布将不符合上市条件。收购人提请广大投资者关注ST新潮可能会面临股权分布不具备上市条件的风险。 若本次要约收购导致 ST新潮的股权分布不具备上市条件，收购人作为 ST新潮的控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及 ST新潮公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使 ST新潮在规定时间内提出适当的解决方案并加以实施，以维持 ST新潮的上市地位。如 ST新潮最终因股权分布不具备条件终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍积极促使 ST新潮的剩余公众股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。 5、本次要约收购是根据要约收购报告书及摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 6、收购人、收购人董事会及全体董事保证要约收购报告书及摘要等相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 目录 重要声明 ....................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 本次要约收购的主要内容 ........................................................................................... 5 一、被收购人的基本情况.................................................................................... 5 二、收购人的名称、住所、通讯地址................................................................ 5 三、收购人关于本次要约收购的决定................................................................ 5 四、本次要约收购的目的.................................................................................... 5 五、收购人是否拟在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份.............. 6 六、本次要约收购的股份情况............................................................................ 6 七、本次要约收购价格的计算基础.................................................................... 7 八、要约收购资金的有关情况............................................................................ 8 九、要约收购期限................................................................................................ 9 十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况................................................ 9 十一、要约收购报告书摘要签署日期................................................................ 9 收购人声明 ................................................................................................................. 10 目录 ............................................................................................................................. 12 第一节 释义 ............................................................................................................... 14 第二节 收购人的基本情况 ....................................................................................... 15 一、收购人基本情况.......................................................................................... 15 二、收购人股权控制关系.................................................................................. 15 三、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例.......................... 19 四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况.................................. 19 五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况.............................. 20 六、收购人董事、监事、高级管理人员情况.................................................. 21 七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过 5%的情况 ................................................................................................... 22 第三节 要约收购目的 ............................................................................................... 23 一、本次要约收购的目的.................................................................................. 23 二、 收购人作出本次要约收购决定所履行的相关程序................................ 23 三、未来 12个月股份增持或处置计划............................................................ 23 第四节 专业机构的意见 ........................................................................................... 25 第五节 其他重大事项 ............................................................................................... 26 第一节 释义
第二节 收购人的基本情况 一、收购人基本情况 针对本次要约收购，收购人为伊泰 B股，收购人不存在一致行动人。收购人的基本情况如下：
（一）收购人股权控制关系 截至 2025年 3月 31日，收购人的股权控制关系如下图所示： 注：2019年 10月 14日，伊泰投资与内蒙古股权交易中心股份有限公司签署了《股权托管服务协议书》。伊泰投资股东情况以内蒙古股权交易中心股份有限公司出具的《股权登记托管证明》中截至 2025年 4月 14日的股东情况列示，伊泰投资委托内蒙古股权交易中心股份有限公司托管的股份总计 72,049.5144万股，股东共计 2,324名，托管比例为 100%。 （二）收购人的控股股东和实际控制人 1、收购人的控股股东和实际控制人 收购人的控股股东为伊泰集团，收购人的间接控股股东为伊泰投资。由于伊泰投资表决权结构分散，伊泰投资任何重大决策均按照法律和该公司章程的规定履行公司内部决策程序，股东会普通决议事项需要经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数同意，特别决议事项则需要经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上同意方可通过。因此不存在拥有伊泰投资控制权、能够实际支配伊泰投资行为的主体，因此伊泰投资无实际控制人，即伊泰 B股无实际控制人。 （三）收购人及控股股东、间接控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及其主营业务的主要情况 1、收购人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书摘要签署日，收购人控制的核心企业和核心业务情况如下：
截至本报告书摘要签署日，伊泰集团控制的核心企业和核心业务情况如下：
截至本报告书摘要签署日，伊泰投资控制的核心企业和核心业务情况如下：
截至本报告书摘要签署日，收购人未持有上市公司股份。 四、收购人从事的主要业务及最近三年简要财务状况 （一）主营业务 收购人是以煤炭生产、运输、销售为基础，集铁路与煤化工为一体的大型清洁能源企业。收购人直属及控股的机械化煤矿共 10座，现阶段的主要产品为环保型优质动力煤，主要作为下游火电、建材及化工等行业企业的燃料用煤。 收购人现有控股并投入运营的铁路主要有 3条：准东铁路、呼准铁路和酸刺沟煤矿铁路专用线。同时，收购人还参股新包神铁路、准朔铁路、蒙冀铁路、鄂尔多斯南部铁路以及浩吉铁路。此外，收购人还在优质煤炭富集的纳林庙地区建成了以曹羊公路为主线，辐射周边矿区的 150公里矿区公路，形成了铁路、公路和集运站为一体的煤炭运输网络。 （二）财务状况 收购人最近三年及一期主要财务数据和财务指标如下： 1、资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
注2：资产负债率=负债总额/资产总额*100%； 注3：收购人2021年、2022年及2023年财务数据已经审计，2024年前三季度财务数据未经审计。 五、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 2021年 12月 10日，收购人收到鄂托克前旗人民法院于 2021年 12月 10日出具的《刑事判决书》（〔2021〕内 0623刑初 81号），因凯达煤矿犯非法占用农用地罪，被判处单处罚金二十万元，前述罚金已缴纳完毕。 截至本报告书摘要签署日，除上述情况外，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 六、收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
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