[预警]中船应急(300527):中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见
关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司 2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（以下简称“中船应急”或“公司”）创业板公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定履行持续督导职责，对中船应急2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查具体情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账情况 1、2016年首次公开发行股票募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会核准，公司于2016年7月公开发行新股，发行人民币普通股（A股）11,570.00万股，发行股价为每股人民币6.64元，募集资金总额为人民币768,248,000.00元。中国国际金融股份有限公司于2016年7月29日将上述募集资金扣除相关承销保荐费人民币46,100,000.00元（含增值税进项税额2,609,433.97元）后的余款人民币722,148,000.00元汇入公司银行账户，上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字[2016]第711855号验资报告。 2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2973号）文核准，公司于2020年4月10日并经深圳证券交易所同意，由承销商中信证券股份有限公司组织发行可转换公司债券计818.9312万张，每张面值人民币100元，发行总额81,893.12万元，按面值发行。本次发行的可转换公司债券向股权登记日（2020年4月9日）收市后登记在册的公司原股东实行优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行。本次发行可转换公司债券募集资金总额为818,931,200.00元，扣除发行费用14,367,200.00元，募集资金净额为804,564,000.00元。以上募集资金已于2020年4月16日到位，上述资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2020]第ZE10091号验资报告。 （二）募集资金的实际使用及结余情况 1、2016年首次公开发行股票募集资金实际使用及结余情况 募集资金净额情况如下表：
2024年度，公司使用募集资金172,888.04元（含手续费支出）。截至2024年12月31日，公司公开发行募集资金累计共使用人民币777,409,516.12元，其中承销保荐费人民币46,100,000.00元、发行费8,110,000.00元、赤壁产业园账户结余资金转流动资金108,644,627.05元、手续费支出23,648.45元、使用募集资金614,531,240.62元。公司募集资金专用账户无余额。具体如下：
公司开设于中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部的募集资金专用账户（账号：42050117000800000526）本年使用募集资金172,888.04元（含手续费支出），2024年4月3日该账户募集资金已按照规定用途使用完毕并完成销户。 公司开设于中国农业银行股份有限公司赤壁市支行的募集资金专用账户（账号：17695401040004558）已在2022年销户。 2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金实际使用及结余情况 募集资金净额情况如下表：
截至 2024年 12月 31日，公司公开发行募集资金累计共使用人民币 582,381,448.64元，其中承销保荐费人民币12,000,000.00元、发行费1,317,200.00元、补充流动资金150,000,000.00元、使用募集资金419,050,978.36元、手续费支出13,270.28元。公司募集资金专用账户余额为人民币266,419,311.02元（含利息收入）。具体如下：
公司开设于中国银行股份有限公司武汉江夏支行的募集资金专户（账号：557378233518）使用募集资金 29,945,645.67元（含手续费支出），账户余额197,646,708.32元（含利息收入、结构性存款及补充流动资金）。 公司开设于中国农业银行股份有限公司赤壁市支行的募集资金专户（账号：17695201040018552）使用募集资金6,093,429.37元（含手续费支出），账户余额22,548,053.08元（含利息收入、结构性存款及补充流动资金）。 公司开设于中国光大银行股份有限公司武汉青山支行的募集资金专户（账号：38340188000203316）使用募集资金84,182,909.57元（含手续费支出），账户余额46,224,549.62元（含利息收入、结构性存款及补充流动资金）。 公司开设于中国工商银行股份有限公司武汉庙山开发区支行的募集资金专户（账号：3202019329200111506）已在2022年销户。 二、募集资金存放和管理情况 （一）2016年首次公开发行股票募集资金管理情况 2013年公司第二次临时股东大会审议通过了《关于制定公司募集资金管理制度的议案》。 2016年7月，公司公开发行股票并上市，公司聘请的保荐机构为中国国际金融股份有限公司。2016年8月24日公司与中国农业银行股份有限公司赤壁市支行、中国国际金融股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。协议规定，用于公司应急交通装备赤壁产业园项目募集资金以及除承销费以外的其他发行费用的存储和使用，不得用作其他用途。同日，公司与中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部、中国国际金融股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。 协议规定，公司在中国建设银行股份有限公司湖北省分行营业部开设募集资金专项账户，该账户仅用于公司武汉厂区设计能力建设项目募集资金以及除承销费以外的其他发行费用的存储和使用，不得用作其他用途。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。 公司分别于2019年4月24日、6月14日召开了第二届董事会第十四次会议、2019年第二次临时股东大会，审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。由于公开发行可转债工作需要，公司与中信证券签署了《中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司（作为发行人）与中信证券股份有限公司（作为主承销商和保荐人）关于公开发行可转换公司债券并上市之承销及保荐协议》，聘请中信证券担任公开发行可转债的保荐机构，并承接持续督导工作。 （二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金管理情况 2020年4月，公司公开发行可转债公司债券，聘请的保荐机构为中信证券股份有限公司。2020年4月16日公司在中国银行股份有限公司武汉江夏支行开设募集资金专项账户，该账户仅用于公司全域机动保障装备建设项目募集资金以及除承销费以外的其他发行费用的存储和使用，不作其他用途；公司在中国农业银行股份有限公司赤壁市支行开设募集资金专项账户，该账户仅用于公司国际营销平台网络建设项目募集资金以及除承销费以外的其他发行费用的存储和使用，不作其他用途；公司在中国工商银行股份有限公司武汉庙山开发区支行开设募集资金专项账户，该账户仅用于补充公司流动资金募集资金以及除承销费以外的其他发行费用的存储和使用，不作其他用途。2020年5月14日公司与中信证券股份有限公司、开设专户的商业银行中国银行股份有限公司江夏支行、中国工商银行股份有限公司武汉江夏支行、中国农业银行股份有限公司赤壁市支行分别签署了《募集资金三方监管协议》。 公司在中国光大银行股份有限公司武汉青山支行开设募集资金专项账户，该账户仅用于公司水域装卸快速保障技术装备研发项目募集资金以及除承销费以外的其他发行费用的存储和使用，不作其他用途。2023年6月27日公司与中信证券股份有限公司、开设专户的商业银行中国光大银行股份有限公司武汉青山支行签署了《募集资金三方监管协议》。 上述募集资金监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照上述募集资金监管协议的约定行使权利及履行义务。 三、本年度募集资金的实际使用情况 本报告期内，公司2016年首次公开发行股票募集资金实际使用募集资金人民币172,888.04元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。 本报告期内，公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金实际使用募集资金人民币120,221,984.61元，具体情况详见附表2《募集资金使用情况对照表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 2016年首次公开发行股票募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况详见附表1说明。 2020年公开发行可转换债券募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况详见附表2说明。 2020年公开发行可转换债券募集资金投资项目发生变更情况详见附表3说明。 （二）募集资金投资项目已先期投入或置换情况 1、2016年首次公开发行股票募集资金先期投入及置换情况 募集资金到位前，公司运用自有资金先期投入《应急交通装备赤壁产业园项目》（以下简称“赤壁产业园”）人民币51,384,057.61元、《武汉厂区设计能力建设项目》（以下简称“武汉厂区项目”）人民币21,464,053.07元，2016年10月26日，公司第二届董事会第一次会议决议，同意从募集资金专用账户划拨72,848,110.68元至公司一般存款账户，用于补充公司先期投入的自有资金，且该次募集资金置换业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2016]第711988号《募集资金置换专项审核报告》。 2、2020年公开发行可转换公司债券募集资金先期投入及置换情况 公司公开发行可转换公司债券募集资金到位前，未先期投入，不存在募集资金置换情况。 公司在募投项目实施过程中，预先使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，金额合计539.76万元，以上款项主要内容为员工薪酬、社会保险、住房公积金、差旅费、专家评审费等员工费用及募投项目部分内容需借助赤壁子公司完备的生产场所及实验场地，产生的零星采购、生产、外包及外协等费用，以上款项均为募投项目实际发生。公司于2024年5月15日召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，通过自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司基本户及一般户,同时补充确认公司前期使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目人员费用539.76万元事项。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并按要求对募集资金使用情况进行了披露，本年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项审核意见 根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的募集资金存放与实际使用情况审核报告（大信专审字[2025]第1-00648号号）：公司编制的募集资金存放与实际使用情况专项报告符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2024年度募集资金实际存放与使用的情况。 七、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于中国船舶重工集团应急预警与救援装备股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 张明慧 杨 萌 中信证券股份有限公司 2025年4月18日 附表 1 募集资金使用情况对照表（2016年首次公开发行股票募集资金） 单位：万元
注 2：累计变更用途的募集资金总额，为赤壁产业园项目 2019年将 5,340万元调整至武汉厂区项目。 注 3：本年投入募集资金总额包括募投项目支出 17.27万元、手续费支出 0.02万元。 注 4：已累计投入募集资金总额包括募投项目支出 61,453.12万元、承销保荐费 4,610.00万元、发行费 811.00万元、补流资金 10,864.46万元和银行手续费支出 2.36万元。 注 5：募集资金承诺投资总额不含承销保荐费 4,610.00万元和发行费 811.00万元。 注 6：该金额不包含承销保荐费 4,610.00万元、发行费 811.00万元、补流资金 10,864.46万元。 注 7：赤壁产业园项目于 2019年达到预定可使用状态，进度 100%。 注 8：投入进度超过 100%的原因为将募集资金累计收到的银行存款利息收入用于本项目支出。 附表 2 募集资金使用情况对照表（2020年公开发行可转换公司债券募集资金） 单位：万元
注 2：本报告期投入募集资金总额包括募投项目支出 12,021.42万元及银行手续费支出 0.78万元。 注 3：本报告期变更用途的募集资金情况详见附表 3。 注 4：已累计投入募集资金总额包括承销保荐费 1,200.00万元、发行费 131.72万元、补充流动资金 15,000.00万元、使用募集资金 41,905.10万元、手续费支出 1.32万元。 注 5：投资总额 14,473.59万元，其中募集资金 13,694.81万元，超出募集资金部分由公司自筹资金补足。 注 6：投资总额 45,825.48万元，其中募集资金 45,655.55万元（含利息），超出募集资金部分由公司自筹资金补足。 注 7：该金额不包含承销保荐费、发行费、非补充流动资金专户的补充流动资金。 附表 3 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元
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