[收购]闽发铝业(002578):闽发铝业收购报告书摘要
福建省闽发铝业股份有限公司 收购报告书摘要 上市公司名称：福建省闽发铝业股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：闽发铝业 股票代码：002578.SZ 收购人：上饶市产业投资发展集团有限公司 住所：江西省上饶市信州区吉阳中路 100号靠明叔路北端 1、2层 通讯地址：江西省上饶市信州区吉阳中路 100号靠明叔路北端 1、2层 签署日期：二〇二五年四月 收购人声明 本声明所述的词语或简称与收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、本报告书摘要系收购人根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16号》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第 16号》的规定，本报告书摘要已全面披露收购人在闽发铝业拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在闽发铝业拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购尚需履行的程序包括：在深圳证券交易所进行合规性确认以及在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份过户登记等手续。本次收购系在上饶市国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。同时，本次收购属于国有股份无偿划转导致收购人在上市公司中拥有权益的股份占其已发行股份的比例超过 30%，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目 录 第一节 释 义...................................................................................................... 4 第二节 收购人介绍............................................................................................ 5 第三节 收购决定及收购目的.......................................................................... 11 第四节 收购方式.............................................................................................. 13 第五节 免于发出要约的情况.......................................................................... 18 第六节 其他重大事项...................................................................................... 20 第一节 释 义 本报告书摘要中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下涵义：
第二节 收购人介绍 一、收购人基本情况介绍 截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
（一）收购人股权控制关系结构图 截至本报告书摘要签署日，上饶城投持有收购人上饶产投 100%的股权，上饶市国资委通过上饶投控、上饶城运、上饶城投间接控制上饶产投 100%的股权，因此，上饶城投为上饶产投的控股股东，上饶市国资委为上饶产投的实际控制人。 收购人股权控制关系结构图如下： （二）收购人控股股东及实际控制人的基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人上饶产投的控股股东为上饶城投，收购人的实际控制人为上饶市国资委。 上饶城投的基本情况如下：
截至本报告书摘要签署日，上饶城投控制的核心一级企业情况如下：
（一）主营业务 收购人上饶产投是上饶市产业投资平台，以产业投资和资本运营为核心业务的国有企业。 （二）财务状况 收购人最近三年主要合并财务数据如下： 单位：万元
2、净资产收益率=净利润/[（期初净资产＋期末净资产）/2]×100%； 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%。 四、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人最近 5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 五、收购人董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
六、收购人及控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 截至本报告书摘要签署日，除上市公司外，收购人控股股东、实际控制人上饶市国资委拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：
七、收购人及控股股东、实际控制人在金融机构中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况。 截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东、实际控制人上饶市国资委在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况如下：
第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 本次收购系为优化国有资产资源配置和运行效率而对上市公司进行的股权控制结构调整。本次无偿划转完成后，上市公司的控股股东将由上饶城投变更为上饶产投，上市公司实际控制人未发生变更，仍为上饶市国资委。 二、收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书摘要签署日，收购人未来 12个月内没有其他继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。 三、关于本次收购决定所履行的相关程序 （一）已经履行的程序 1、2025年 4月 2日，上饶城投已履行内部决策程序，同意本次无偿划转事项。 2、2025年 4月 7日，上饶产投已履行内部决策程序，同意本次无偿划转事项。 3、根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委、财政部、证监会令第 36号）的规定，本次划转属于国有股东所持上市公司股份在本企业集团内部进行的无偿划转事项，由国家出资企业即上饶投控负责管理。2025年4月 11日，根据复函，上饶投控同意上饶城投将持有的上市公司 31.57%股份无偿划转至上饶产投。 4、2025年 4月 14日，上饶城投与上饶产投签署了《无偿划转协议》。 （二）尚需履行的程序 1、深圳证券交易所对本次交易进行合规性确认。 2、中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续。 3、其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。 第四节 收购方式 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有上市公司股份的情况。上市公 司股权控制关系如下所示： 本次交易中，上饶城投将持有的上市公司 296,329,179股（占上市公司总股 本的 31.57%）股份无偿划转给上饶产投。本次交易完成后，上市公司股权控制 关系将如下所示： 本次收购完成后，上市公司控股股东变更为上饶产投，上市公司实际控制人仍为上饶市国资委。 二、本次收购方式 本次收购的方式系国有股份无偿划转，由上饶城投将持有的上市公司296,329,179股（占上市公司总股本的 31.57%）股份无偿划转给上饶产投。 三、本次收购协议的主要内容 2025年 4月 14日，上饶城投与上饶产投签署了《无偿划转协议》，上饶城投拟将其所持有的全部 296,329,179股闽发铝业股份（占闽发铝业总股本的31.57%）无偿划转至上饶产投。《无偿划转协议》主要内容如下： 甲方：上饶城投（“划出方”） 乙方：上饶产投（“划入方”） （一）划转标的 1、本次划转的标的为甲方持有的标的企业296,329,179股份（以下简称“标的股份”）包括甲方对标的企业闽发铝业所享有的企业产权连同所对应的被划转方标的企业闽发铝业截至划转基准日的全部资产、负债、所有者权益及有关业务和人员，甲方在划转基准日至标的股份过户登记完成期间所持有的296,329,179股份由于上市公司送红股、转增股本等原因增加的，一并予以划转，同时因正常经营运作而取得之收入、发生之费用和相关债权、债务及其他导致被划转方的资产、负债和所有者权益发生的任何变更亦包括在划转标的范围之内。 2、划转双方一致同意，甲方将其持有的标的股份无偿划转给乙方。本次划转完成后，乙方持有标的股份，享有相应的股东权利，履行相应的股东义务。 （二）划转基准日 1、 本次划转的基准日为：2025年1月1日（以下简称“基准日”）。 2、划转双方同意根据闽发铝业2024年年度《审计报告》，以截至2024年12月31日标的企业归属于母公司所有者权益作为本次划转的依据。 3、自本次划转的基准日起自标的股份过户至乙方的登记完成（在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成过户登记的相关手续）之日止，标的股份发生的相应损益由乙方享有和承担。 （三）交割 1、自本协议生效且实施条件成就之日起10个工作日内，划转双方应促使标的企业办理将标的股份过户至乙方的变更登记手续。标的股份完成过户登记日为本次股份划转的完成日（以下简称“交割日”）。自该日起，原甲方对被划转方闽发铝业所享有的所有者权利、承担的所有者义务，均由乙方享有和承担。 2、划转双方应根据本次划转的通知文件和本协议的约定进行账务处理，按规定办理国有产权变更登记等手续。 （四）债权债务的处理及职工安置 1、本次划转不涉及标的企业的债权债务的处理，本次划转后标的企业的债权债务仍由标的企业享有和承担。 2、本次划转不涉及职工安置，本次划转完成后，标的企业的职工仍由其继续聘用。 （五）划转双方的陈述和保证 1、划出方陈述、保证与承诺如下： （1）划出方具有完全、独立的法律地位和法律能力，具有签署本协议的能力； （2）划出方签署、递交或履行本协议不会违反其组织文件或任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令；除本协议外，未就本次划转事项与其他方签订任何补充协议或文件，也无其他承诺事项； （3）划出方在签署本协议时已履行其有关内部决策程序，并经过了主管部门的审批和许可，有权签署本协议； （4）划出方对标的股份拥有完整权利，产权权属清晰，标的股份对应的出资已经全部缴足，标的股份不存在质押、抵押、冻结或其他任何形式的权利负担或瑕疵，不存在限制或者妨碍产权转移的情形； （5）划出方保证已就本次划转与相关方进行了沟通，保证本次划转不会因划出方的债权人或与划出方签署协议的第三方等相关方的主张而受到不利影响； （6）划出方将积极协助划入方和标的企业办理本次划转所需完成的各项工作（包括但不限于股份变更登记等事宜），以保证本次划转顺利进行。 2、划入方陈述、保证与承诺如下： （1）划入方具有完全、独立的法律地位和法律能力，具有签署本协议的能力； （2）划入方签署、递交或履行本协议不会违反其组织文件或任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令； （3）划入方在签署本协议时已履行其有关内部决策程序，有权签署本协议； （4）划入方将积极配合和协助标的企业办理本次划转的相关手续。 （六）税费 划转双方因本次划转而产生的税费，由划转双方按照有关适用的法律法规及规范性文件的要求承担；如无明确规定，双方将协商解决。 （七）协议生效及其他 本协议由甲乙双方法定代表人或其授权代表签署并加盖单位公章后成立，满足下列条件后生效： 1、本协议双方已履行完毕内部决策程序； 2、国资主管单位批准本次划转； 3、本协议双方已履行完毕本次划转涉及的经营者集中申报程序（如需）。 四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 本次无偿划转的标的为上市公司 296,329,179股（占上市公司总股本的31.57%）股份，标的股份不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。 截至本报告书签署日，上饶城投直接持有的上市公司股份均为非限售流通股。 除本报告书摘要披露的内容外，本次收购不附加其他特殊条件、不存在补充协议，交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。 第五节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项及理由 根据《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。 此外，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%……”。 本次收购系为优化国有资产资源配置和运行效率而对上市公司进行的股权控制结构调整。本次收购完成后，上市公司控股股东变更为上饶产投，上市公司实际控制人仍为上饶市国资委。 本次收购系在上饶市国资委实际控制下的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免于以要约方式增持股份的情形。本次收购系上饶产投通过无偿划转方式直接取得闽发铝业 296,329,179股（占闽发铝业股份总数的 31.57%）股份，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、本次收购前后收购人持有上市公司股份情况”。 三、本次收购相关股份的权利限制情况 本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排”。 四、上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形 本次收购完成后，上市公司控股股东由上饶城投变更为上饶产投，实际控制人仍为上饶市国资委。上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在其他未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保的情形，不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。 第六节 其他重大事项 截至本报告书摘要签署日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息。 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在中国证监会和深圳证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。 中财网
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