[收购]银之杰(300085):收购控股子公司少数股东股权业绩承诺完成情况说明的专项审核报告
深圳市银之杰科技股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权 业绩承诺完成情况说明的专项审核报告 二○二四年度 信会师报字[2025]第ZI10085号 关于收购控股子公司少数股东股权 业绩承诺完成情况说明的专项审核报告 信会师报字[2025]第ZI10085号 深圳市银之杰科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银 之杰公司”）管理层编制的《关于收购控股子公司少数股东股权 2024年度及累计业绩承诺完成情况的专项说明》进行了专项审核。 一、 管理层的责任 按照深圳证券交易所相关规定，编制《关于收购控股子公司少数 股东股权 2024年度及累计业绩承诺完成情况的专项说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料以及我们认为必要的其他证据，是银之杰管理层的责任。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上对银之杰公司管理层编 制的《关于收购控股子公司少数股东股权 2024年度及累计业绩承诺 完成情况的专项说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。 我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 三、 审核意见 我们认为，银之杰公司管理层编制的《关于收购控股子公司少数 股东股权 2024年度及累计业绩承诺完成情况的专项说明》已按照相 关规定编制，在所有重大方面公允反映了收购标的公司业绩承诺的完成情况。 四、 其他事项 本报告仅供银之杰公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。 因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国·上海 2025年4月14日 深圳市银之杰科技股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权2024年度及累计业绩承诺 完成情况的专项说明 一、 基本情况 2022年2月28日，深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金6,539.40万元（实际交易价格根据业绩承诺期的业绩完成情况确定）收购控股子公司安科优选（深圳）技术有限公司（原名“安科创新（深圳）有限公司”，以下简称“安科优选”）之少数股东合计持有的安科优选36.33%股权。安科优选已于2022年3月24日办理完毕工商变更登记及备案手续，并成为公司的全资子公司。具体内容详见公司2022年2月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2022-005）。 二、 业绩承诺情况 根据2022年2月28日公司与控股子公司安科优选之少数股东深圳市弘顺投资咨询合伙企业(有限合伙)、叶仟安、深圳市铭科电子商务管理企业（有限合伙）签署的《资产收购协议》，深圳市弘顺投资咨询合伙企业(有限合伙)、叶仟安、深圳市铭科电子商务管理企业（有限合伙）关于安科优选的业绩承诺如下： 标的公司2022年-2024年每年净利润数不低于3,000万元，或者2022年-2024年三年累计净利润9,000万元。核算承诺净利润的完成以实际净利润依据，实际净利润为合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。实际净利润数据以公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所出具年度财务审计报告为准。 根据以上业绩承诺及《资产收购协议》，本次收购交易价格6,539.40万元将分五期支付，每期支付的基数为1,307.88万元。前三期根据2022年至2024年的实际净利润，及经营性现金流的情况确定支付金额；后两期根据业绩及经营性现金流情况汇总结算，分期支付。具体支付方式详见《关于收购控股子公司少数股东股权的公告》（公告编号：2022-005）“五、交易协议的主要内容”之“（三）支付方式”的主要内容。 三、 业绩承诺的实现情况 2022-2024年度安科优选业绩承诺完成情况如下：
四、 其他情况说明 鉴于安科优选业绩承诺已完成，公司将根据《资产收购协议》的约定向安科优选原少数股东支付后三期交易价款。 深圳市银之杰科技股份有限公司 2025年 4月 14日 中财网
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