[收购]津通报关(837231):收购报告书
收购报告书 非上市公众公司名称：天津津通报关股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：津通报关 股票代码：837231 收购人：赵世涛 通讯地址：北京市北三环中路甲29号院设计之都大厦 二〇二五年四月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在天津津通报关股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在天津津通报关股份有限公司拥有权益。 三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。 四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明................................................................................................................... 2 释义............................................................................................................................... 5 第一节收购人基本情况............................................................................................. 6 一、收购人基本情况................................................................................................6 二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况............6三、收购人最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况........................................6四、收购人诚信情况................................................................................................7 五、收购人主体资格................................................................................................7 六、收购人与公众公司的关系................................................................................7 第二节本次收购基本情况......................................................................................... 9 一、本次收购的方式................................................................................................9 二、本次收购前后公众公司权益变动情况............................................................9三、本次收购涉及的相关协议及主要内容............................................................9四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式..............................................10五、收购人及其关联方在收购事实发生之日前6个月买卖被收购公司股票的情况..............................................................................................................................11 六、收购人及其关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况..11七、本次收购的授权和批准情况..........................................................................11 八、本次收购相关股份的权利限制情况..............................................................11第三节本次收购目的及后续计划........................................................................... 13 一、本次收购目的..................................................................................................13 二、本次收购后续计划..........................................................................................13 第四节本次收购对公众公司的影响分析............................................................... 13 一、本次收购对公众公司控制权的影响..............................................................15二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响..................................................15三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响......................................15四、本次收购对公众公司独立性的影响..............................................................15五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响......................................17第五节收购人作出的公开承诺及约束措施........................................................... 19一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺......................................................19二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施......................................................20第六节其他重要事项............................................................................................... 21 第七节相关中介机构............................................................................................... 22 一、本次收购相关中介机构基本情况..................................................................22 二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系..........22第八节备查文件....................................................................................................... 26 一、备查文件目录..................................................................................................26 二、查阅地点..........................................................................................................26 释义 除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节收购人基本情况 一、收购人基本情况 赵世涛，男，1963年8月出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：110108196308******；最近五年主要任职：2019年6月10日至今，担任北京中金盈润商贸有限公司执行董事；2023年12月6日至今，担任光启景明（北京）新能源有限公司执行董事、经理、财务负责人；2022年1月20日至今，担任北京宏泰益通科技有限公司执行董事、经理；2024年4月17日至今，担任巴中光启四季新能源有限公司监事；2024年5月13日至今，担任上海燕云润景新能源合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2024年5月22日至今，担任上海朗会景启科技合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。 二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况截至本报告书签署之日，收购人直接控制或参股的核心企业如下：
截至本报告书签署之日，收购人最近2年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、收购人诚信情况 截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。 五、收购人主体资格 （一）收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购的情形 收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 （二）投资者适当性 收购人已开通了股转一类合格投资者交易权限，具备交易基础层挂牌公司股票的资格。收购人符合《投资者管理办法》规定，具有受让股转系统挂牌公司股票的资格。 六、收购人与公众公司的关系 本次收购前，收购人与公众公司不存在关联关系。 第二节本次收购基本情况 一、本次收购的方式 2025年4月14日，收购人与李洪运签署《股份转让协议》，收购人拟通过特定事项协议转让方式收购李洪运持有的公众公司7,140,000股无限售条件流通股（占公司总股本的51.00%）。 津通报关公司章程第二十二条规定:“公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购”，本次收购方案不涉及进行要约收购条款，因此本次收购不涉及触发要约收购的情形。 二、本次收购前后公众公司权益变动情况 本次收购前，收购人未持有公众公司股份。本次收购完成后，收购人持有公众公司7,140,000股股份，占公众公司总股本的51.00%。 本次收购完成后，公众公司控股股东及实际控制人变更为赵世涛先生。 三、本次收购涉及的相关协议及主要内容 收购人与转让方于2025年4月14日签署了《股份转让协议》，主要内容如下： 甲方（受让方）：赵世涛 乙方（转让方）：李洪运 （一）标的股份 乙方将其持有的目标公司7,140,000股无限售条件流通股（占公司总股本的51.00%）转让给甲方。 （二）转让价款 上述标的股份每股转让价格为1.42元/股，转让价款合计人民币 10,138,800.00元（大写：壹仟零壹拾叁万捌仟捌佰元整）。 （三）付款方式及税费承担 1.本协议生效且目标公司履行全国股转公司关于本次收购的信息披露后3个工作日内，甲方支付首笔股份转让款4,000,000.00元（大写：肆佰万元整）至乙方银行账户。 2、甲乙双方收到股转关于特定事项转让同意函后，甲方当日至晚次一工作日向乙方支付5,000,000.00元（大写：伍佰万元整）至乙方银行账户。 3、甲乙双方通过特定事项协议转让将标的股份过户完成后3个工作日内，甲方支付剩余股份转让款1,138,800.00元（大写：壹佰壹拾叁万捌仟捌佰元整）至乙方银行账户。 3.各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各方按照法律法规之规定自行承担。 （四）股份交割 自本协议生效且全国股转系统对本次收购事项审核通过后30日内，甲乙双方应配合将标的股份通过特定事项协议转让交易方式交易至甲方名下。 （五）违约责任 因不可抗力如法律法规调整等限制，导致本协议无法继续履行的，均不视为10 双方违约，无需承担违约责任，乙方已收取的费用应自该等事件发生之日起日内无息退还至甲方。 2.如因受让方或转让方单方面决定不再进行本次股份转让，该单方面决定不进行股份转让的一方应支付合同总标的的20%给另一方作为违约金。 （六）争议解决 1.本协议适用中华人民共和国现行有效法律。 2. 因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决，若协商不成的，任何一方均可有权向有管辖权人民法院提起诉讼。 （七）其他 本协议自受让方、转让方签字/盖章之日起生效。 四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 收购人受让转让方持有的公众公司7,140,000股股份，每股交易对价为1.42元，交易总对价为10,138,800.00元。 收购人承诺本次收购公众公司的资金来源于自有资金及自筹资金，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。收购人按照《股份转让协议》约定支付本次收购对价。 五、收购人及其关联方在收购事实发生之日前 6个月买卖被收购公司股票的情况 本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人参股企业南京九境一号股权投资合伙企业（有限合伙）买入公众公司100股股票，除以上所述，收购人及其关联方不存在其他买卖公众公司股票的情况。 六、收购人及其关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况 收购人及其关联方在本次收购前二十四个月内与被收购公司未发生交易。 七、本次收购的授权和批准情况 （一）本次收购已履行的批准和授权 收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。 （二）尚需履行的授权和批准 1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 2、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。 八、本次收购相关股份的权利限制情况 收购人本次收购的李洪运持有的公众公司7,140,000股股份均为无限售流通股，不存在质押、冻结等权利限制情况。 收购人承诺，收购人持有的津通报关股份在本次收购完成后12个月内不对外转让。 第三节本次收购目的及后续计划 一、本次收购目的 收购人通过本次收购对公众公司实现控制，本次收购完成后，收购人将为公众公司的后续发展提供资金及业务支持，根据市场需求，结合自身优势提升公众公司的持续盈利能力、长期发展潜力及综合竞争力，同时将适时引进优良资产，优化公司资本结构，帮助公司持续、稳定的发展，进而提升公司估值和股东回报，提高公司抵御风险的能力。 二、本次收购后续计划 （一）对公众公司主要业务的调整计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）对公众公司管理层的调整计划 12 本次收购完成后未来 个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （三）对公众公司组织机构的调整 截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （四）对公众公司章程进行修改的计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。 （五）对公众公司资产进行处置的计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划，本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。 （六）对公司员工聘用做出调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。 第四节本次收购对公众公司的影响分析 一、本次收购对公众公司控制权的影响 本次收购前，公众公司控股股东、实际控制人为李洪运。 本次收购完成后，公众公司控股股东及实际控制人变更为赵世涛先生。 二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 收购人获得公众公司控制权后，将进一步有效整合资源，改善公众公司的经营管理，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。 三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 本次收购完成后，收购人成为公众公司实际控制人，收购人拟利用公众公司平台整合资源改善公司经营情况，提高运营质量。因此，本次收购对公众公司财务状况、盈利能力未有不利影响。 四、本次收购对公众公司独立性的影响 本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人承诺将保证公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体承诺如下：“（一）人员独立 1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。 2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。 2、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2 、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。 5、保证公众公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 （一）本次收购对公众公司同业竞争的影响 本次收购前，收购人不存在所投资控股的企业与公众公司主业构成竞争的情形。本次收购完成后，收购人将取得公众公司控制权，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免收购人以及收购人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人承诺如下： “1、本人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期间持续有效。” （二）本次收购对公众公司关联交易的影响 本次收购前，收购人及其关联方与公众公司未发生关联交易。 为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下： “1、本人及本人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。 2、若有不可避免的关联交易，本人及本人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。 3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期间持续有效。” 第五节收购人作出的公开承诺及约束措施 一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺 （一）收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购的情形 收购人承诺不存在以下情形： “1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。” （二）收购人资金来源的承诺 收购人承诺，本次收购天津津通报关股份有限公司的资金来源于收购人自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。 （三）保持公司独立的承诺 详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。 （四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺 详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。 （五）关于股份锁定的承诺 收购人承诺，其持有的公众公司的股份在本次收购完成后12个月内不对外转让。 （六）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺 收购人承诺： “（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 （二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本人将对公众公司进行相应赔偿。” 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 根据收购人出具的《收购人关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如下： “1、本人将依法履行天津津通报关股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。 2、如果未履行津通报关收购报告书披露的承诺事项，本人将在津通报关股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向津通报关股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行津通报关收购报告书披露的相关承诺事项给津通报关或者其他投资者造成损失的，本人将向津通报关或者其他投资者依法承担赔偿责任。”第六节其他重要事项 截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。 第七节相关中介机构 一、本次收购相关中介机构基本情况 （一）收购人财务顾问 名称：北京博星证券投资顾问有限公司 法定代表人：袁光顺 注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号 电话：010-50950886 财务顾问主办人：竟乾、牟佳琦 （二）收购人法律顾问 名称：山东融实律师事务所 负责人：王成玉 住所：青岛市市北区龙城路31号卓越世纪中心2号楼3120 电话：18661760075 经办律师：郑鑫、王成玉 （三）被收购公司法律顾问 名称：天津永瀚律师事务所 负责人：远肖 住所：天津市南开区鞍山西道与白堤路交口汇科大厦1-1-808 电话：022-27898896 022-27898896 传真： 经办律师：远肖、马孟姣 二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 第八节备查文件 一、备查文件目录 1、收购人的身份证明文件； 2、本次收购有关的协议； 3、收购人就本次收购出具的声明和承诺； 4 、财务顾问报告； 5、法律意见书； 6、证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。 二、查阅地点 上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：名称：天津津通报关股份有限公司 A4-706 地址：天津市东丽区天安象屿智慧城 联系人：陈彤 电话：022-66282100 投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。 中财网
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