[收购]中能数科(870010):收购报告书
收购报告书 非上市公众公司名称：中能数科(深圳)科技股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：中能数科 股票代码：870010 收购人（一）：盛永祥 通讯地址：浙江省绍兴市柯桥区漓渚镇工业园区 收购人（二）：盛少杰 通讯地址：浙江省绍兴市柯桥区漓渚镇工业园区 二〇二五年四月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在中能数科(深圳)科技股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书出具之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中能数科(深圳)科技股份有限公司拥有权益。 三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。 四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明................................................................................................................... 2 释义............................................................................................................................... 5 第一节收购人基本情况............................................................................................. 6 ................................................................................................6一、收购人基本情况 二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况............6三、收购人最近2年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况........................................7四、收购人诚信情况................................................................................................7 五、收购人主体资格................................................................................................7 ................................................................................8六、收购人与公众公司的关系 七、一致行动关系说明............................................................................................8 第二节本次收购基本情况......................................................................................... 9 一、本次收购的方式................................................................................................9 二、本次收购前后公众公司权益变动情况............................................................9............................................................9三、本次收购涉及的相关协议及主要内容 四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式..............................................11五、收购人及其关联方在收购事实发生之日前6个月买卖被收购公司股票的情况..............................................................................................................................11 六、收购人及其关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况..11..........................................................................11七、本次收购的授权和批准情况 八、本次收购相关股份的权利限制情况..............................................................12第三节本次收购目的及后续计划........................................................................... 13 一、本次收购目的..................................................................................................13 二、本次收购后续计划..........................................................................................13 ............................................................... 15第四节本次收购对公众公司的影响分析 一、本次收购对公众公司控制权的影响..............................................................15二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响..................................................15三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响......................................15四、本次收购对公众公司独立性的影响..............................................................15五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响......................................17第五节收购人作出的公开承诺及约束措施........................................................... 19一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺......................................................19二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施......................................................20第六节其他重要事项............................................................................................... 21 第七节相关中介机构............................................................................................... 22 一、本次收购相关中介机构基本情况..................................................................22 二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系..........22第八节备查文件....................................................................................................... 27 一、备查文件目录..................................................................................................27 二、查阅地点..........................................................................................................27 释义 除非本报告书另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节收购人基本情况 一、收购人基本情况 盛永祥，男，1969年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：330621196902******；最近五年主要任职：2008年10月至今，担任绍兴胜胜贸易有限公司董事、经理；2009年10月至今，担任浙江锦盛装饰材料股份有限公司执行董事/董事长、经理；2023年2月至今，担任绍兴蓝利建筑工程有限公司监事；2025年2月至今，担任浙江优米新材料科技有限公司监事。 盛少杰，男，1995年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：330621199509******；最近五年主要任职：2020年7月至今，担任浙江锦盛装饰材料股份有限公司总经理助理；2020年9月至今，担任绍兴少杰装饰材料合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2024年11月至今，担任绍兴胜胜贸易有限公司监事；2025年2月至今，担任浙江优米新材料科技有限公司董事、经理、财务负责人。 二、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况截至本报告书签署之日，收购人控制的核心下属企业如下：
杭州礼鼎纺织品有限公司（以下简称“礼鼎纺织”）与陈宇亮加工合同纠纷一案，礼鼎纺织诉讼请求陈宇亮支付加工费12.54万元及逾期利息，盛永祥、浙江锦盛装饰材料股份有限公司对上述债务承担连带清偿责任，浙江省杭州市中级人民法院于2025年1月15日下达（2024）浙01民终11909号《民事判决书》，驳回原告礼鼎纺织的诉求。 截至本报告书签署之日，除以上所述，收购人最近2年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 四、收购人诚信情况 截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，符合股转公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。 五、收购人主体资格 收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 收购人通过收购转让方持有的农小都科技100%股权，从而间接取得中能数科的控制权，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定不得收购公众公司的情形，具备本次收购的主体资格。 六、收购人与公众公司的关系 本次收购前，收购人与公众公司不存在关联关系。 七、一致行动关系说明 收购人盛永祥、盛少杰系父子关系，根据《收购管理办法》规定，盛永祥、盛少杰为一致行动人。 第二节本次收购基本情况 一、本次收购的方式 2025年4月15日，收购人盛永祥、盛少杰与转让方何素玲、马海燕签署《股权转让协议》，盛永祥受让何素玲持有的农小都科技51%股权，受让马海燕持有的农小都科技47%股权，盛少杰受让马海燕持有的农小都科技2%的股权。 中能数科公司章程及本次收购不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 二、本次收购前后公众公司权益变动情况 本次收购前，盛永祥、盛少杰未直接或者间接持有公众公司股份，农小都科技持有公众公司2,550,000股股份（占公众公司总股本的51%），何素玲、马海燕分别持有农小都科技51%、49%股权。 本次收购完成后，农小都科技持有的公众公司股份未发生变化，盛永祥、盛少杰分别持有农小都科技98%、2%股权，通过农小都科技间接控制公众公司。 三、本次收购涉及的相关协议及主要内容 收购人与转让方于2025年4月15日签署了《股权转让协议》，主要内容如下： 甲方一（受让方一）：盛永祥 甲方二（受让方二）：盛少杰 乙方一（转让方一）：何素玲 乙方二（转让方二）：马海燕 第一条 标的股权 乙方将其持有的绍兴农小都科技有限公司全部股权转让给受让方，占目标公司总股本的100%。转让后，甲方一持股98%，甲方二持股2%。 第二条 转让价款 上述标的股权的转让价款共计人民币2,860,000元（大写：贰佰捌拾陆万元整），其中甲方一向乙方一支付1,458,600元（大写：壹佰肆拾伍万捌仟陆佰元整），甲方一向乙方二支付1,344,200元（大写：壹佰叁拾肆万肆仟贰佰元整），甲方二向乙方二支付57,200元（大写：伍万柒仟贰佰元整）。 第三条 付款方式及税费承担 1.付款方式：甲乙双方通过现金支付的方式完成结算。 2.各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各方按照法律法规之规定自行承担。 第四条 股份交割 自本协议生效后30天内，甲乙双方完成转让股权的工商变更登记，甲方同时向乙方支付全部股权转让款。 第五条 保密与违约责任 1.除法律、法规、规范性文件、全国股转系统及其他监管机构规定外，在未经其他各方事先书面同意情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他各方及关联方的保密信息应予以保密。 2.由于本协议任何一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行；或任何一方在本协议中作出的承诺与保证存在实质性方面的不真实的情形，均构成违约行为。违约方应按过失程度承担违约责任并支付守约方收购总价款20%的金额作为违约金；如各方均有过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。 第六条 争议解决 1.本协议适用中华人民共和国现行有效法律。 2.因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决，若协商不成的，任何一方均可有权向协议签署地法院提起诉讼。 第七条 其他 1.本协议自受让方、转让方签章之日起生效。 四、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 收购人受让转让方何素玲、马海燕持有的农小都科技100%股权，截至2025年3月31日，农小都科技净资产为285.14万元。根据北京洪杨世业资产评估事务所（普通合伙）出具的评估报告，以2025年3月31日为评估基准日，农小都科技100%股权评估值为284.46万元。经双方协商，本次农小都科技100%股权交易对价为286万元。 收购人承诺本次收购公众公司的资金来源于收购人自有资金及自筹资金，其中自筹资金为收购人下属企业提供的资金支持，资金来源合法合规，收购人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。收购人按照《股权转让协议》约定支付本次收购对价。 五、收购人及其关联方在收购事实发生之日前 6个月买卖被收购公司股票的情况 收购人及其关联方在收购事实发生之日前6个月不存在买卖公众公司股票的情况。 六、收购人及其关联方在报告日前二十四个月内与被收购公司的交易情况 收购人及其关联方在本次收购前二十四个月内与被收购公司未发生交易。 七、本次收购的授权和批准情况 （一）本次收购已履行的批准和授权 收购人为自然人，本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。 （二）尚需履行的授权和批准 1、本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 2、本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。 八、本次收购相关股份的权利限制情况 农小都科技持有的公众公司2,550,000股股份目前为限售股，系其收购公众公司办理的股份限售，目前已满12个月限售期，尚未办理股份解除限售。何素玲、马海燕持有的农小都科技股权不存在质押、冻结等权利限制情况。 收购人承诺，收购人直接或者间接持有的中能数科股份在本次收购完成后12个月内不对外转让。 第三节本次收购目的及后续计划 一、本次收购目的 收购人通过本次收购取得公众公司控制权。本次收购完成后，收购人将利用自身资源，在公众公司现有业务的基础上，进一步整合有效资源，促进公众公司业务发展，增强中能数科的持续盈利能力和长期发展潜力，进而提升中能数科公司价值并取得股东回报。 二、本次收购后续计划 （一）对公众公司主要业务的调整计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司主要业务进行调整的具体计划；本次收购完成后未来12个月内，收购人拟在公众公司原有业务基础上，利用自身资源为公众公司寻找新的业绩增长点，如果根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （二）对公众公司管理层的调整计划 12 本次收购完成后未来 个月内，收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司和全体股东的合法权益的原则，按照《公司法》、公司章程等相关规定，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 （三）对公众公司组织机构的调整 截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司组织结构进行调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要进行组织机构的调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 （四）对公众公司章程进行修改的计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司章程进行调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要修改公司章程，收购人将依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。 （五）对公众公司资产进行处置的计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司资产进行处置的计划，本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司实际情况需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行相应的法定程序和义务。 （六）对公司员工聘用做出调整的计划 截至本报告书签署之日，收购人暂无对公众公司员工聘用做出调整的计划；本次收购完成后未来12个月内，如果根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，公司将按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。 第四节本次收购对公众公司的影响分析 一、本次收购对公众公司控制权的影响 本次收购前，公众公司控股股东为农小都科技、实际控制人为何素玲。 本次收购完成后，公众公司控股股东未发生变化，实际控制人变更为盛永祥、盛少杰。 二、本次收购对公众公司其他股东权益的影响 收购人获得公众公司控制权后，将进一步有效整合资源，改善公众公司的经营管理，提高公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。 三、本次收购对公众公司财务状况、盈利能力的影响 本次收购完成后，收购人成为公众公司实际控制人，收购人拟利用公众公司平台整合资源改善公司经营情况，提高运营质量。因此，本次收购对公众公司财务状况、盈利能力未有不利影响。 四、本次收购对公众公司独立性的影响 本次收购完成后，公众公司的实际控制人发生变化。为了保护公众公司的合法利益及其独立性，维护投资者的合法权益，收购人承诺将保证公众公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，具体承诺如下： “（一）人员独立 1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。 2、保证公众公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。 2、保证不以公众公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证公众公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。 5、保证公众公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少本人及本人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 （一）本次收购对公众公司同业竞争的影响 本次收购前，收购人不存在所投资控股的企业与公众公司主业构成竞争的情形。本次收购完成后，收购人将取得公众公司控制权，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免收购人以及收购人所控制的其他企业与公众公司产生的同业竞争问题，收购人承诺如下： “1、本人控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、如本人控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本人控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期间持续有效。” （二）本次收购对公众公司关联交易的影响 本次收购前，收购人及其关联方与公众公司未发生关联交易。 为了减少和规范本次收购完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下： “1、本人及本人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。 2、若有不可避免的关联交易，本人及本人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。 3、本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，本人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本人作为公众公司控制方期间持续有效。” 第五节收购人作出的公开承诺及约束措施 一、收购人关于本次收购所作出的公开承诺 （一）收购人不存在《收购管理办法》第六条不得收购的情形 收购人承诺不存在以下情形： “1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。” （二）收购人资金来源的承诺 收购人承诺：“本次收购中能数科(深圳)科技股份有限公司（以下简称“公众公司”）的资金来源于本人自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，本人具有履行相关收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的情形。” （三）保持公司独立的承诺 详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“四、本次收购对公众公司独立性的影响”。 （四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺 详见“第四节本次收购对公众公司的影响分析”之“五、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。 （五）关于股份锁定的承诺 收购人承诺，其直接或间接持有的公众公司的股份在本次收购完成后12个月内不对外转让。 （六）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺 收购人承诺： “（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。 （二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 如因本人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，本人将对公众公司进行相应赔偿。” 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 根据收购人出具的《收购人关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如下： “1、本人将依法履行中能数科(深圳)科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。 2、如果未履行中能数科收购报告书披露的承诺事项，本人将在中能数科股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向中能数科股东和社会公众投资者道歉。 3、如果因未履行中能数科收购报告书披露的相关承诺事项给中能数科或者其他投资者造成损失的，本人将向中能数科或者其他投资者依法承担赔偿责任。”第六节其他重要事项 截至本报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。 第七节相关中介机构 一、本次收购相关中介机构基本情况 （一）收购人财务顾问 名称：北京博星证券投资顾问有限公司 法定代表人：袁光顺 注册地址：北京市西城区西直门南小街国英一号 电话：010-50950886 财务顾问主办人：竟乾、牟佳琦 （二）收购人法律顾问 名称：广东知泓律师事务所 机构负责人：郑洁欣 住所：广州市天河区黄埔大道159号（富星商贸大厦）西塔18楼 电话：020-83655085 传真：020-83655085 经办律师：陈敏怡、冯俊雄 （三）被收购公司法律顾问 名称：山东齐鲁律师事务所 负责人：苏波 住所：山东省济南市高新区经十路7000号汉峪金谷泰山广场1号楼11-13层0531-62323888 电话： 传真：0531-62323887 经办律师：杨天宇、韩梅 二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系截至本报告书签署之日，参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 第八节备查文件 一、备查文件目录 1、收购人的身份证明文件； 2、本次收购有关的协议； 3、收购人就本次收购出具的声明和承诺； 4 、财务顾问报告； 5、法律意见书； 6、证监会或者股转系统依法要求的其他备查文件。 二、查阅地点 上述备查文件已备置于公众公司办公地点。公众公司联系方式如下：名称：中能数科（深圳）科技股份有限公司 3388 1503 地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区滨海大道 号三诺智慧大厦 联系人：邓丹妮 电话：0755-86724663 投资者可在全国中小企业股份转让系统和全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）查阅本报告书全文。 中财网
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