[收购]温氏股份(300498):控股孙公司现金收购福建哈客生态农业有限公司股份
温氏食品集团股份有限公司 关于控股孙公司现金收购福建哈客 生态农业有限公司股份的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 温氏食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公 司广东温氏种猪科技有限公司（以下简称“温氏种猪”）拟以现 金人民币 118,700,000元收购福建哈客生态农业有限公司（以下简 称“福建哈客”、“标的公司”）100%股份。本次交易资金来源 为公司自有资金。经各方协商一致，温氏种猪与相关交易对方于 近日签署了《广东温氏种猪科技有限公司与福建傲芯生物科技集 团有限公司、谢学范、漳州鸿枫农业科技有限公司关于福建哈客 生态农业有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协 议》”）。 本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易 在公司董事会授权的范围内决策，无需另行提交董事会、股东大 会审议。
本次交易资产出售方与公司及公司前十名股东、董监高在产 权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系以及 其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 经查询中国执行信息公开网，上述交易对方未被列入失信被 执行人名单。 三、交易标的基本情况 1、交易的名称和类别 本次交易类型为购买资产，交易标的为福建哈客 100%的股权。 2、本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任 何限制转让的情况，除福建哈客与中国农业银行股份有限公司龙 岩永定支行的固定资产借款合同相关诉讼外，不涉及其他诉讼； 不涉及仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移
、股权结构 截至本公告日，福建哈客的股权结构如下：
借资金 3月 31日余额为 422.23万元，协议约定本次交易工商变更 之前，标的公司应还清与傲芯生物及傲芯生物关联方之间的拆借 资金。交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本 次交易对手方提供财务资助情形。 7、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。 8、标的公司的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其 他限制股东权利的条款。 四、交易标的的定价情况 （一）定价情况及依据 根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《福建哈 客生态农业有限公司拟股权转让所涉及的福建哈客生态农业有限 公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字(2025) 第 5004号），本次交易标的公司福建哈客的整体评估值为 118,140,000元，经各方协商一致，标的公司 100%股权转让价款为 118,700,000元。 （二）定价合理性分析 本次交易遵循公平、守信、公允的原则，交易定价依据标的 公司2024年10月31日财务数据，以标的公司股权评估值为基础，
甲方在本协议生效后按照如下方式支付交易价款： （1）股权转让订金：本协议生效之后，甲方与乙方 1、乙方 2、乙方 3完成如下事项后 10个工作日后，甲方向乙方 2、乙方 3 支付订金： a.甲方与乙方 1、乙方 2、银行共同设立共管账户（以下简称 “共管账户 1”）； b.甲方与乙方 1、乙方 3、银行共同设立监管账户（以下简称 “共管账户 2”）； c.甲方与乙方 2、乙方 3共同签署股权质押协议，以乙方 2、 乙方 3持有的目标公司全部股权为如本协议未生效或被解除时， 乙方 2、乙方 3返还订金的义务承担担保责任。 在上述事项全部完成后 10个工作日，甲方向共管账户 1、共 管账户 2分别支付订金 2,450.00万元、700.00万元。 甲方向共管账户 1、共管账户 2分别汇入前述款项后，视为乙 方 2、乙方 3收到本协议约定的订金。前述订金在甲方支付第一笔 交易价款、第二笔交易价款时，转为甲方支付给乙方 2、乙方 3 的交易价款。 （2）第一笔交易价款：甲方与乙方、丙方完成如下事项后 10 个工作日内，甲方向乙方支付人民币 35,610,000元。其中甲方向 乙方 1支付 19,585,500元，向乙方 2支付 12,463,500元，向乙方 3支付 3,561,000元。甲方向乙方 2、乙方 3支付的订金转为交易价 款，甲方需向乙方 2、乙方 3支付的第一笔交易价款金额为 0元。 a.乙方 2、乙方 3与丙方签署借款协议，向丙方提供 3,150.00 万元的资金资助。 b.丙方收到乙方 2、乙方 3借款后，使用借款优先偿还中国农 业银行股份有限公司龙岩永定支行贷款。 c.福建傲农生物科技集团股份有限公司取得中国农业银行股 份有限公司龙岩永定支行出具的文件，确认福建傲农生物科技集 团股份有限公司就中国农业银行股份有限公司龙岩永定支行与丙 方之间的贷款不存在任何担保关系。 d.乙方，丙方完成工商变更手续，将股权变更至甲方名下且丙 方取得股东变更换发的营业执照。 （3）第二笔交易价款：甲方、乙方完成丙方的资产、印章、 证照等（具体见附件 1：交接清单）清点交接并签字确认后 10个 工作日内，甲方向乙方支付人民币 61,220,000.00元。其中甲方向 乙方 1支付 29,171,000.00元，向乙方 2支付 24,927,000.00元，向乙方 3支付 7,122,000.00元。甲方向乙方 2、乙方 3支付订金转为 交易价款后，甲方需向乙方 2支付的第二笔交易价款金额为 12,890,500.00元；需向乙方 3支付的第二笔交易价款金额为 3,683,000.00元。 （4）第三笔交易价款：本协议生效满 6个月之日起 10个工 作日内，甲方向乙方支付交易价款剩余部分。 4、生效条件及生效时间 本协议于协议各方均签署之日起成立，且经甲方股东广东中 芯种业科技有限公司董事会及乙方 1股东福建傲农生物科技集团 股份有限公司董事会审议通过后生效。 5、过渡期间损益归属 各方同意并确认，标的公司运营所产生的归属于标的公司的 损益由本次交易后的股东承担和享有。 过渡期间，乙方确认不存在向股东分派现金红利的事项。 过渡期间，若标的公司有向股东派送股利或资本公积转增注 册资本的事项，则乙方应在交割日将其以所持标的资产所获得的 派送股利或资本公积转增注册资本交割至甲方，甲方无需另行支 付任何对价。 六、本次交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不 会新增公司与关联方之间的关联交易，不会导致公司与关联方产 生同业竞争。 七、本次交易的目的和对公司的影响 （一）本次交易的目的 本次收购旨在优化养殖资源配置，通过强化区域布局，提升 种猪供应能力，增强产业协同效应，进一步保障公司种猪供应链 的稳定运行，推动公司种猪业务向更高水平升级与发展。 （二）本次交易对上市公司的影响 本次交易事项遵循公平、合理的定价原则，交易价格公允， 交易风险可控。不存在损害公司及中小股东合法权益的情况。不 会对公司的独立性产生影响。不会对公司本期财务状况、经营成 果产生重要影响。 八、备查文件 1、温氏种猪与傲芯生物、谢学范、鸿枫农业签署的《广东温 氏种猪科技有限公司与福建傲芯生物科技集团有限公司、谢学范、 漳州鸿枫农业科技有限公司关于福建哈客生态农业有限公司之股 权转让协议》； 2、联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《福建哈客 生态农业有限公司拟股权转让所涉及的福建哈客生态农业有限公 司股东全部权益价值资产评估报告》。 特此公告。 温氏食品集团股份有限公司董事会 2025年 4月 15日 中财网
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