[收购]百合股份(603102):威海百合生物技术股份有限公司关于拟收购境外公司股权并签署股权收购协议
威海百合生物技术股份有限公司 关于拟收购境外公司股权并签署股权收购协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 对外投资概况：公司拟使用自有资金 1,624万新西兰元（折合人民币约6,700万元）于香港新设一家全资子公司用于收购 Oranutrition Limited 56%股权（以下简称“本次交易”）。 ● 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ● 本次交易需在协议约定的先决条件得到满足后方可达成，存在不确定性等风险。本次交易完成后公司将面临外汇风险，以及因标的公司整合成效不确定和新西兰法律政策、自然条件和经营环境可能发生变化所导致的跨境经营管理风险。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。 一、对外投资概述 （一）对外投资基本情况 根据公司的整体战略规划，为完善公司海外生产基地布局，加速公司国际化进程，进一步提升公司的核心竞争力，公司拟使用自有资金 1,624万新西兰元（折合人民币约 6,700万元）于香港新设一家全资子公司用于收购 NZ Healthy Wealthy Limited持有的 Oranutrition Limited（以下简称“Ora”或“标的公司”）56%股权。 本次交易完成后，Ora将纳入公司合并范围内，以控股子公司的形式进行管理。 （二）对外投资的审议情况 公司于 2025年 4月 14日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟收购境外公司股权并签署股权收购协议的议案》，鉴于本次交易尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，董事会同意授权公司经营管理层具体负责办理相关手续。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 （三）其他情况说明 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易尚需履行国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准手续。 二、交易对方的基本情况 本次交易对方为 NZ Healthy Wealthy Limited，其基本情况如下：
1、Norbert Manfred Wilhelm MEINEKE先生，德国国籍，拥有新西兰永久居留权，住所为**** Pakuranga, Auckland, New Zealand，通过 NZ Healthy Wealthy Limited间接持有标的公司 62.95%股权。 2、Wendy Qian XU女士，新西兰国籍，住所为**** Pakuranga, Auckland, New Zealand，通过 NZ Healthy Wealthy Limited间接持有标的公司 23.44%股权。 3、Xuesong WANG先生，新西兰国籍，住所为**** Torbay, Auckland, New Zealand，通过 NZ Healthy Wealthy Limited间接持有标的公司 13.62%股权。 上述交易对方与公司及公司持股 5%以上股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 本次交易标的为 NZ Healthy Wealthy Limited持有的 Ora 56%股权，标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 标的公司的基本情况如下：
截至本公告披露之日，Ora已取得包括 RMP、HACCP、GMP、Eurofins GMP、美国 FDA在内的国际认证，产品可以直接出口至美国、中国大陆等国家或地区。 本次交易前，标的公司的股权结构情况如下： 生产、标签审核等一站式定制化解决方案。 截至本公告披露之日，Ora已取得包括 RMP、HACCP、GMP、Eurofins GMP、美国 FDA在内的国际认证，产品可以直接出口至美国、中国大陆等国家或地区。 本次交易前，标的公司的股权结构情况如下：
标的公司最近两年的主要财务指标（未经审计）情况如下： 单位：万新西兰元
注 2：标的公司在基准日（2024年 12月 31日）存在 300万新西兰元的非金融机构借款，该等非金融机构借款的本息已在本次交易前得到全部清偿。 （三）交易标的定价情况 公司本次交易聘请广发证券股份有限公司担任项目财务顾问，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了财务尽职调查，聘请新西兰当地律师事务所对标的公司进行了法律尽职调查。 综合对标的公司的尽调情况，并经双方友好协商一致，最终确定标的公司截至基准日（2024年 12月 31日）的股东全部权益价值为 2,900万新西兰元，较账面净资产增值 1,763.82万新西兰元，增值率为 155.24%，本次交易标的对价为前述股东全部权益价值 2,900万新西兰元*56%，即 1,624万新西兰元，折合人民币约 6,700万元。 公司本次交易定价与同行业上市公司执行的类似境外并购案例对比如下：
如上表所示，公司本次交易定价低于同行业上市公司执行的类似境外并购案例，系公司结合当前国际市场环境以及标的公司的资产情况、核心技术、人才储备以及客户资源等因素与交易对方友好协商一致的结果，具有公允性及合理性。 四、《股权收购协议》的主要内容 （一）《股权收购协议》订立主体 威海百合生物技术股份有限公司为买方，NZ Healthy Wealthy limited为卖方。 （二）《股权收购协议》主要内容 “··· 3 对价和保证金 3.1 对价 经双方友好协商，标的公司截至基准日的股东全部权益价值为 2900万新西兰元。本次转让中，标的股权的对价为前述股东全部权益价值 2900万新西兰元*56%，即 1624万新西兰元（“对价”）。 3.2 对价支付 对价将按照以下方式进行支付： （a）买方应于不晚于所有先决条件得到满足或予以豁免后的第【5】个工作日，或买方和标的公司以书面形式约定的其他日期向卖方支付全部标的股权转让价款，即 1,624万新西兰元。 （b）买方向卖方支付的所有款项应以即时可用的资金通过电汇/电子转账或卖方认可的其他方式按照本协议约定支付至卖方账户或卖方另行指定的账户，该等资金不应包含任何付款银行收取的费用且无需支付或实施任何扣除、抵销或预扣，但法律另有规定除外。为避免疑义，付款银行收取的费用由买方承担，收款银行收取的费用由卖方承担。 3.3 保证金 （a）本协议签署日后【7】个工作日内，买方应支付受让标的股权的保证金【160】万新西兰元或等值人民币（“保证金”）。双方协商确定切实可行的保证金监管方式。买方在足额履行完保证金支付义务后，有权对标的公司开展全面尽职调查及审计工作，标的公司及卖方应予以积极配合。 （b）保证金的退还 （ⅰ）买方将标的股权的对价支付给买方当天，保证金及相应利息（如有）应由卖方或其指定的第三方全额退还给买方； （ⅱ）如发生本协议第 10.1（a）至（f）的终止情形，卖方应当于收到买方发出的终止通知后【5】个工作日内将保证金及相应利息（如有）全额退还给买方，已发生的与本次转让相关费用由各方各自承担。 （ⅲ）如因卖方（或标的公司）恶意终止本次转让推进而导致本次转让无法实施，或卖方（或标的公司）发生第 10.2条违约事项，则买方有权要求卖方双倍返还保证金。 （ⅳ）如因买方恶意终止本次转让推进而导致本次转让无法实施，或买方存在第 10.2条违约事项，则卖方有权全额没收保证金。 3.4 完税 本协议项下标的股权转让之相关税费，由双方按照法律规定各自承担负有缴付义务的部分。 4 先决条件 4.1 先决条件 标的股权的出售与收购应于以下条件满足后方可交割： （a）卖方、ORA及 ORAONE核心管理层人员（附件 2）已与卖方、ORA或 ORAONE签署聘用协议。 （b）买方为本次转让之目的聘请的会计师事务所已出具正式版审计报告。 （c）ORA已完成针对 ORA全资子公司的注销登记，并且已不再持有 ORA参股公司股权。 （d）标的公司与 0086 TRADING INTERNATIONAL LIMITED达成一致，后者持有的商标（附件 3）已转让为标的公司所有，并完成相应的变更登记手续，即标的公司已成为该等商标合法的持有人。 （e）买方和卖方就标的公司的股东协议及章程达成一致，并将不晚于交割日完成签署工作。 （f）就 ORA目前租赁的房产（附件 4），ORA已依据新西兰法律规定及其与房东签署的租赁协议履行所有必要的通知义务或其他相关义务，并相应取得房东书面同意文件，以确保在标的股权交割完成后，ORA仍享有对该租赁房产的合法租赁权及使用权。 （g）买方已根据第 5.2（b）条取得中国政府机构及中国香港政府机构（如需）对本次转让股权变更登记之前应获取的政府手续。 （h）买方已经完成用于实际持有标的股权的香港 SPV的注册且香港 SPV已完成银行账户的开立（以实际可以接收及汇出资金为准）。 （i）卖方和标的公司已根据第 5.2（c）条取得新西兰政府机构对本次转让股权变更登记之前应获取的政府手续。 （j）双方已根据各自组织性文件的要求取得董事会或股东会的批准。 （k）卖方聘请的新西兰执业律师已就本次转让合规性完成审查工作，并就本项目出具经买方审阅认可的法律意见书正式版。 （l）双方已共同确认于交割日交付的各项印鉴、文件和资料清单。 （m）除卖方书面披露的情形外，标的公司截至基准日的应收账款在交割日应不存在超过账期经催收仍然存在的重大逾期或违约情形（总额超过 20万新西兰元）；标的公司也不存在其他重大不利变化。 4.2 双方应尽一切最大努力确保第 4.1条先决条件按照本协议的约定予以满足。 ··· 5 权利义务 5.1 业务经营 卖方承诺并同意，自签署日至交割日，其应确保标的公司在日常业务过程中按照符合适用法律及与以往惯例和谨慎商业实践一致的方式经营其业务。 除非本协议（包括本协议鉴于条款和附件）另有约定或提前征得买方书面同意，卖方应确保标的公司不得： （a）增减注册资本、发行新股或回购其股权，或同意、安排或承诺进行该等事项； （b）修改公司章程，但为实施本次转让对章程的修改除外； （c）收购或同意收购一家公司或其他人的权益，或与一家公司或其他人合并，从事任何分立交易或参与任何其他类型的公司重组； （d）宣派、支付、分派或分配股息； （e）出售、转让、许可或以其他方式处置任何对主营业务造成重大不利变化或价值超过【12万新西兰元】的重大资产或在其上设置权利负担，但第 4.1（c）清理 ORA对外投资公司除外； （f）提供或给予借款、提供保证或为第三方利益提供担保； 或招用新的员工（但因员工离职而聘任继任者除外）； （h）在标的股权上设定任何质押、托管等权利负担；或 （i）从事其他对标的公司或本次转让造成重大不利变化的行为。 5.2 交易所需政府手续 （a）双方确认并承诺，其将与另一方通力合作并尽其最大努力获得第 5.2(b)条和第 5.2（c）条所述的完成本次转让所需的政府手续。 （b）针对本次转让，买方应完成的政府手续有： （ⅰ）完成中国国家发展和改革委员会关于本次转让的登记或备案； （ⅱ）完成中国商务部关于本次转让的登记或备案； （ⅲ）完成中国国家外汇管理局及有关银行关于本次转让的登记或备案； （c）针对本次转让，卖方和/或标的公司应完成的政府手续有（除非不适用）： （ⅰ）完成新西兰海外投资办公室对本次转让的审批； （ⅱ）完成本次转让的反垄断审查、反洗钱审查并取得许可； （ⅲ）完成新西兰公司注册处的股东变更、董事变更等与本次转让有关的需登记事项； （ⅳ）在新西兰税务局完成税务信息更新及与本次转让完税相关的完税申报； （v）向相关银行提供资金汇入所需文件或进行登记。 （d）双方应相互配合以取得第 5.2（b）条和第 5.2（c）所列政府手续。一方应及时通知另一方获得政府手续的进展情况，并应在此类批准、备案或登记出具后 2个工作日内向另一方提供此类批准、备案或登记的复印件。 ··· 5.4 股权激励 为激励标的公司核心管理层人员持续提升标的公司的经营业绩，本次转让完成后，标的公司核心管理层人员有权利参与买方按照中国相关法律实施的股权激励计划，激励对象及其份额分配届时由标的公司董事会确定。 ··· 10 终止 10.1 终止情形 本协议或者本协议项下双方之间的权利和义务可按下列方式终止： （a）双方达成书面协议终止本协议； （b）如有任何法律或者政府法令禁止、阻止交易文件所约定的本次转让交易完成，且该等法律或政府法令是终局性且无法推翻的，任一方均有权书面通知另一方终止本协议; （c）卖方或标的公司未能在自签署日起【30】个工作日向买方及其委托的审计机构提供真实、准确、完整的资料，或未能积极、全面地配合买方及其委托的中介机构开展尽职调查及审计工作，经买方催告并给予合理期限后卖方仍然无故不纠正的导致买方无法推进本次转让，买方有权向卖方发出书面通知终止本协议； （d）在买方对标的公司的审计过程中，如卖方或标的公司所提供财务报告、资产和债务相关信息在真实性、准确性和完整性方面存在重大瑕疵，或者涉及重大负债或索赔、重大违法行为等事项（本款中，涉及标的公司的资产、负债、赔偿金额等与此前披露金额的账面值或审计值（以孰高为准）相差达到【100】万新西兰元及以上视为重大，但因交易各方对同一事项会计处理的理解不一致导致的报表调整除外），买方有权向卖方发出书面通知终止本协议； （e）在买方完成对标的公司的审计之后，如因标的公司在业务、财务等规范运作方面存在不符合法律或政府机构的监管要求且买方预计标的公司无法在签署日后一年内完成整改，买方有权向卖方发出书面通知终止本协议； （f）如果先决条件未能在最后期限之前满足且未被豁免（但非由一方违约所导致）；或虽然先决条件已达成，但由于不可抗力、政府机构或其他不可归责于任何一方的原因（如社会舆情等）导致本次转让无法完成，买方有权向卖方发出书面通知终止本协议； （g）如一方发生违约事项，另一方有权书面通知该违约一方终止本协议。 10.2 违约事项 如发生下列任一事件，则将构成违约事项： （a）买方未按照本协议约定支付对价，并且就该等未能支付行为，在收到卖方要求纠正违约行为的通知后 30个工作日内未能纠正的； （b）卖方未按照本协议约定完成交割，包括但不限于完成本协议第 6.2条的交割内容，并且就该等未能履行交割义务的行为，在收到买方要求纠正违约行为的通知后 5个工作日内未能纠正的； （c）卖方故意采取行动或不作为，导致先决条件在最后期限之前无法满足； （d）卖方在其他方面违反了本协议的重要条款或条件，在违约行为可纠正的情况下，卖方在收到买方要求纠正违约行为的通知后 30个工作日内未能纠正的。 10.3 终止赔偿 如本协议因任何原因被终止： （a）若届时卖方已经收到对价，则卖方应当在本协议终止之日起 30个工作日内起返还其收到的全部对价。 （b）若届时标的公司已经在公司登记机关完成关于本次转让的股权变更登记，买方应采取一切行动并签署全部必要的文件，将不存在权利负担的标的股权恢复并转让至卖方并在公司登记机关完成股权变更至卖方的变更登记。 （c）尽管有上述，如本协议系因一方违约而终止，则该违约一方应承担标的股权转让与变更登记有关的所有政府费用、开支及税项（如有），并且违约一方还应承担并赔偿另一方因此遭受的损失。 （d）如果本协议由于不可归责于任何一方的原因终止，每一方应自行承担因本协议终止产生的费用、开支和税费。 11 适用法律和争议解决 11.1 本协议应当适用新西兰法律，并依据新西兰法律进行解释。 11.2 双方应当致力于通过友好协商解决因本协议引起的或者与本协议有关的任何争议、纠纷、分歧或索赔（均简称为“争议”）。如果该等争议在一方向另一方发出通知之日起六十（60）日内仍未能通过协商解决或一方拒绝协商，则该等争议均应提交由香港国际仲裁中心管理的机构仲裁，并按照提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》最终解决。仲裁地应为香港。 ··· 12其他 12.1 本协议自双方授权代表签署并且双方加盖公章（如有）之日起成立并生效。本协议各方同意可通过电子邮件方式先行签署本协议的扫描件或电子签名版本，双方在收到对方签署的扫描件后，本协议即成立并具有法律效力。双方应尽快将原始纸质签署本送达对方或指定接收方。任何扫描件或电子签署版本具有与原始纸质签署本相同的法律效力。 ··· 12.5 第三方受益 （a）买方拟将标的股权转让给根据本协议第 4.1（h）条注册的香港 SPV。 香港 SPV应享有本协议项下的所有权利和利益，如同其为本协议的原始缔约方一样。 （b）卖方确认并同意，本协议项下标的股权应由香港 SPV作为名义持有人股权相关的交割义务及其他依本协议约定应由股东享有或承担的相关安排。 ···” 五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险 （一）对外投资的目的及对公司的影响 本次交易是公司布局海外市场的重要一环，也是公司为响应客户日益增长的进口保健食品代工需求的重要举措，一方面有助于公司更加灵活地应对宏观环境波动以及当前国际贸易格局变化可能对公司构成的潜在不利影响，另一方面有利于公司培育新的利润增长点，从而达到提升公司的整体盈利能力、提高公司市场份额以及全面提升公司核心竞争力之目的，符合公司长远发展规划及全体股东的利益。 本次交易的资金来源为自有资金，不影响公司现有主营业务的正常开展，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。 （二）存在的风险 1、交割风险。本次交易需在协议约定的先决条件（包括但不限于标的公司核心管理层人员签署聘用协议、标的公司完成对子公司的清理、会计师完成对标的公司的审计工作、获得政府机构的备案或批准手续等）得到满足后方可达成，因此本次交易能否顺利完成交割以及交割时间均存在不确定性。 2、交易审批风险。本次交易属于跨境对外投资，尚需获得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准，能否取得相关备案或批准，以及最终取得的时间存在不确定性的风险。 3、汇率风险。本次交易为境外收购，交易对价及标的公司的日常运营币种均为新西兰元，后续在标的公司运营过程中，外汇汇率变化可能给公司带来汇兑损失风险。 4、跨国经营管理风险。本次交易完成后，公司将新增海外经营实体，公司将从供应链、生产技术、产品研发、业务团队等多方面对标的公司进行整合，整合成效存在不确定性。此外，若新西兰的法律政策、自然条件和经营环境发生变化，也可能会对标的公司的正常经营和整合计划的实施产生不利影响。 公司将按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并根据项目进展情况及时履行信息披露的义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。 特此公告。 威海百合生物技术股份有限公司董事会 2025年 4月 15日 中财网
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