[收购]慈星股份(300307):收购参股公司部分股权
关于收购参股公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月14日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于收购参股公司部分股权的议案》，现将具体情况公告如下： 一、交易概述 宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购东莞市中天自动化科技有限公司（以下简称“中天自动化”）持有的中辰昊智能装备（江苏）有限公司（以下简称“中辰昊公司”）4.6970%股权，股权的转让价格为41,333,600元。 本次交易不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门审批。本次交易尚须获得股东大会的批准。 二、交易对方的基本情况 1、基本情况 名称：东莞市中天自动化科技有限公司 注册地址：东莞市东城街道同沙科技工业园东科路38号硅谷动力2025科技园A1栋2楼 注册资本：1000万元 企业类型：有限责任公司 法定代表人：唐康守 统一社会信用代码：91441900061474840B 经营范围：研发、生产、销售：自动化设备、电子设备及配件、通用机械设备、夹治具、五金配件、包装材料；维修：通用机械设备；软件开发；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 2、当前股东情况：
单位：元
4、其他说明 经查询，中天自动化不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、交易标的资产概况 交易标的名称：中辰昊公司4.6970%股权 注册地：南通高新技术产业开发区希望大道东、文山路南侧。 成立时间：2019-02-18 注册资本：1109.4626万元 企业类型：有限责任公司 法定代表人：汪荣 统一社会信用代码：91320594MA1XX4CY40 经营范围：太阳能电池生产设备、锂离子动力电池生产设备的研发、生产；计算机软件技术开发及技术服务；非标自动化设备及相关配套的工装夹具、备品备件的研发、设计、生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、股东情况
单位：元
交易标的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。中辰昊公司的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 经查询，中辰昊公司不属于失信被执行人。 四、本次交易的定价政策及定价依据 2023年6月，中天自动化按照中辰昊公司整体估值8.8亿元向第三方转让所持部分中辰昊公司股权。双方同意，本次股权转让中，中辰昊公司100%股权仍按照8.8亿元进行估值。按照上述方式计算，中辰昊公司4.6970%股权的转让价格为41,333,600元。 五、拟签署股权转让协议及补充协议的主要内容 (一) 股权转让协议主要内容 受让方（甲方）：宁波慈星股份有限公司 转让方（乙方）：东莞市中天自动化科技有限公司 目标公司：中辰昊智能装备（江苏）有限公司 标的股权：中辰昊公司4.6970%股权 (1)股权转让的价格及支付方式 1. 2023年6月，乙方按照目标公司整体估值8.8亿元向第三方转让所持部分目标公司股权。各方同意，本次股权转让中，目标公司 100%股权仍按照 8.8亿元进行估值。按照上述方式计算，标的股权的转让价格为41,333,600元。 2. 股权转让款的支付方式由双方另行约定。 (2) 标的股权的移交方式 标的股权自本协议生效之日起发生权利义务的转移，本次股权转让的工商变更登记迟延不影响权利义务的移交和变动。 (3) 协议的生效 本协议自双方签字盖章之日起成立，双方各自履行完毕内部决策程序之日起生效。 (二) 股权转让协议之补充协议主要内容 甲方：宁波慈星股份有限公司 乙方：东莞市中天自动化科技有限公司 丙方：唐康守 上述任何一方单称为“一方”，合称为“各方”。 (1)股权转让款的支付和使用 1.截至2024年12月31日，甲方对乙方银行借款的担保余额为3,800万元，股权转让款优先用于归还上述银行借款；本协议生效后的30日内甲方向乙方支付与2 银行借款本息等额的股权转让款，乙方收到该转让款后个工作日内完成银行借款本息的清偿，从而解除甲方对乙方的担保责任。 2.截至2025年3月31日，乙方对甲方尚有部分借款未归还，其中借款本金为34,407,965.43元，利息 5,558,370.57 元，本息余额共计 39,966,336.00 元，上述借款的归还安排如下：(1)股权转让款中扣除第1.1款归还银行借款本息后的余额（以下称“转让款余额”），与乙方对甲方的负债中的等额部分予以抵销，抵销事宜自甲方按照第1.1款向乙方支付约定金额的股权转让款之日即视为完成，甲方无需再向乙方支付转让款余额；(2)2025年4月30日前归还500万元；(3) 2025年8月31日前归还500万元；(4)2025年12月31日前归还500万元；(5)2026年3月31日前归还500万元；(6)2026年6月30日前归还500万元；(7)2026年8月31日前归还500万元；(8) 2026年10月31日前归还剩余款项（以上时间节点的借款归还安排统称“还款安排”）。 3.上述条款2中(2)至(8)项剩余款项自本协议生效时起由乙方承担利息，计息计算标准为：以未支付款项为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率（LRP）的标准计算利息，此利息标准适用至2026年10月31日期满；期满后乙方如有拖欠款项情形的，利息标准提高至：以未支付款项为基数，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率（LRP）的4倍计算利息至实际给付完毕之日。 (2) 乙方后续运营安排 1. 如乙方出现任一还款安排无法按期完成的情况，甲方有权： 1）要求乙方持续缩减经营规模，除履行存量的业务合同外，未经甲方同意，不得再新增大额销售订单，具体标准由各方另行协商确定。 2）要求乙方进一步精简人员规模，仅保留与现有项目交付和维护相关的必要人员，具体数量由各方另行协商确定。 3）要求乙方对账面的应收款项（包括现有的应收账款以及发出商品确认收入后新增的应收账款）持续进行回收，具体目标由各方另行协商确定。 2. 丙方同意全力配合乙方办理上述事项。 (3) 补充协议的生效 本补充协议自各方签字盖章且《股权转让协议》生效之日起成立并生效。 (4) 其他约定 1. 本补充协议构成《股权转让协议》不可分割的一部分。 2. 本补充协议与《股权转让协议》不一致的，以本补充协议为准，本补充协议未作约定的，适用《股权转让协议》的约定。 六、本次交易的其他安排 本次交易完成后，不涉及人员安置、土地租赁等情况。 本次交易不存在上市公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。本次交易完成后，不会影响公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性，也不会导致公司控股股东及其他关联方对公司形成非经营性资金占用。 七、本次交易的目的及对公司的影响 中辰昊公司是一家专业生产高效异质结太阳能电池片丝网印刷设备、柔性太阳能电池片封装设备的企业，聚焦光伏、锂电、新能源汽车领域，其开发生产的丝网印刷设备拥有独特的工艺性能，专注于向客户提供自动化智能生产的系统解决方案。公司本次收购其部分股权有利于解除公司担保责任及清理部分中天自动化相关债务，尽快优化上市公司产业结构。 本次交易不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，符合公司及其全体股东的利益。 八、备查文件 1、第五届董事会第十四次会议决议； 2、第五届监事会第十四次会议决议； 3、第五届董事会战略委员会第二次会议决议； 4、第五届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。 特此公告。 宁波慈星股份有限公司 董事会 2025年4月16日 中财网
 |