[收购]国电南瑞(600406):国电南瑞收购报告书
原标题:国电南瑞:国电南瑞收购报告书 国电南瑞科技股份有限公司 收购报告书 上市公司名称：国电南瑞科技股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：国电南瑞 股票代码：600406 收购人名称：国网电力科学研究院有限公司 住所/通讯地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号 一致行动人名称：南瑞集团有限公司 住所/通讯地址：南京江宁经济技术开发区诚信大道19号 签署日期：二〇二五年四月 收购人声明 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告书系收购人及其一致行动人依据《证券法》《收购管理办法》《准则第16号》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。 二、依据《证券法》《收购管理办法》及《准则第16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在国电南瑞拥有权益的股份。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在国电南瑞拥有权益。 三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、收购人通过国有股权无偿划转方式取得其全资子公司南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%），符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定的可免于以要约方式增持股份的情形。 五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明 ........................................................................................................................................ 1 第一节 释义 ...................................................................................................................................... 4 第二节 收购人及其一致行动人介绍 .............................................................................................. 5 一、收购人及其一致行动人基本情况 ...................................................................................... 5 二、收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 ........................................................... 6 三、收购人及其一致行动人的主营业务及简要财务状况 ....................................................... 9 四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ........................ 9 五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ........................... 10 六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ............................................................................................... 11 七、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况............................................................................................................ 11 八、收购人及其一致行动人之间的关系说明 .................................................................... 11 第三节 收购决定及收购目的 ........................................................................................................ 12 一、本次收购目的 ................................................................................................................... 12 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ............... 12 三、本次收购所履行的相关程序 ............................................................................................ 12 第四节 收购方式 ............................................................................................................................ 13 一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况 ..................................................................... 13 二、本次交易的整体方案........................................................................................................ 13 三、《无偿划转协议》主要内容 ............................................................................................ 13 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ............................................................. 14 第五节 收购资金来源 .................................................................................................................... 14 第六节 免于发出要约的情况 ........................................................................................................ 14 一、免于发出要约的事项或理由 ............................................................................................ 14 二、本次收购前后上市公司股权结构 .................................................................................... 15 三、本次免于发出要约事项的法律意见 ................................................................................ 15 第七节 后续计划 ............................................................................................................................ 15 一、未来12个月对上市公司主营业务的调整计划 ................................................................. 15 二、未来12个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 .............................. 16 三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ..................................................... 16 四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ............................................................................ 16 五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ................................................................. 16 六、对上市公司分红政策进行调整的计划 ............................................................................ 16 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ..................................................... 16 第八节 对上市公司的影响分析 .................................................................................................... 17 一、对上市公司独立性的影响 ................................................................................................ 17 二、本次收购对上市公司的同业竞争情况 ............................................................................ 17 三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 ............................................................. 18 第九节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................................ 18 一、与上市公司及其子公司的资产交易 ................................................................................ 18 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 ......................................................... 19 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .............................. 19 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 ............................................................. 19 第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................ 19 一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................. 19 二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ............................................................................ 20 一、收购人的财务资料 ........................................................................................................... 20 二、一致行动人的财务资料 .................................................................................................... 27 三、收购人及其一致行动人最近一个会计年度财务报表的审计意见 .................................. 35 四、收购人及其一致行动人采用的会计制度及主要会计政策情况 ...................................... 35 第十二节 其他重大事项 ................................................................................................................ 35 第十三节 备查文件 ........................................................................................................................ 35 一、备查文件目录 ................................................................................................................... 35 二、备查地点 ........................................................................................................................... 36 收购报告书附表 .............................................................................................................................. 42 第一节 释义 本报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
第二节 收购人及其一致行动人介绍 一、收购人及其一致行动人基本情况 （一）收购人基本情况
（一）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人 截至本报告书签署日，国网电科院持有南瑞集团100%股权，为南瑞集团的控股股东。国网电科院系国家电网持股100%的中央企业子公司，国务院国资委为国家电网的唯一出资人，即国务院国资委为国网电科院、南瑞集团的实际控制人。 国务院国资委为国务院直属特设机构，根据国务院授权，依据《公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。 （二）股权结构及股权控制关系情况 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人的股权结构及股权控制关系如下图所示：
（三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及 核心业务情况 1、国网电科院、南瑞集团控制的核心企业和主营业务情况 （1）截至本报告书签署日，国网电科院控制的核心企业和经营范围情况如下表所示：
国家电网系由国务院国资委作为唯一出资人的中央企业，主要以投资建设运营电网为核心业务，承担保障安全、经济、清洁、可持续电力供应的基本使命，控制着各省市级的电力公司，故本报告书不再进行一一披露。 3、国务院国资控制的核心企业和主营业务情况 如上所述，国务院国资委系根据国务院授权，依照有关法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构。根据《公司法》第二百六十五条的规定，国家控股的企业之间不仅因同受国家控股而具有关联关系，且《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方。故本报告书不对收购人、一致行动人的实际控制人国务院国资委控制的其三、收购人及其一致行动人的主营业务及简要财务状况 （一）国网电科院的主营业务情况及最近三年财务状况 国网电科院是由原国家电力公司（国家电网前身）电力自动化研究院于2001年科研院所转制时注册成立，是国家电网公司直属综合性科研单位。 国网电科院最近三年合并财务报表主要数据如下： 单位：万元
2、净资产收益率=净利润/[(年初净资产+年末净资产)/2]×100% 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100% （二）南瑞集团的主营业务情况及最近三年财务状况 南瑞集团系国网电科院及其前身科研院所时期即孵化培育的市场化运行产业主体，其作为能源电力及工业控制领域IT企业，主要提供智能成套装备及整体解决方案。 南瑞集团最近三年合并财务报表主要数据如下： 单位：万元
2、净资产收益率=净利润/[(年初净资产+年末净资产)/2]×100% 3、资产负债率=负债总额/资产总额×100% 四、收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、 仲裁情况 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲五、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本 情况 （一）国网电科院董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日，国网电科院董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
（二）南瑞集团董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署日，南瑞集团董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 六、收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权 益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署日，除国电南瑞外，国网电科院在境内、境外上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况，具体如下：
七、收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、 保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 截至本报告书签署日，国网电科院、南瑞集团不存在直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 八、收购人及其一致行动人之间的关系说明 截至本报告书签署日，国网电科院持有南瑞集团100%股权，为南瑞集团的控股股东，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，国网电科院、南瑞集团互为一致行动人。 第三节 收购决定及收购目的 一、本次收购目的 为落实国务院国资委关于法人层级压减相关工作要求，理顺股权关系，国网电科院拟将其全资子公司南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院。本次无偿划转完成后，国网电科院将直接持有国电南瑞4,570,558,438股股份（占上市公司总股本的56.90%），南瑞集团将不再持有国电南瑞股份，上市公司的直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益 的股份的计划 截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人在未来12个月内无增加或减少其在国电南瑞中拥有权益的股份的计划。未来12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 三、本次收购所履行的相关程序 截至本报告书签署日，本次收购所履行的相关程序包括： （一）已经履行主要审批程序 1、2025年3月21日，国网电科院召开董事会，同意将其全资子公司南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院。 2、2025年3月21日，南瑞集团出具股东决定，同意将持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院。 3、2025年4月10日，国网电科院与南瑞集团签署了《无偿划转协议》。 （二）尚需履行的审批程序 本次收购尚需获得的批准和核准，包括但不限于：国资监管程序；上交所对本次交易进行合规性确认；在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司第四节 收购方式 一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况 （一）本次收购前 本次无偿划转前，国网电科院直接持有国电南瑞434,994,232股股份，占上市公司总股本的5.42%；南瑞集团直接持有国电南瑞4,135,564,206股股份，占上市公司总股本的51.49%，为上市公司控股股东。国网电科院持有南瑞集团100%股权，上市公司的实际控制人为国务院国资委。 （二）本次收购后 2025年4月10日，国网电科院与南瑞集团签署《无偿划转协议》，约定南瑞集团将其持有的上市公司4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院。 本次无偿划转完成后，国网电科院将直接持有国电南瑞4,570,558,438股股份（占上市公司总股本的56.90%），南瑞集团将不再持有国电南瑞股份，上市公司的直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。具体如下：
本次交易的整体方案为国网电科院拟将其全资子公司南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院，上市公司的直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院。 三、《无偿划转协议》主要内容 （一）《无偿划转协议》的签订主体及签订时间 划出方：南瑞集团 划入方：国网电科院 签订时间：2025年4月10日 本次收购的交易方式为无偿划转。 2、划转标的 本次划转的标的为南瑞集团持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）。 3、职工安置 本次无偿划转不涉及职工分流安置情形，本次无偿划转完成后，上市公司继续原有管理模式不变，上市公司与其现有职工劳动关系不变。 4、债权债务处置 本次无偿划转后，上市公司存续的债权债务（包括或有负债）仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享有或承担。 5、协议的生效 协议自下述条件全部得到满足之日起自动生效： （1）双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章； （2）双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定； （3）按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转； （4）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署日，本次收购涉及的南瑞集团持有的国电南瑞 4,135,564,206股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。 第五节 收购资金来源 本次收购系通过国有股权内部无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。 第六节 免于发出要约的情况 一、免于发出要约的事项或理由 根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。 本次收购前，南瑞集团直接持有国电南瑞4,135,564,206股股份，占上市公司总股本的51.49%，为上市公司直接控股股东。南瑞集团的唯一股东为国网电科院，上市公司实际控制人为国务院国资委。本次无偿划转完成后，国网电科院将直接持有国电南瑞4,570,558,438股股份（占上市公司总股本的56.90%），南瑞集团将不再持有国电南瑞的股份，上市公司的直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，实际控制人未发生变化，仍为国务院国资委。（未完）  |