[收购]国电南瑞(600406):上海东方华银律师事务所关于《国电南瑞科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
上海东方华银律师事务所 关于《国电南瑞科技股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 上海东方华银律师事务所 上海市虹桥路 1591号虹桥迎宾馆 34号楼 电话：(8621) 68769686 上海东方华银律师事务所 关于《国电南瑞科技股份有限公司收购报告书》 之法律意见书 致：国网电力科学研究院有限公司 上海东方华银律师事务所（以下简称“本所”）接受国网电力科学研究院有限公司（以下简称“国网电科院”）的委托，就国网电科院拟将其全资子公司南瑞集团有限公司（以下简称“南瑞集团”）持有的国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“国电南瑞”）4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的 51.49%）无偿划转至国网电科院（以下简称“本次划转”或“本次收购”）而编制的《国电南瑞科技股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号—上市公司收购报告书》等法律、行政法规、规章及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所特作以下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准或确认（如有）。 3、为出具本法律意见书，本所已获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。 4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 5、本所同意将本法律意见书作为本次划转的法律文件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。 目录 释义 ................................................................................................................................................... 5 正文 ................................................................................................................................................... 6 一、收购人及其一致行动人的主体资格 ....................................................................................... 6 （一）收购人及其一致行动人的基本情况 ........................................................................... 6 （二）收购人及其一致行动人的控股股东及实际控制人 ................................................... 7 （三）收购人、一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及核心业务情况 .................................................................................................................................................. 7 （四）收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ............. 10 （五）收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ......................... 10 （六）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 .................................................................................................. 12 （七）收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份情况 .............................................................................................................. 12 （八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 ..................... 12 二、本次收购的目的 ..................................................................................................................... 13 （一）本次收购目的 ............................................................................................................. 13 （二）未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 ... 13 （三）本次收购所履行的相关程序 ..................................................................................... 13 三、收购方式 ................................................................................................................................. 14 （一）收购方式 ..................................................................................................................... 14 （二）《无偿划转协议》主要内容 ....................................................................................... 14 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ................................................................. 15 五、收购资金来源 ......................................................................................................................... 15 六、后续计划 ................................................................................................................................. 15 （一）未来 12个月对上市公司主营业务的调整计划 ....................................................... 15 （二）未来 12个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ................... 15 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ............................................. 16 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 ..................................................................... 16 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......................................................... 16 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 ..................................................................... 16 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 16 七、对上市公司的影响分析 ......................................................................................................... 16 （一）对上市公司独立性的影响 ......................................................................................... 16 （二）本次收购对上市公司的同业竞争情况 ..................................................................... 17 （三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 ..................................................... 17 八、与上市公司之间的重大交易 ................................................................................................. 18 （一）与上市公司及其子公司的资产交易 ......................................................................... 18 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 ................................................. 18 （三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ..................... 19 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 ..................................................... 19 九、前六个月内买卖上市公司股份的情况 ................................................................................. 19 （一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况 ......................................................... 19 （二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况..................................................................................................................................... 19 （三）中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 ..... 19 十、《收购报告书》的格式与内容 ............................................................................................... 20 十一、结论意见 ............................................................................................................................. 20 释义 本法律意见书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
正文 一、收购人及其一致行动人的主体资格 （一）收购人及其一致行动人的基本情况 1、收购人基本情况 本次收购的收购人系国网电科院，根据国网电科院提供的现行有效的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，国网电科院的基本情况如下：
本次收购的收购人一致行动人系南瑞集团，根据南瑞集团提供的现行有效的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，南瑞集团的基本情况如下：
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人各自提供的现行有效的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，国网电科院持有南瑞集团 100%股权，为南瑞集团的控股股东。 国网电科院系国家电网持股 100%的子公司，国务院国资委为国家电网的唯一出资人，即国务院国资委为国网电科院、南瑞集团的实际控制人。收购人及其一致行动人的股权控制关系如下图所示：
（1）根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，国网电科院控制的核心企业和主营业务情况如下：
根据《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统及国家电网其他公开信息，截至本法律意见书出具日，国家电网系由国务院国资委作为唯一出资人的中央企业，主要以投资建设运营电网为核心业务，承担保障安全、经济、清洁、可持续电力供应的基本使命，控制着各省市级的电力公司。 3、国务院国资控制的核心企业和主营业务情况 根据《收购报告书》，国网电科院、南瑞集团的实际控制人系国务院国资委。 国务院国资委为根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强国有资产的管理工作而设立的政府直属特设机构。 （四）收购人及其一致行动人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站等，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人最近 5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （五）收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员的基本情况 1、收购人董事、监事及高级管理人员情况 根据《收购报告书》、收购人提供的董事、监事、高级管理人员的身份证明文件等相关资料，截至本法律意见书出具日，国网电科院董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
根据《收购报告书》、收购人提供的书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站等，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事和高级管理人员最近 5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 2、收购人一致行动人董事、监事及高级管理人员情况 根据《收购报告书》、收购人一致行动人提供的董事、监事、高级管理人员的身份证明文件等相关资料，截至本法律意见书出具日，南瑞集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
根据《收购报告书》、收购人一致行动人提供的书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站等，截至本法律意见书出具日，收购人一致行动人的董事、监事和高级管理人员最近 5年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 （六）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的书面确认，并经本所律师通过公开途径查询，截至本法律意见书出具日，除国电南瑞外，收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的书面确认，并经本所律师通过公开途径查询，截至本法律意见书出具日，国网电科院、国电南瑞不存在直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。 （八）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》和收购人提供的书面确认，并经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、“信用中国”网站等，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： （1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； （4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，国网电科院为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购的目的 （一）本次收购目的 根据《收购报告书》和收购人提供的书面确认，本次收购目的系为落实国务院国资委关于法人层级压减相关工作要求，理顺股权关系，国网电科院将其全资子公司南瑞集团持有的国电南瑞 4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的51.49%）无偿划转至国网电科院。 （二）未来 12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 根据《收购报告书》和收购人提供的书面确认，除本次收购之外，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人在未来 12个月内无增加或减少其在国电南瑞中拥有权益的股份的计划。未来 12个月内如若发生相关权益变动事项，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。 （三）本次收购所履行的相关程序 1、已经履行主要审批程序 根据《收购报告书》和收购人提供的资料，本次收购已经履行的主要审批程序情况如下： （1）2025年 3月 21日，国网电科院召开董事会，同意将其全资子公司南瑞集团持有的国电南瑞 4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的 51.49%）无偿划转至国网电科院。 （2）2025年 3月 21日，南瑞集团出具股东决定，同意将持有的国电南瑞4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的 51.49%）无偿划转至国网电科院。 （3）2025年 4月 10日，国网电科院与南瑞集团签署了《无偿划转协议》。 2、尚需履行的审批程序 根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，本次收购尚需履行国资监管程序、上交所合规性确认及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记程序。 综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的本次收购目的、未来 12个月内股份增持或者处置计划未违反法律法规强制性规定；截至《收购报告书》签署日，本次收购已取得了现阶段必要的审批程序。 三、收购方式 （一）收购方式 根据《收购报告书》《无偿划转协议》及国电南瑞披露的相关公告，本次收购的方式为南瑞集团将其持有的国电南瑞 4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的 51.49%）无偿划转至国网电科院。本次收购完成后，上市公司的直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，上市公司的实际控制人为国务院国资委，本次收购不会导致上市公司实际控制人发生变化。 （二）《无偿划转协议》主要内容 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的资料，2025年 4月 10日，国网电科院与南瑞集团签署了《无偿划转协议》，其主要内容如下： 1、划出方：南瑞集团。 2、划入方：国网电科院。 3、本次收购的交易方式为无偿划转。 4、本次划转的标的为南瑞集团持有的国电南瑞 4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的 51.49%）。 5、职工安置：本次无偿划转不涉及职工分流安置情形，本次无偿划转完成后，上市公司继续原有管理模式不变，上市公司与其现有职工劳动关系不变。 6、债权债务处置：本次无偿划转后，上市公司存续的债权债务（包括或有负债）仍按其与相关方签署协议的约定和相关法律法规的规定享有或承担。 7、协议的生效：协议自下述条件全部得到满足之日起自动生效： （1）双方完成本协议的签署，即本协议经双方法定代表人或者授权代表签署及加盖公章； （2）双方已取得各自内部决策机构关于同意本次划转的决议或决定； （3）按照《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》《上市公司国有股权监督管理办法》等相关规定，有权国有资产监督管理部门或其授权机构批准本次划转； （4）完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。 综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述《无偿划转协议》已经各方签署，协议的形式、内容符合有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力，实施本次收购不存在实质性法律障碍。 四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 根据《收购报告书》及南瑞集团提供的资料，本次收购涉及的南瑞集团持有的国电南瑞 4,135,564,206股股份，均无限售条件且不存在质押、司法冻结等权利限制的情况。 五、收购资金来源 根据《收购报告书》《无偿划转协议》，本次收购为南瑞集团将其持有的国电南瑞 4,135,564,206股股份（占上市公司总股本的 51.49%）无偿划转至国网电科院，不存在资金支付，不涉及收购资金来源相关事项。 六、后续计划 根据《收购报告书》及收购人的书面说明并经本所律师核查，截至《收购报告书》签署日，收购人收购上市公司的后续计划如下： （一）未来 12个月对上市公司主营业务的调整计划 本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人不存在未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司主营业务进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （二）未来 12个月对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人不存在未来 12个月内对上市公司和其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重组计划。如未来根据上市公司的实际需要对上市公司进行重组，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及一致行动人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契的情况。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程条款进行修改的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （六）对上市公司分红政策进行调整的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调整的计划，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人及一致行动人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的业务和组织结构进行调整，收购人及一致行动人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 七、对上市公司的影响分析 （一）对上市公司独立性的影响 根据《收购报告书》，本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，南瑞集团将不再持有国电南瑞的股份，上市公司的直接控股股东将由南瑞集团变更为国网电科院，收购人与国电南瑞之间将保持相互间的人员独立、资产完整、财务独立；国电南瑞仍将具有独立经营能力，并在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，收购人国网电科院将继续履行其 2017年 5月出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：“本企业及本企业控制的其他企业将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，将由本企业承担相应的赔偿责任”，该承诺长期有效。 （二）本次收购对上市公司的同业竞争情况 根据《收购报告书》，本次收购前后，收购人由间接控股股东变更为直接控股股东，未新增其他控股股东，不会因本次收购导致存在同业竞争事项。 且收购人国网电科院将继续履行其 2017年 5月出具的《关于避免与国电南瑞科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，主要内容如下：“1、本企业及本企业控制的其他企业不会直接或间接的从事（包括但不限于控制、投资、管理）任何与上市公司及其控制的其他企业主要经营业务构成同业竞争关系的业务或可能发生竞争的业务。2、如本企业及本企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争的，本企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失”，该承诺长期有效。 （三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 根据《收购报告书》和收购人提供的书面确认，本次收购前，国电南瑞按照监管机构的相关规定公开披露了与收购人及一致行动人之间的关联交易情况。 本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。 且收购人国网电科院将继续履行其 2017年 5月出具的《关于减少及规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：“1、本企业及本企业控制的其他企业将采取合法及有效措施，减少及规范与上市公司的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，将不利用关联交易谋取不正当利益。2、在不与法律、法规相抵触的前提下，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本企业及本企业控制的其他企业将与上市公司依法签订协议，保证严格履行法律、法规、规范性文件和上市公司章程规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。3、本企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本企业将赔偿上市公司由此遭受的损失”，该承诺长期有效。 八、与上市公司之间的重大交易 （一）与上市公司及其子公司的资产交易 根据《收购报告书》、上市公司披露的定期报告及临时公告、收购人及其一致行动人提供的书面确认，截至《收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的关联交易事项已按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序，详细情况请参阅上市公司发布的定期报告、临时公告及《收购报告书》等信息披露文件。 除上述情形外，截至《收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产 5%以上的资产交易。 （二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的书面确认，截至《收购报告书》签署日前 24个月内，除上市公司在定期报告、临时公告或《收购报告书》中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5万元以上的交易（上市公司部分董事在收购人及其一致行动人领取薪酬的情形除外）。 （三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的书面确认，截至《收购报告书》签署日前 24个月内，收购人及其一致行动人未对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任何类似安排。 （四）对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人提供的书面确认，截至《收购报告书》签署日前 24个月内，除《收购报告书》中已披露的信息之外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。 九、前六个月内买卖上市公司股份的情况 （一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，截至本次收购事实发生之日前 6个月内，收购人不存在买卖上市公司股份的情况。 （二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况 根据《收购报告书》、相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，截至本次收购事实发生之日前 6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。 （三）中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况 根据相关中介机构及经办人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，截至本次收购事实发生之日前 6个月内，本次收购的中介机构、中介机构相关经办人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股份的行为。 十、《收购报告书》的格式与内容 经核查，《收购报告书》包含“释义”“收购人及其一致行动人介绍”“收购决定及收购目的”“收购方式”“收购资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市公司股份的情况”“收购人及其一致行动人的财务资料”“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》及《格式准则 16号》的要求。 综上，本所律师认为，收购人为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则 16号》等法律法规的规定。 十一、结论意见 综上所述，本所律师认为： 1、收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 2、收购人就本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》及《第 16号准则》的规定。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海东方华银律师事务所关于<国电南瑞科技股份有限公司收购报告书>之法律意见书》的签字盖章页） 上海东方华银律师事务所 负责人：________________ 经办律师：________________ 黄勇 黄勇 ________________ 毛一伦 ________________ 吴婧 2025年 4月 11日 中财网
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