[收购]ST汇金(300368):收购控股子公司北京中科拓达科技有限公司少数股东股权
河北汇金集团股份有限公司 关于收购控股子公司北京中科拓达科技有限公司 少数股东股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次公司收购控股子公司北京中科拓达科技有限公司（以下简称“中科拓达”）30%的股权，不涉及合并报表范围变更。 2、本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需经股东大会审议。 一、交易概述 河北汇金集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025年 4月 9日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司北京中科拓达科技有限公司少数股东股权的议案》。同意公司以自有或自筹资金 850万元收购控股子公司中科拓达少数股东安徽濡须投资中心（有限合伙）（以下简称“安徽濡须”）持有中科拓达 30%的股权。本次公司收购完成后，公司持有中科拓达 100%股权，中科拓达成为公司全资子公司，公司合并报表范围未发生变化。 本次交易不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需经股东大会审议。 二、交易对方基本情况 1、企业名称：安徽濡须投资中心（有限合伙） 2、公司类型：有限合伙企业 3、统一社会信用代码：91340225MA2NCCLK7G 4、成立日期：2017年 2月 13日 5、营业期限：2017年 2月 13至 2067年 2月 12日 6、公司住所：安徽省芜湖市无为县羽毛羽绒工业园 7、执行事务合伙人：童新怀 8、注册资本：600万人民币 9、经营范围：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10、合伙人及认缴出资情况：
12、交易对方不属于失信被执行人。 三、交易标的基本情况 1、企业名称：北京中科拓达科技有限公司 2、公司类型：其他有限责任公司 3、统一社会信用代码：91110108055569851J 4、成立日期：2012年 10月 26日 5、营业期限：2012年 10月 26日至 2032年 10月 25日 6、公司住所：北京市海淀区西直门北大街 32号院 2号楼 6层 604 7、法定代表人：肖鸿飞 8、注册资本：2000万人民币 9、经营范围：工程勘察；工程设计；工程技术咨询；技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；产品设计；电脑动画设计；计算机技术培训；企业管理咨询；投资咨询；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备、五金交电、机械设备、电子产品、建筑材料；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 10、股权结构： 单位：万元
单位：万元
12、交易标的的审计情况 标的公司已经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为中兴财光华审会字(2025)第103005号的《审计报告》。 13、标的公司不属于失信被执行人，本次转让的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法强制措施。 四、交易协议的主要内容 （一）交易主体 甲方（受让方）：河北汇金集团股份有限公司 乙方（转让方）：安徽濡须投资中心（有限合伙） 标的公司：北京中科拓达科技有限公司 （二）价款及支付方式 甲、乙双方一致同意标的股权的转让价格（以下简称“交易总对价”）为人民币大写捌佰伍拾万元整（￥8,500,000元，以下除特别说明，货币单位均为人民币）。 价款支付的具体方式为分期支付，具体分期方式如下： 甲乙双方同意，本次交易股权转让价款，在甲方履行完毕本次收购的内部决议程序并在股权转让变更登记部门完成转让登记之日起10个工作日内，甲方向乙方指定收款账户支付首期转让款，支付交易总对价金额的50%，即￥4,250,000元。 在首期转让款支付后90天内完成剩余转让款的支付，支付交易总对价金额的50%，即￥4,250,000元。 （三）股权交割 本次股权转让以负责中科拓达变更登记的行政审批部门对中科拓达本次股权转让完成变更登记之日为交割日，乙方应在甲方向乙方发出办理变更登记通知之日起5个工作日内，配合甲方办理完成变更登记，否则视为乙方违约。 自交割日起，标的股权所对应的在中科拓达享有的权利和承担的义务转由甲方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股权对应的中科拓达利润分配/转增股本/增资、董事监事提名权、股东表决权、剩余财产分配权，以及法律、法规、中科拓达章程所规定和赋予的其它任何权利，以及中科拓达股东的全部义务，包括但不限于乙方在标的公司对外借贷过程中为标的公司提供的担保责任。 （四）违约责任 本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务的行为，包括作为或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，即违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：本次交易所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。 自本协议生效日起，任何一方无正当理由提出解除或终止本协议的，应按照协议交易总价的30%向守约方支付违约金。 如因乙方原因，逾期5日内未在行政审批部门完成股权转让变更登记的，每逾期一天，乙方应每日按股权转让金额的0.05%向甲方支付违约金。 如甲方未能按照本协议约定，按时足额支付股权转让价款，每逾期一天，甲方应每日按应支付而未支付金额的0.05%向乙方支付违约金。 如本协议各方均违约，应根据实际情况由各方分别承担各自应负的违约责任。 五、本次交易的定价政策及定价依据 公司本次交易定价，系双方根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中兴财光华审会字（2025）第 103005号）并经双方友好协商一致，最终确定本次公司购买安徽濡须持有中科拓达 30%股权的交易价格为 850万元。 本次交易价格遵循公开、公正、公平、合理的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 六、本次交易涉及的其他安排 本次交易系收购控股子公司少数股东股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次交易后，子公司中科拓达仍在合并报表范围内，不会产生关联交易，亦不会产生同业竞争。 七、交易目的及对上市公司的影响 1、本次交易的目的 本次收购中科拓达少数股东的股权，旨在进一步优化公司管理结构，提高对子公司的经营决策效率，降低管理成本和管控风险，实现公司业务高效运营。 2、本次交易对公司的影响 交易完成后，公司持有中科拓达的股权将从 70%增加至 100%，本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变化，收购资金来源于公司自有资金或自筹资金，不会对公司的财务状况和经营能力产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。 本次交易完成后，中科拓达将成为公司的全资子公司，有助于公司加强对子公司的控制和管理，提高决策效率，符合公司战略发展目标。 八、备查文件 1、第五届董事会第二十六次会议决议； 2、股权转让协议； 3、北京中科拓达科技有限公司审计报告。 特此公告。 河北汇金集团股份有限公司董事会 二〇二五年四月十日 中财网
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