[收购]东软集团(600718):东软集团关于上海证券交易所对公司收购股权相关事项的监管工作函的回复公告
原标题:东软集团:东软集团关于上海证券交易所对公司收购股权相关事项的监管工作函的回复公告 东软集团股份有限公司 关于上海证券交易所对公司收购股权相关事项的 监管工作函的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司近日收到上海证券交易所《关于东软集团股份有限公司收购股权相关事项的监管工作函》（上证公函[2025]0239号）。现将函件内容及相应回复公告如下： 1.公告显示，本次现金收购交易对价合计为3.97亿元，其中购买瑞应人才持有的思芮科技46%股权、天津芮屹11%股权的对价分别为3.21亿元、0.77亿元。瑞应人才持有思芮科技46%股权系其于2022年自公司第一大股东东软控股取得，交易对价为4.08亿元。此外，公开信息显示，标的公司成立于2013年，前期股权转让部分交易对方涉及上市公司部分董事参股的主体。 请公司补充披露：（1）标的公司自成立以来历次增资、股权转让的具体情况，包括但不限于交易时间、交易动机、交易对方及关联关系、交易金额及作价依据等，说明关联方参与的交易中是否存在特殊安排，并就前期交易作价与本次交易作价差异较大之处说明原因及合理性；（2）结合问题（1），说明公司本次收购标的公司且并表的主要目的及合理性，是否存在其他未披露的利益安排。 【回复】 （1）标的公司自成立以来历次增资、股权转让的具体情况，包括但不限于交易时间、交易动机、交易对方及关联关系、交易金额及作价依据等，说明关联方参与的交易中是否存在特殊安排，并就前期交易作价与本次交易作价差异较大之处说明原因及合理性。 上海思芮信息科技有限公司（以下简称“思芮科技”“标的公司”）成立于 2013年11月，成立时的注册资本为500万元人民币，为大连东软思维科技发展有限公司（以下简称“大连思维”）的全资子公司。思芮科技成立后，从事IT领域的软件技术服务与人力资源服务，逐步构建了全国分布式的软件技术服务体系，以及业务流程、质量管理、经营、人力资源管理体系。 一、标的公司历次股权变动情况 思芮科技自成立以来，历次增资、股权转让的具体情况如下： （一）2016年11月，股权置换 1、交易基本情况 2016年11月，大连思维以其持有的思芮科技100%的股权作价8.25亿元，对大连东软控股有限公司（以下简称“东软控股”）增资，认购东软控股5,473万元人民币新增注册资本。本次交易采用换股的方式，不涉及现金交易。经了解，东软控股本次以股权方式收购思芮科技的事项，由其董事会审议并决策。本次交易完成后，思芮科技成为东软控股的全资子公司，大连思维持有东软控股10.82%股份。 2、交易各方 交易各方目前基本情况如下： （1）大连东软思维科技发展有限公司 ? 企业性质：有限责任公司 ? 法定代表人：张红 ? 注册资本：1,000万元人民币 ? 住所：辽宁省大连高新技术产业园区软件园路8-4号B3座102室 ? 股东情况：
? 主营业务：许可项目：第一类增值电信业务，第二类增值电信业务，互联网信息服务，测绘服务，基础电信业务，食品经营（销售预包装食品），劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，健康咨询服务（不含诊疗服务），国内贸易代理，市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） ? 关联关系：大连思维现为大连康睿道的控股子公司，本公司董事长刘积仁现担任大连康睿道执行事务合伙人委派代表。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形。 （2）大连东软控股有限公司 ? 企业性质：有限责任公司（中外合资） ? 法定代表人：刘积仁 ? 注册资本：50,582万元人民币 ? 住所：辽宁省大连市甘井子区黄浦路901-11号 ? 股东情况：东软控股没有控股股东，亦没有实际控制人。
? 主营业务：企业经营管理服务及经济咨询服务；计算机软件开发；信息技术咨询服务；自有房屋租赁（外资比例低于25%）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 ? 关联关系：东软控股现持有本公司14.47%股权。本公司董事长刘积仁现担任东软控股董事长，监事长牟宏现担任东软控股董事，监事孙震现担任东软控股董事兼总裁。该关联人符合上海证券交易所《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联关系情形。 3、交易定价依据 经了解，思芮科技2016年股权置换的定价依据和情况如下：根据辽宁元正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（元正评报字[2016]第28号），以2015年12月31日为评估基准日，思芮科技股东全部权益价值为82,511.31万元。基于评估结果，交易双方确定本次交易思芮100%股权作价8.25亿元。 大连思维以思芮科技100%股权作价认购东软控股5,473万元人民币新增注册资本，认购价格折合 15.07元/每元注册资本，与 2015年中国人民健康保险股份有限公司、阿尔派电子（中国）有限公司对东软控股增资的价格一致。 4、交易目的 经了解，思芮科技2016年股权置换的背景和目的如下： （1）围绕思芮科技业务推动整合与协同 2016年，思芮科技在软件技术服务领域持续深耕，已拥有较为稳定的研发团队、核心技术及客户资源，处于业务高速成长期。而东软控股已有业务在人力资源供给、培养和价格方面具备优势，可与思芮科技业务形成协同。本次交易，使得思芮科技成为东软控股的子公司，有利于业务发展相关资源整合和充分发挥协同效应，以推动思芮业务更快更好发展。 （2）避免大连康睿道所持东软控股的股权比例被大幅稀释 鉴于东软控股已于2015年引入中国人民健康保险股份有限公司、阿尔派电子（中国）有限公司作为其新股东，并计划继续引入其他新股东，大连康睿道管理咨询中心（有限合伙）作为东软控股的股东之一，推动本次股权置换，将思芮科技为标的实施资产注入，并选择以股权作为支付对价，有利于避免其所持东软控股的股权比例被大幅稀释。 （二）2017年3月，东软控股对思芮科技增资 经了解，根据思芮科技经营发展需要，为进一步促进思芮快速获取市场渠道和技术人才，充分发挥技术优势并提升客户黏性，东软控股以现金方式出资 4,500万元对思芮科技进行增资，思芮科技注册资本由 500万元人民币变更为 5,000万元人民币。增资完成后，思芮科技仍为东软控股全资子公司。 （三）2020年10月-2021年8月，思芮科技启动员工持股激励计划 1、员工持股激励计划的基本情况 为更好地促进思芮科技长期、快速的发展，吸引和保留高端优秀人才，实现利益共享，调动核心员工积极性，激发创业热情，思芮科技启动员工持股激励计划，设立员工持股平台天津芮屹企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津芮屹”）。天津芮屹以1,700万元认购思芮科技500万元的新增注册资本，认购价格为3.4元/每元注册资本，增资价款超过新增注册资本的部分将记入思芮科技资本公积金账户。本次增资全部完成后，思芮科技注册资本由 5,000万元人民币变更为 5,500万元人民币，股权情况如下：
参与持股平台的员工遴选遵循“战略匹配、业绩导向、公平公开”原则，通过对岗位重要性、绩效表现、个人价值贡献等标准进行选拔确认。员工持股平台设立至今，份额持有人包括思芮科技高级管理人员、关键业务部门负责人及核心骨干，同时包括三名时任东软控股高级管理人员的荣新节、张秀邦、张红，三人分别通过员工持股平台间接持有天津芮屹5.78%份额。目前员工持股平台基本情况具体如下： ? 企业性质：有限合伙企业 ? 执行事务合伙人：天津芮汇企业管理咨询有限公司（实际控制人为孟浩，为思芮科技总经理） ? 注册资本：2,058万元人民币 ? 住所：天津自贸试验区（东疆保税港区） ? 现股东情况：
? 经营范围：一般项目：社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；数字文化创意内容应用服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；动漫游戏开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：广播电视节目制作经营；职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 3、员工持股激励计划的定价依据 经了解，思芮科技于2020年启动员工持股激励计划，天津芮屹作为员工持股平台，本次增资的定价，以思芮科技2019年12月31日的净资产25,409.85万元为基准，在完成当年利润分配后，归属于母公司所有者的净资产约17,000万元。以思芮科技增资前5,000万元的注册资本计算，确定员工持股激励计划认购价格为3.4元/每元注册资本。本次定价以思芮科技的净资产为基础，客观反映其账面资产价值，符合非上市科技企业股权激励的常规操作，在保障股东利益的同时，体现对员工的激励性，增资资金用于补充思芮科技运营资金、支持业务发展、增强核心团队与公司发展的深度绑定，具有充分的商业合理性。 4、员工持股激励计划的目的 思芮科技作为专注于高科技、软件技术的企业，人才是其最主要的资产。通过员工持股激励计划的安排，天津芮屹持有思芮科技9.09%股份，使员工成为股东，有利于稳定高端优秀人才，激励核心团队，激发员工的工作热情，核心团队将更关注企业长期发展而非短期业绩，对思芮科技业务未来长远发展具有积极影响。 （四）2022年9月，股权转让 1、交易基本情况 经了解，为促进思芮科技业务发展并促使其走向资本市场，东软控股董事会经审议，同意将持有的思芮科技46%股份转让予上海瑞应人才科技集团有限公司（以下简称“瑞应人才”）。瑞应人才通过本次收购，将扩充其业务布局增加增长动能，增强整体竞争力。本次交易对价为4.08亿元，折合约16.13元/每元注册资本。 同时，根据思芮科技激励计划相关安排,东软控股将持有的思芮科技 1.91%股份转让给天津芮屹，交易对价357万元，交易价格为3.4元/每元注册资本，与2020年实施员工持股激励计划的价格保持一致。 上述交易完成后，思芮科技董事会将由 5名董事组成，瑞应人才有权委任 3名董事（包括董事会主席），东软控股有权委任2名董事。因此，本次交易完成后，思芮科技成为瑞应人才的控股子公司，不再纳入东软控股合并报表范围。具体股权情况如下：
2、股权受让方基本情况 上海瑞应人才科技集团有限公司目前基本情况如下： ? 企业性质：有限责任公司（港澳台法人独资） ? 法定代表人：张建国 ? 注册资本：6,650万美元 ? 住所：上海市静安区华盛路76-82号3层10室 ? 股东情况：为人瑞人才的全资子公司。人瑞人才为香港联交所主板上市公司（股份代号：6919.HK） ? 历史沿革：瑞应人才成立于2022年2月，系人瑞人才为购买思芮科技股权、便于投资管理需要而设立的公司。 ? 经营范围：许可项目：职业中介活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：软件外包服务；网络技术服务；计算机系统服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；劳务服务（不含劳务派遣）；档案整理服务；数据处理服务（增值电信除外）；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；软件开发（音像制品、电子出版物除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 ? 2023年度主要财务数据：（经审计，币种：人民币）总资产41,606万元、净资产22,642万元、营业收入300万元、归属于母公司所有者的净利润-9.5万元。 3、交易定价依据 根据人瑞人才公开披露信息，威格斯商业资产评估顾问有限公司为思芮科技截至2021年12月31日的46%股权进行评估，评估值为4.14亿元，其中，控制权溢价约12%。依据评估结果，交易双方协商同意本次交易对价为4.08亿元。 同时，根据思芮科技激励计划相关安排,东软控股转让给天津芮屹的 1.91%股权价格仍为3.4元/每元注册资本，与2020年实施员工持股激励计划的价格保持一致。 4、本次交易目的 经了解，东软控股本次转让股权暨引进人瑞人才作为思芮科技新股东，旨在借助人瑞人才的人力资源服务网络和数字化布局，完善“人才供应链+数字化服务”的生态布局，进一步增强思芮科技的市场拓展能力，持续深化客户合作，推动实现思芮科技业务的更快更好发展，并促使其走向资本市场。 根据人瑞人才公开披露信息，人瑞人才通过收购思芮科技，将通过扩充其业务布局增加增长动能，增强其整体竞争力，以迎合不断变化的需求。人瑞人才预期通过本次并购，加强业务布局与战略升级；运用思芮科技强大的竞争优势，增强人瑞人才业务规模、行业覆盖及专业服务能力；有助于提升技术能力及强化技术产品组合；发挥思芮科技各股东方的优势，共同赋能，快速实现业务协同效应；提升人瑞人才营业规模及盈利能力，达致长远而具盈利的财务增长。 综上所述，思芮科技历史股权变动脉络清晰，定价合理，不存在特殊安排。 二、标的公司历史交易作价情况 结合思芮科技历次股权变动情况，思芮科技历史交易作价情况：2016年，思芮科技100%的股权交易作价8.25亿元；2022年，思芮科技46%股权交易作价4.08亿元，对应其100%股权作价8.87亿元。本次交易对应的思芮科技100%股权作价为6.97亿元，较比历史交易作价有所下降，较比2022年前次交易下降约21%。 综合分析，主要是标的公司发展阶段不同，及评估方法等差异导致的： 2016年，思芮科技处于业务高速成长期，基于该交易时点预计的发展前景，交易估值采用收益法评估结果，作价8.25亿元。 2022年，人瑞人才收购思芮科技46%股权时，采用市场法评估结果，主要参照可比上市公司的平均P/E(市盈率)约18倍，结合在人力资源数字化服务领域的协同预期，最终确定思芮科技 46%股权价值为 4.14亿元，其中控制权溢价约 12%。经交易双方协商，同意思芮科技46%股权交易作价4.08亿元，对应其100%股权作价8.87亿元。以思芮科技该次估值情况以及2021年度财务数据测算，思芮科技P/S(市销率)为1.26倍。 根据人瑞人才公开披露信息，2022年以来，人瑞人才作为思芮科技控股股东，通过吸纳及整合思芮科技过往的专业技术、项目及服务经验，建立起了其自身相关能力。同期，思芮科技作为一家提供数字技术服务、软件解决方案和数字化运营服务的高科技企业，2022年营业收入增长率4.55%，2023年营业收入增长率4.13%。 2025年本次交易，采用收益法评估结果。基于标的公司前期业绩情况，对整合期内的潜在收益进行了保守测算，从审慎角度对相应参数进行了调整，使得整体估值相应下降。同时，本次交易完成后，思芮科技将全面接入本公司的研发体系与客户网络，在 AI及 AI智能体、数字服务等领域的技术能力和经验也将充分融合，而相关协同带来的积极效应和影响并不会体现在其估值中。本次交易，思芮科技整体估值约为6.97亿元，较比前次交易时的整体估值下降约21%。以思芮科技本次估值情况以及2023年度财务数据测算，思芮科技P/S(市销率)为0.74倍，P/E(市盈率)为12.07倍；以2023和2024年度平均财务数据测算，思芮科技P/E(市盈率)为14.89倍。 综上所述，基于思芮科技各次评估采用的方法不同、历次股权变动时点的发展阶段不同、经营和财务状况不同等原因，本次交易作价与历史股权交易作价存在差异具有合理性。 （2）结合问题（1），说明公司本次收购标的公司且并表的主要目的及合理性，是否存在其他未披露的利益安排。 一、本次收购的主要目的及合理性 思芮科技是一家依托自身领先全面的软件创新及研发能力，丰富的数字服务项目经验，为客户提供数字技术服务、软件解决方案、数字化运营服务的高科技企业。 思芮科技专注于高科技、互联网、先进制造等领域，覆盖了包括字节跳动、京东集团、OPPO、华润数字科技、翼支付在内的200多家优质客户，打造了一批AI及AI智能体项目经验丰富、数智化技术能力突出的服务团队，拥有深厚的数据和知识积累。 （一）思芮科技所属行业有广阔发展空间 思芮科技所处的数字技术服务行业正迎来历史性发展机遇。在"数字中国"战略指引下，国家政策持续推动数字经济与实体经济深度融合，数智化能力已成为软件与信息技术服务企业的核心竞争要素。当前，互联网、高端制造、金融等领域的数字化转型呈现加速态势，企业正从技术应用向战略级数字化重构升级，通过业务流程再造与数据资产开发释放商业价值，驱动全链路数字化服务需求持续深化。与此同时，人工智能技术的深度应用正重塑产业服务模式，智能化服务已成为行业增长的核心动能，为数字技术服务赛道开辟全新发展空间。 （二）深化产业资源整合与客户价值创造 思芮科技专业从事数字技术服务，已前瞻性布局高科技、互联网、先进制造等战略性产业，与字节跳动、京东集团、OPPO、华润数字科技、翼支付等头部企业建立了稳定的战略合作关系。思芮科技所覆盖的不论是全部200多家客户还是前十大客户，与公司近年客户群体的重叠比例均仅为10%，思芮科技上述战略性产业领域客户也并不在公司近年客户群体范围。并且思芮科技围绕高科技、互联网、先进制造这些战略性产业的客户业务规模，2024年度约5亿元，是2021年度规模的2倍以上。因此，通过本次收购，公司将能借助思芮科技在相关领域的前期积累以及良好的客户关系，充分发挥公司自身在软件行业的技术和品牌优势，通过丰富产品及服务矩阵和延长服务链条，深化公司的业务布局和拓展优质客户群。本次收购完成后，公司与思芮科技的协同效应将进一步显现，公司将依托思芮科技成熟的行业积淀与优质客户群，充分发挥本公司在软件技术研发、品牌影响力及市场覆盖等方面的综合优势，加速构建“技术+资源”双轮驱动体系。通过优化产品服务组合、延伸产业链服务边界，全面提升客户全生命周期服务能力，进一步增强客户黏性与市场渗透率，实现公司在重点产业领域的战略深化与高价值客户群体拓展。 （三）强化AI技术协同与数字服务能力 思芮科技在深度服务字节跳动、京东集团、华润数字科技等科技领军企业的过程中，现已形成了具备AI技术创新能力与复杂场景落地经验的优秀团队，沉淀了丰富的行业知识图谱与数据资产。本次收购，将实现双方在技术研发、服务产品、人才梯队及数据资源等核心要素的深度协同，重点突破AI赋能的智能服务解决方案。通过构建覆盖“技术研发-场景应用-产业赋能”的一体化数字服务生态体系，公司将持续强化全产业链服务能力，致力于成为推动数字经济发展的关键支撑力量，为股东及社会创造可持续价值。 （四）上市公司资产和收入规模与盈利能力提升 思芮科技近年围绕高科技、互联网、先进制造等领域，深度服务于字节跳动、京东集团、OPPO、华润数字科技、翼支付等优质客户，资产规模逐步提升，并已实现每年近十亿元的营业收入，以及每年几千万元的利润水平。本次交易完成后，思芮科技将纳入公司合并财务报表范围，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等预计将进一步增长，盈利能力和抗风险能力预计将得到提升，综合竞争实力将得以增强。 （五）减少关联交易，提升上市公司质量 本次交易完成后，思芮科技将纳入本公司合并财务报表范围，双方的协同合作不再构成关联交易，这也更加符合提升上市公司质量的相关要求，为公司的长期高质量发展奠定更为良好的基础。 综上所述，从业务拓展、资源整合、产业协同、收入规模与盈利能力提升等多个维度进行综合考量，本次交易对公司的未来发展具有积极作用，不仅能够为公司拓展新的客户领域，还能有效整合内外部资源，提升运营效率，提升上市公司收入规模与盈利能力。同时，通过产业协同，公司能够进一步优化产业结构，增强市场竞争力，为公司面向未来的长足发展奠定坚实基础。 二、本次交易不存在其他未披露的利益安排 2022年，瑞应人才收购东软控股持有的思芮科技 46%股权，公司未参与该次交易的任何环节。经分别向瑞应人才、东软控股确认，该交易不存在回购条款、保底协议等任何特殊安排。 （一）思芮科技不在公司2022年战略并购标的范围，公司当期未有收购思芮科技的考虑 多年以来，公司在资本运作中始终秉持审慎的态度，尤其在收并购决策上都综合考虑标的估值、业务协同性及市场风险。在目前时点，回顾2022年的市场环境以及思芮科技所处发展阶段，公司未在2022年收购思芮科技股权具有充分的商业合理性： 1、思芮科技2022年时深度服务的客户资源尚不成熟 2022年前次交易时点，思芮科技与字节跳动、京东集团等客户的合作规模相对较小，与华润数字科技、OPPO等客户刚刚达成合作关系，其客户覆盖范围及业务粘性均处于发展阶段。思芮科技当前覆盖的优质客户群的合作关系主要稳固于2023年及之后，且其数字化服务能力在后续发展中逐步得到市场验证。即，思芮科技 2022年时在客户资源、项目经验及市场影响力方面，都无法充分满足公司当时对业务与资源协同性以及规模效应的要求。 2、思芮科技2022年时的技术储备与场景应用能力尚未成熟 2022年初，AI及相关技术尚未在数字化服务领域实现广泛应用，思芮科技在AI技术研发、产品化及商业化应用方面仍处于起步阶段，其技术能力尚未形成差异化竞争优势。同期，公司看到数字经济时代正在开启，而数字化的背后，“软件定义”已成为驱动未来发展的重要力量，因此对外投资与收并购，主要围绕以大数据、人工智能等技术的应用落地，以及围绕核心业务能推动业务扩大规模与落地的领域。即，按照思芮科技当时的技术储备与场景应用能力，并不在公司收并购核心标的范围。 3、思芮科技2022年股权变动对应的估值水平相对较高 2022年瑞应人才收购思芮科技股权时，采用市场法评估结果，主要参照当时可比上市公司的平均 P/E(市盈率)约 18倍，并给予控制权约 12%溢价，经当时交易各方协商最终确认思芮科技 46%股权交易作价 4.08亿元，对应其 100%股权作价 8.87亿元，P/E(市盈率)约18倍，P/S(市销率)为1.26倍。而多年以来，公司在收并购方面始终秉持审慎的态度，尤其是从估值角度考量。综合考虑思芮科技当时的客户规模与技术成熟度，其估值存在一定溢价，因此也并不在公司收并购核心标的范围。 （二）思芮科技2022年有意独立发展并实现资本化路径，因此公司也不属于适格投资人 据了解，东软控股2022年出售所持有的思芮科技股权，旨在为思芮科技创造独立发展的空间，引入人瑞人才作为投资者，通过人瑞人才的战略资源优化其治理和股权结构，为思芮科技后续登陆资本市场奠定基础。若当时由公司收购控制权，思芮科技将作为上市公司的子公司而存在，其独立 IPO的可行性都将受到限制，则无法通过公开市场融资加速其技术研发与市场拓展。基于思芮科技2022年战略规划与独立发展诉求，东软控股在实施股权转让计划过程中未将本公司纳入标的资产受让方考量范围。 目前，结合资本市场及自身发展情况，思芮科技不再以独立上市为目标。公司本次收购思芮科技股权，顺应了思芮科技的战略和业务发展趋势，同时通过股权整合以推动资源协同效应最大化，符合双方长期利益。并且，本次交易也符合2024年9月证监会发布的《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》关于支持上市公司注入优质资产、提升投资价值的政策导向。 综合上述情况，公司2022年未筹划收购思芮科技股权，也未参与该次交易的任何环节，从当时资本市场政策环境、思芮科技发展阶段、技术成熟度、估值合理性及资本化路径等多维度因素来看都具有合理性。本次交易不存在其他未披露的利益安排。 2.公告显示，标的公司主要为客户提供数字技术服务、软件解决方案和数字化运营服务，与多家互联网、先进制造等行业龙头公司有业务合作。2023年、2024年1-10月，标的公司分别实现营业收入9.41亿元、7.55亿元，归母净利润分别为0.58亿元、0.16亿元，而同期经营活动现金净额由正转负。2023年末、2024年10月末，标的公司总资产分别为5.75亿元、6.57亿元，其中应收账款、合同资产账面价值合计分别为4.40亿元、5.90亿元，占标的公司总资产的比例较高且增速较快。 请公司补充披露：（1）标的公司主要产品或服务、核心功能、应用领域等情况，以及最近一年又一期前十大客户、供应商情况，包括但不限于名称、注册资本、地址、交易内容、交易金额、合作开始时间、说明相关客户、供应商与公司、标的公司及其董监高是否存在关联关系；（2）标的公司最近一年又一期应收账款、合同资产的前十大对手方名称及关联关系、交易内容及金额、履约进度、坏账计提情况等，结合标的公司的收入确认政策和销售结算模式，分别说明应收账款及合同资产规模较大且快速增长的原因及合理性，是否存在款项回收风险、减值计提是否充分；（3）标的公司净利润下滑、经营活动现金流净额转负且与净利润不相匹配的原因及合理性，并结合标的公司货币资金、有息负债等变动情况，说明标的公司是否存在流动性风险，以及相关情况是否会对其持续经营能力产生不利影响。请审计机构对问题（2）（3）发表明确意见。 【回复】 （1）标的公司主要产品或服务、核心功能、应用领域等情况，以及最近一年又一期前十大客户、供应商情况，包括但不限于名称、注册资本、地址、交易内容、交易金额、合作开始时间、说明相关客户、供应商与公司、标的公司及其董监高是否存在关联关系。 一、思芮科技主要产品或服务、核心功能、应用领域等 思芮科技是一家依托自身领先全面的软件创新及研发能力，丰富的数字服务项目经验，为客户提供数字技术服务、软件解决方案和数字化运营服务的高科技企业。 具体如下： 1、数字技术服务 在该项服务中，客户指定思芮科技提供服务的具体环节，思芮科技按照客户需求，基于对客户行业背景、业务场景、运作流程的理解，依托自身专家团队对客户需求进行针对化分解，组建专业化数字技术服务团队，高效响应客户需求，为客户提供产品分析与开发、软件运维与测试等全方位服务，有效支持客户各项信息技术项目的开展，使客户聚焦自身的核心业务，提升数字化能力。 2、软件解决方案 在该项服务中，客户基于自身业务发展需要提出软件解决方案开发需求，思芮科技成立专业化项目团队进行对接，准确了解客户具体需求，进行定制化的软件解决方案研发及成果交付。 3、数字化运营服务 在该项服务中，客户出于战略、质量、效率和成本等角度考虑，将各类业务系统的日常运行管理和维护及部分内部职能岗位进行转包，以获得外部数字化服务机构更专业的知识和技能、更高质量的服务或产品、更高效率的运营和服务，思芮科技基于相应需求，向客户提供数字内容标注与审核服务、业务流程运营服务及系统日常运维等服务。 二、思芮科技最近一年又一期前十大客户情况 1、思芮科技2024年1-10月前十大客户情况如下：
2、思芮科技2023年度前十大客户情况如下：
三、思芮科技最近一年又一期前十大供应商情况 1、思芮科技2024年1-10月前十大供应商情况如下：
2、思芮科技2023年度前十大供应商情况如下：
3、主要供应商变化情况的说明 思芮科技一年一期内主要供应商变化情况如下： 2024年度新增主要供应商天津沃达服务外包有限公司，为京东云旗下的企业服务平台——京灵平台的服务商之一。为保障资金安全及业务合规，实现持续的降本增效，并深化与战略客户的合作，思芮科技将部分其他供应商提供的服务转由天津沃达服务外包有限公司承接。此外，新增的部分供应商分别在信息技术服务领域、GPU业务领域、数据处理和存储支持服务以及供应链数字化服务等领域有较大优势，能够协助思芮科技持续优化对客户需求的快速响应，提升服务质量，拓展合作范围。综上，思芮科技一年一期主要供应商发生变化是出于商业安排的综合考虑，具有合理性。 （2）标的公司最近一年又一期应收账款、合同资产的前十大对手方名称及关联关系、交易内容及金额、履约进度、坏账计提情况等，结合标的公司的收入确认政策和销售结算模式，分别说明应收账款及合同资产规模较大且快速增长的原因及合理性，是否存在款项回收风险、减值计提是否充分。 一、标的公司最近一年又一期应收账款和合同资产情况 1、2024年10月31日标的公司期末余额前十名的应收账款和合同资产情况 单位：万元人民币
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