[收购]东软集团(600718):容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于东软集团收购股权相关事项的监管工作函的回复
关于东软集团股份有限公司收购股权 相关事项的监管工作函的回复 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 中国·北京 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 总所：北京市西城区阜成门外大街22号 1幢10层1001-1至/1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https//WWW.rsm.global/china/ 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 关于东软集团股份有限公司收购股权 相关事项的监管工作函的回复 上海证券交易所上市公司管理一部： 根据贵部《关于东软集团股份有限公司收购股权相关事项的监管工作函》（上证公函【2025】0239号）（以下简称监管工作函）提出的有关问题，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”）作为东软集团股份有限公司（以下简称“东软集团”“公司”）收购股权聘请的上海思芮信息科技有限公司（以下简称“上海思芮”或“标的公司”）财务报表审计会计师，就贵部监管工作函需要标的公司会计师发表意见的事项回复如下： 问题2.公告显示，标的公司主要为客户提供数字技术服务、软件解决方案和数字化运营服务，与多家互联网、先进制造等行业龙头公司有业务合作。2023年、2024年1-10月，标的公司分别实现营业收入9.41亿元、7.55亿元，归母净利润分别为0.58亿元、0.16亿元，而同期经营活动现金净额由正转负。2023年末、2024年10月末，标的公司总资产分别为5.75亿元、6.57亿元，其中应收账款、合同资产账面价值合计分别为4.40亿元、5.90亿元，占标的公司总资产的比例较高且增速较快。 请公司补充披露：（1）标的公司主要产品或服务、核心功能、应用领域等情况，以及最近一年又一期前十大客户、供应商情况，包括但不限于名称、注册资本、地址、交易内容、交易金额、合作开始时间、说明相关客户、供应商与公司、标的公司及其董监高是否存在关联关系；（2）标的公司最近一年又一期应收账款、合同资产的前十大对手方名称及关联关系、交易内容及金额、履1 约进度、坏账计提情况等，结合标的公司的收入确认政策和销售结算模式，分别说明应收账款及合同资产规模较大且快速增长的原因及合理性，是否存在款项回收风险、减值计提是否充分；（3）标的公司净利润下滑、经营活动现金流净额转负且与净利润不相匹配的原因及合理性，并结合标的公司货币资金、有息负债等变动情况，说明标的公司是否存在流动性风险，以及相关情况是否会对其持续经营能力产生不利影响。请审计机构对问题（2）（3）发表明确意见公司回复： 二、标的公司最近一年又一期应收账款、合同资产的前十大对手方名称及关联关系、交易内容及金额、履约进度、坏账计提情况等，结合标的公司的收入确认政策和销售结算模式，分别说明应收账款及合同资产规模较大且快速增长的原因及合理性，是否存在款项回收风险、减值计提是否充分。 （一）标的公司最近一年又一期应收账款和合同资产情况 1.2024年10月31日标的公司期末余额前十名的应收账款和合同资产情况单位：万元人民币
上表中，应收账款账龄分布情况及坏账计提情况如下： 单位：万元人民币
2.2023年12月31日标的公司期末余额前十名的应收账款和合同资产情况单位：万元人民币
上表中，应收账款账龄分布情况及坏账计提情况如下： 单位：万元人民币
3.服务形式与收入确认的说明 标的公司主要向客户提供数字技术服务及软件解决方案，提供服务的形式分为两种，一种为按合同约定人月或人天工作量收费的数字技术服务，另一种为以成果交付的软件解决方案，前者每月采用产出法确定恰当的履约进度，按照约定的人员数量、单价确认服务费收入，后者在完成全部履约义务向客户交付成果时确认收入。 4.合同资产的构成情况 合同资产中仅包括采用产出法确定履约进度的数字技术服务应收款，系已经确认收入但尚未达到合同约定付款条件的款项，需与客户结算后方可形成无条件的收款权力，因此确认为合同资产。标的公司根据客户结算金额，将合同资产结转计入应收账款。因此，合同资产中的金额均为已按履约进度确认收入但尚未与客户完成结算的工作量，不存在应转入应收账款的情况。 （二）标的公司应收账款及合同资产的合理性分析 1.标的公司应收账款及合同资产规模较大且快速增长主要受结算周期、客户结算及付款节奏变化，以及季节性回款等因素影响，具有合理性 （1）标的公司收入确认政策 ①按某一时段确认的收入 对于合同约定按人月或人天工作量收费的数字技术服务，属于在某一时段内履行的履约义务，标的公司在相关服务提供后，采用产出法确定恰当的履约进度，按照约定的人员数量、单价按期确认服务费收入。 6 ②按时点确认的收入 对于合同约定以成果交付的软件解决方案，属于在某一时点履行的履约义务，标的公司在向客户交付成果后，经客户验收时确认收入。 （2）销售结算模式 标的公司在相关服务提供后，数字技术服务按照约定的人员数量、单价按期确认服务费收入；成果交付的软件解决方案，经客户验收时确认收入，服务费结算周期原则上以季度和月度为主。标的公司在完成与客户的结算后，向客户开具增值税发票，客户在收到发票后，在合同约定的期限内完成款项支付。 标的公司的收入主要来源于按履约进度确认收入的数字技术服务，基于上述收入确认政策及销售结算模式，从标的公司依据企业会计准则确认收入时点至客户回款的周期一般情况下为3-6个月，符合行业普遍的结算特点以及企业自身的运营模式。标的公司的数字技术服务相关合同一般以1-2年的框架协议为主，软件解决方案相关的交付期一般为几个月不等。因此，标的公司在报告期内呈现出较大规模的应收账款及合同资产具备商业合理性。 2024年10月末应收账款和合同资产账面价值合计较2023年12月末增加14,975.18万元，主要为三方面原因： ①第一大客户东软集团2024年10月末应收账款和合同资产账面价值合计较上年末增加9,050.41万元。东软集团2024年上半年对人力资源池供应商进行了重新招标，标的公司中标后与东软集团于2024年5月末重新签订了新的框架协议，新协议调整了结算规则，即由原先双方在完成服务的2个月内开始结算改为固定月份结算，每年的1月、4月、7月及10月为固定开始结算时间，东软集团审核通过后次月支付相应款项。此外，东软集团的供应商重新招投标工作一定程度上影响了前期款项结算和支付进度。基于以上原因，东软集团2024年10月末的应收账款和合同资产账面价值合计存在较大幅度的上涨。 ②报告期内，标的公司主要客户广联达科技股份有限公司内部对人力资源服务外包业务进行专项审核，统一归口部门管理及结算方式，在审核期间暂停被审核公司的付款，待审核结束后按照双方确认的金额继续付款。审核期间，标的公司与广联达科技股份有限公司正常开展业务，定期确认工作量。截至2024年10月31日，标的公司对广联达科技股份有限公司的应收账款余额为5,178.37万元，7 账龄在1年内的应收账款余额为1,921.89万元，账龄在1-2年的应收账款余额为3,256.48万元，标的公司计提了249.38万元坏账准备。目前，广联达科技股份有限公司对标的公司提供的服务业务审核工作基本上已经结束，预计2025年第二季度恢复回款。 ③标的公司所处软件和信息技术服务业行业存在季节性回款特征。根据历史数据及行业惯例，每年11月、12月为标的公司回款高峰期，受此因素影响，标的公司应收账款及合同资产余额呈现暂时性增长。期后数据显示，2024年11-12月，标的公司应收账款及合同资产余额净减少额约0.5亿元，其中确认收入增加应收账款及合同资产余额约2亿元，收到的客户货币资金及票据回款约2.5亿元，现金流显示销售商品、提供劳务所收到的现金流入约为2.36亿元。 综上所述，标的公司应收账款及合同资产规模较大且快速增长主要受结算周期、客户结算及付款节奏变化，以及季节性回款等因素影响，具有合理性。 2.标的公司不存在款项回收的重大风险，减值计提充分 （1）客户优质稳定 标的公司客户主要是东软集团、字节跳动、京东集团、华润数字科技等优质企业客户，与标的公司建立了长期合作关系，相关客户经营情况良好，偿债能力较强，款项不存在重大回收风险。 （2）减值计提充分 截至报告期末2024年10月31日，标的公司与同行业可比公司应收账款和合同资产期末余额账龄分布及减值计提情况如下： 单位：万元人民币
8 由上表可知，报告期期末，标的公司同行业上市公司应收账款账龄结构不存在显著差异，应收款项账龄主要集中在1年以内。标的公司1年以内账龄占比略低，1-2年账龄占比略高主要受广联达科技股份有限公司回款延缓影响。 截至报告期末2024年10月31日，标的公司应收账款坏账准备和合同资产减值准备的期末余额为1,212.20万元，计提比例为2.01%。在应收账款和合同资产的期末余额里，本次交易的并购方东软集团占比居首位。若剔除东软集团的影响，应收账款坏账准备和合同资产减值准备的计提比例为3.41%。 A股同行业可比公司科锐国际在2024年6月末，其应收账款坏账准备与合同资产减值准备的计提比例为1.49%；凌志软件在2024年6月末，该比例为3.19%；软通动力在2024年6月末，该比例为3.05%。标的公司应收账款坏账准备和合同资产减值准备计提比例处于上述可比公司计提比例区间之内，标的公司遵循企业会计准则规定制定了应收账款坏账准备和合同资产减值准备计提政策，已依据准则要求对应收账款和合同资产充分计提减值准备。 综上所述，标的公司不存在款项回收的重大风险，减值计提充分。 三、标的公司净利润下滑、经营活动现金流净额转负且与净利润不相匹配的原因及合理性，并结合标的公司货币资金、有息负债等变动情况，说明标的公司是否存在流动性风险，以及相关情况是否会对其持续经营能力产生不利影响。 （一）标的公司净利润与经营活动现金流净额情况分析 报告期内，标的公司净利润与经营活动现金流量净额勾稽情况如下：单位：万元人民币
1.净利润情况说明 2024年1-10月，标的公司净利润出现下滑。一方面，2024年1-10月公司其他2023 1,694.79 1,550.66 收益相较于 年度减少 万元，其中收到的政府补助减少 万元， 增值税进项税加计扣除减少141.40万元；另一方面，标的公司遵循减值准备计提政策，2024年1-10月信用减值损失和资产减值损失合计相较于2023年度增加518.57万元。此外，比较期数据为2023年全年净利润，比较口径基数存在差异，这些因素共同导致标的公司2024年1-10月净利润下滑。 2. 经营活动现金流净额与净利润的匹配说明 2024年1-10月经营活动现金流金额转负的原因主要系东软集团重新调整了框架协议中的结算规则以及标的公司存在季节性回款导致，具体分析见本回复“问题2、二、（二）1.结合标的公司的收入确认政策和销售结算模式，分别说明应收账款及合同资产规模较大且快速增长的原因及合理性”。 2024 1-10 2023 年 月、 年度，净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分别 10 为14,198.22万元、5,492.60万元，主要系经营性应收项目增加所致。标的公司下游客户回款周期一般情况下为3-6个月，标的公司应收账款余额及合同资产余额较上期末增长，从而导致产生的净利润并未同步形成经营活动的现金流入，使得经营活动现金流量净额与净利润不相匹配。 综上所述，标的公司净利润下滑、经营活动现金流净额转负且与净利润存在差异的情形合理，与标的公司经营的实际情况相匹配。 （二）标的公司流动性及持续经营能力分析 标的公司货币资金变动情况如下： 单位：万元人民币
2024年10月末货币资金较上年末有大额下降的原因主要系标的公司销售回款具备一定季节性，根据以往实际回款情况，每年第四季度为回款高峰期，尤其集中在11月、12月，2024年11月-12月销售商品、提供劳务所收到的现金约为2.36亿元。 标的公司有息负债变动情况如下： 单位：万元人民币
注2：2024年12月31日财务数据未经审计。 目前，各大银行等金融机构贷款利率下调，2024年新增短期借款及信用证年利率在2.45%-3.65%之间。标的公司根据实际资金需求，利用银行贷款低成本的优势，适当从银行取得借款用于企业日常经营，以保证公司发展充足的资金需求。 11 报告期内，标的公司贷款偿还率及利息偿还率均为100%，未出现逾期偿还或无法偿还借款本金及利息的情况。根据测算，标的公司除需要偿还到期银行借款外，预计支付利息费用约113万元。 标的公司未来一年主要的偿债来源主要为正常经营活动产生的现金流入和银行授信额度。截至2024年10月31日，标的公司取得各银行授信额总计2.65亿元，实际使用授信额1.8亿元，尚可使用授信额度为8,500.00万元，在银行保持年度授信规模不变的情况下，标的公司到期的短期借款可以在授信规模内滚动使用。 综上，标的公司经营情况良好，标的公司具备足够偿付能力，不存在流动性风险，持续经营能力没有不利影响。 标的公司会计师发表明确意见: 针对上述问题，会计师执行的主要核查程序如下： （1）了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； （2）审阅销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当； （3）获取标的公司报告期内应收账款及合同资产明细表，将主要客户名称与公司的关联方名单进行比对分析，并查询客户工商信息，核查主要客户与公司之间是否存在关联关系，了解并分析标的公司应收账款及合同资产规模较大且快速增长的原因及合理性； （4）抽样选取客户对交易发生额、应收账款及合同资产余额实施函证程序；（5）复核管理层有关应收账款及合同资产减值准备计提会计政策的合理性，复核减值准备计提模型参数及计算的准确性； （6）查询标的公司主要客户的工商信息及公开信息，了解主要客户经营状况及背景信息，评估客户的信用风险； （7）了解并分析标的公司净利润及经营性活动现金流量变动的原因及合理性； （8）查阅标的公司现金流量表及明细，分析经营性活动现金流量的变动是否符合公司的经营特点； （9）了解标的公司货币资金和银行授信批复，确认公司的银行综合授信情12 况。 经核查，会计师认为： 公司列示了标的公司最近一年又一期应收账款、合同资产的前十大对手方名称及关联关系、交易内容及金额、履约进度、坏账计提情况等，相关内容真实、准确；标的公司应收账款及合同资产规模较大且快速增长主要受结算周期、客户结算及付款节奏变化，以及季节性回款等因素影响，具有合理性；标的公司客户主要为东软集团、字节跳动、京东集团、上汽集团、华润数字科技等优质企业客户，相关客户经营情况良好，偿债能力较强，款项不存在重大回收风险，减值计提充分。标的公司净利润下滑、经营活动现金流净额转负且与净利润存在差异的情形合理，与标的公司经营的实际情况相匹配，具有合理性；标的公司具备偿付能力，不存在流动性风险，持续经营能力没有不利影响。 13 （此页无正文，为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于东软集团股份有限公司收购股权相关事项的监管工作函的回复之盖章页） 容诚会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国·北京 2025年4月9日 14 中财网
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