[年报]H20碧地3 (175214): 碧桂园地产集团有限公司公司债券2024年年度报告
原标题:H20碧地3 : 碧桂园地产集团有限公司公司债券2024年年度报告 碧桂园地产集团有限公司 公司债券年度报告 （2024年） 二〇二五年四月 重要提示 发行人承诺将及时、公平地履行信息披露义务。 本公司董事、高级管理人员已对年度报告签署书面确认意见。公司监事会（如有）已对年度报告提出书面审核意见，监事已对年度报告签署书面确认意见。 发行人及其全体董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）基于下述情形对发行人2024年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告： “如财务报表附注“二、财务报表的编制基础”所述：（1）碧桂园地产控股股东碧桂园控股的一位债权人于2024年2月27日在香港特别行政区高等法院针对碧桂园控股提交了清盘呈请，该呈请的法庭聆讯时间已推迟至2025年5月26日，目前碧桂园控股仍在与境外债权人就境外债务的整体重组方案进行积极及建设性的对话，但仍未与相关债权人之间达成任何明确协议，境外债务的整体重组方案存在重大不确定性，由于碧桂园地产是碧桂园控股重要组成部分，该事项对碧桂园地产的影响存在重大不确定性；（2）碧桂园地产资产负债表日货币资金余额189.22亿元，其中受限制资金175.60亿元；有息负债余额1,026.25亿元，其中流动负债为808.93亿元，且销售产生的现金流入无法覆盖短期债务，碧桂园地产持续与债权人沟通债务展期事宜，部分债务已逾期且被起诉，具体详见财务报表附注“十一、或有事项”所述；（3）碧桂园地产2024年度及2025年1季度的合同销售业绩持续下滑，资产负债表日应付账款规模较大，工程款的支付存在重大不确定性；（4）碧桂园地产的存货、其他应收款、应收账款、长期股权投资、其他非流动资产系其主要资产，碧桂园地产正在积极推进资产销售和处置以增加现金流入，但在不稳定的市场环境下，资产可变现净值或可收回金额存在重大不确定性。此外，碧桂园地产因各种原因涉及多项诉讼及仲裁案件，具体详见财务报表附注“十一、或有事项”所述。 上述各项重大不确定性表明碧桂园地产持续经营能力存在重大疑虑。 碧桂园地产已经在财务报表附注“二、财务报表的编制基础”中披露管理层改善碧桂园地产流动资金及财务状况的多项措施，并评价未来12个月的持续经营能力。以上所述是否能够实现存在重大不确定性。若碧桂园地产未能达成上述计划及措施，则可能无法持续经营，财务报表须作出调整以将碧桂园地产资产的账面价值减至其可收回金额，及计提可能产生的其他负债，并将非流动资产及非流动负债分别重新分类为流动资产及流动负债。 这些可能的调整未反映在财务报表中。 由于上述持续经营的多项不确定因素及其相互影响，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断碧桂园地产采用持续经营假设编制财务报表是否恰当。” 请投资者关注相关风险。 重大风险提示 投资者参与投资本公司发行的公司债券时，应认真考虑各项可能对公司债券的偿付、价值判断和投资者权益保护产生重大不利影响的风险因素。 截至本报告期末，本公司面临的风险因素与上一期定期报告相比无重大变化，风险因素如下文列示，请投资者关注： 一、报告期内大额亏损 2024年，公司净利润为-110.54亿元，亏损规模占公司 2024年末净资产的 13.09%，超过公司2024年末净资产10%。2024年公司出现亏损的原因主要是由于房地产行业景气度下行，房产销售毛利无法覆盖运营费用且进一步计提资产减值所致。 相关事项预计对公司偿债能力会产生较大不利影响，提示投资者关注相关事项。 二、短期债务规模较大的风险 截止2024年12月 31日，公司有息债务合计 1,026.05亿元，较上年末增加1.16%，其中短期有息债务合计808.93亿元，占有息债务比例为78.84%。截止2024年12月31日，公司短期债务占比较高，未来一年内偿债压力较大。 三、受限资产规模较大 截至2024年末，发行人各类受限资产规模为1,138.40亿元，占发行人2024年末净资产的 134.85%。其中发行人截至 2024年末货币资金余额为 189.22亿元，其中受限货币资金规模为175.60亿元，占比92.80%。截至2024年末，发行人受限资产规模较高，可能对发行人偿债能力产生一定不利影响。 四、毛利率较低的风险 发行人 2024年度实现营业收入 2,216.34亿元，毛利率为 5.22%，毛利率较低，主要系发行人2024年度房地产销售业务受房地产行业景气度持续下行的影响，房地产销售业务毛利率较低所致。 五、涉及大量诉讼的风险 截至2024年财务报表批准报出日期，发行人合并范围内超5,000万元以上诉讼案件超260宗。自 2023年下半年风险事件发生以来，发行人及下属子公司陆续发生多笔涉诉案件，需关注相关诉讼案件进展情况，提示投资人关注相关风险。 六、债券兑付的不确定性 2023年 8月以来，公司销售额及再融资环境持续恶化，公司账面可动用资金持续减少，出现了阶段性的流动性压力，公司存续债券的兑付存在较大不确定性。公司存续公司债券已于 2023年 9月召集债券持有人会议审议通过了调整兑付安排的议案。后续发行人于2024年4月针对部分债券、2024年 9月针对全部存续公司债券、2025年3月针对全部存续公司债券相继召集债券持有人会议，审议调整债券兑付安排。截至目前，发行人存续公司债券已全部展期，并作为特定债券转让，鉴于公司目前的流动性压力，提示债券持有人关注公司的偿债风险。 目录 重要提示 ........................................................................................................................................... 2 重大风险提示 ................................................................................................................................... 4 释义................................................................................................................................................... 6 第一节 发行人情况 ............................................................................................................... 7 一、 公司基本信息 ................................................................................................................... 7 二、 信息披露事务负责人 ....................................................................................................... 7 三、 控股股东、实际控制人及其变更情况 ........................................................................... 8 四、 董事、监事、高级管理人员及其变更情况 ................................................................... 9 五、 公司业务和经营情况 ....................................................................................................... 9 六、 公司治理情况 ................................................................................................................. 11 七、 环境信息披露义务情况 ................................................................................................. 13 第二节 债券事项 ................................................................................................................. 13 一、 公司债券情况 ................................................................................................................. 13 二、 公司债券选择权条款在报告期内的触发和执行情况 ................................................. 13 三、 公司债券投资者保护条款在报告期内的触发和执行情况 ......................................... 19 四、 公司债券募集资金使用情况 ......................................................................................... 21 五、 发行人或者公司信用类债券报告期内资信评级调整情况 ......................................... 21 六、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施情况 ......................................... 21 七、 中介机构情况 ................................................................................................................. 22 第三节 报告期内重要事项 ................................................................................................. 25 一、 财务报告审计情况 ......................................................................................................... 25 二、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 ......................................................... 26 三、 合并报表范围调整 ......................................................................................................... 26 四、 资产情况......................................................................................................................... 26 五、 非经营性往来占款和资金拆借 ..................................................................................... 27 六、 负债情况......................................................................................................................... 28 七、 利润及其他损益来源情况 ............................................................................................. 30 八、 报告期末合并报表范围亏损超过上年末净资产百分之十 ......................................... 31 九、 对外担保情况 ................................................................................................................. 31 十、 重大诉讼情况 ................................................................................................................. 31 十一、 报告期内信息披露事务管理制度变更情况 ................................................................. 35 十二、 向普通投资者披露的信息 ............................................................................................. 35 第四节 专项品种公司债券应当披露的其他事项 ............................................................. 35 一、 发行人为可交换公司债券发行人 ................................................................................. 35 二、 发行人为非上市公司非公开发行可转换公司债券发行人 ......................................... 35 三、 发行人为绿色公司债券发行人 ..................................................................................... 35 四、 发行人为可续期公司债券发行人 ................................................................................. 35 五、 发行人为扶贫公司债券发行人 ..................................................................................... 35 六、 发行人为乡村振兴公司债券发行人 ............................................................................. 35 七、 发行人为一带一路公司债券发行人 ............................................................................. 35 八、 发行人为科技创新公司债券或者创新创业公司债券发行人 ..................................... 36 九、 发行人为低碳转型（挂钩）公司债券发行人 ............................................................. 36 十、 发行人为纾困公司债券发行人 ..................................................................................... 36 十一、 发行人为中小微企业支持债券发行人 ......................................................................... 36 十二、 其他专项品种公司债券事项 ......................................................................................... 36 第五节 发行人认为应当披露的其他事项 ......................................................................... 36 第六节 备查文件目录 ......................................................................................................... 37 财务报表 ......................................................................................................................................... 39 附件一： 发行人财务报表..................................................................................................... 39 释义
第一节 发行人情况 一、 公司基本信息
二、 信息披露事务负责人
三、 控股股东、实际控制人及其变更情况 （一） 报告期末控股股东、实际控制人信息 报告期末控股股东名称：佛山市顺德区宙华投资咨询有限公司 报告期末实际控制人名称：杨惠妍 报告期末控股股东资信情况：良好 报告期末实际控制人资信情况：良好 1 报告期末控股股东对发行人的持股比例及股权受限情况：95.59%，无受限 报告期末实际控制人对发行人的持股比例及股权受限情况：51.94%，无受限 发行人与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（有实际控制人的披露至 实际控制人；无实际控制人的，披露至最终自然人、法人或结构化主体） 控股股东为机关法人、国务院组成部门或相关机构直接监管的企业以外的主体 √适用 □不适用 控股股东所持有的除发行人股权外的其他主要资产及其受限情况 无 实际控制人为自然人 √适用 □不适用 实际控制人所持有的除发行人股权外的其他主要资产及其受限情况 除实际控制人持有的腾越建筑科技集团有限公司子公司及参股公司股权存在受限的情形以 外，实际控制人所持有的其他主要资产不存在受限情形。 （二） 报告期内控股股东发生变更 □适用 √不适用 （三） 报告期内实际控制人发生变更 □适用 √不适用 四、 董事、监事、高级管理人员及其变更情况 （一） 报告期内董事、监事、高级管理人员发生变更 □适用 √不适用 （二） 报告期内董事、监事、高级管理人员离任情况 报告期内董事、监事、高级管理人员的离任（含变更）人数：0人，离任人数占报告期初全体董事、监事、高级管理人员总人数的0%。 （三） 定期报告批准报出日董事、监事、高级管理人员名单 定期报告批准报出日发行人的全体董事、监事、高级管理人员名单如下： 发行人的法定代表人：简暖棠 发行人的董事长或执行董事：杨惠妍 发行人的其他董事：莫斌、杨子莹 发行人的监事：周志坚 发行人的总经理：简暖棠 发行人的财务负责人：江汝世 发行人的其他非董事高级管理人员：简暖棠 五、 公司业务和经营情况 （一） 公司业务情况 1. 报告期内公司业务范围、主要产品（或服务）及其经营模式、主营业务开展情况 公司及下属子公司的主要业务为房地产的开发与经营，主要产品包括住宅等，收入主要来自于房地产销售收入。 2. 报告期内公司所处行业情况，包括所处行业基本情况、发展阶段、周期性特点等，以及公司所处的行业地位、面临的主要竞争状况 自2021年以来，行业步入了前所未有的困难时期，多重不利因素迭加，导致行业销售和公开市场融资面临严峻的困难和挑战。虽然公司上下已全力以赴自救，但市场整体尚未回暖，行业绝对规模下降，资本市场信心修复尚需时间，公司整体经营压力有增无减，导3. 报告期内公司业务、经营情况及公司所在行业情况是否发生重大变化，以及变化对公司生产经营和偿债能力产生的影响 随着房地产调控政策的持续影响，叠加部分房企信用风险事件发酵，行业整体承压。 报告期内，公司销售额及再融资情况均持续恶化，公司账面可动用资金持续减少，出现了阶段性的流动性压力，公司偿债能力亦受到较大不利影响，公司及控股股东碧桂园控股存续债券的兑付存在较大不确定性。截至本报告出具日，碧桂园控股及本公司的存续公司债券已经历多轮展期，提示债券持有人关注本公司及碧桂园控股的偿债风险。 （二） 新增业务板块 报告期内发行人合并报表范围新增收入或者毛利润占发行人合并报表相应数据 10%以上业务板块 □适用 √不适用 （三） 业务开展情况 1. 分板块、分产品情况 (1)分业务板块情况 单位：亿元 币种：人民币
注：本表格中营业收入/营业成本，与合并利润表中营业收入/营业成本金额一致。 (2)分产品（或服务）情况 √适用 □不适用 占发行人合并口径营业收入或毛利润 10%以上的产品（或服务），或者营业收入或者毛利润占比最高的产品（或服务）的情况如下： 单位：亿元 币种：人民币
各业务板块、各产品（或服务）营业收入、营业成本、毛利率等指标同比变动在 30%以上的，发行人应当结合所属行业整体情况、经营模式、业务开展实际情况等，进一步说明相关变动背后的经营原因及其合理性。 （1）2024年公司房地产板块收入和成本分别下降37.68%和38.00%，主要系房地产行业持续下行，公司销售规模下滑； （2）2024年公司酒店业务成本下降31.98%，毛利率上升171.06%，主要系本年酒店管理效能提高； （3）2024年公司租金业务成本同比上升53.19%，主要系本年租赁业务增加。 （四） 公司关于业务发展目标的讨论与分析 1.结合公司面临的特定环境、所处行业及所从事业务的特征，说明报告期末的业务发展目标 面对行业持续深度调整，公司销售去化低迷，市场信用收紧、资产折损严重等严峻挑战，公司经营始终承受着巨大压力。面对前所未有的困境，公司仍在积极努力纾困，持续推进剩余房屋的建设，努力做好保交房任务，拼劲全力扭转当前的困局，持续做好“保交房、保经营、保信用”工作，维护广大业主、投资者及各利益相关方的合法权益，力争穿越周期、回归健康平稳发展的轨道。 2.公司未来可能面对的风险，对公司的影响以及已经采取或拟采取的措施 截至本报告出具日，公司及控股股东碧桂园控股已与存续债券持有人就调整债券兑付方案协商一致，公司未来将按“一楼一策”持续推进剩余的房屋建设，努力做好保交房任务，并将结合自身经营情况逐步调整发展战略，在存量市场中加速发掘核心竞争优势，尽快恢复项目正常经营，积极探索房地产发展新模式，力争穿越周期、回归健康平稳发展的轨道。 六、 公司治理情况 （一） 发行人报告期内是否存在与控股股东、实际控制人以及其他关联方之间不能保证独立性的情况 □是 √否 （二） 发行人报告期内与控股股东、实际控制人以及其他关联方之间在资产、人员、机构、财务、业务经营等方面的相互独立情况 发行人自主经营、独立核算、自负盈亏，具有独立的企业法人资格，在资产、人员、机构、财务、业务方面具备独立性。 （1）资产方面 目前，公司已拥有与生产经营有关的经营资质和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房产的所有权或者使用权。公司各项资产权属清晰、完整，公司对该等资产享有独立完整的法人财产权，不存在重大权属纠纷。 （2）人员方面 公司人员与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开。公司建立了较完备的人事管理和员工福利薪酬制度。公司的董事、监事、高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行；不存在股东超越公司董事会做出人事任免决定的情况。 （3）机构方面 发行人设立了健全的组织机构体系，董事会、监事和管理层均独立运行，经营和管理独立于碧桂园集团内其他公司，发行人拥有独立的办公机构和办公场所，不存在与股东及其他关联方混合运作的情况，具备独立性、完整性。 公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，并制定了规范的财务管理制度。公司开设了独立的银行账号，依法单独在税务部门办理相关税务登记，依法独立纳税，不存在与控股股东、实际控制人或主要关联方混合纳税的情形。 （5）业务方面 公司及下属子公司的主要业务为房地产的开发与经营，主要产品包括商业住宅等，收入主要来自于房地产销售收入。公司及下属子公司拥有独立完整的经营体系，具有直接面向市场独立经营的能力，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在其它需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。 （三） 发行人关联交易的决策权限、决策程序、定价机制及信息披露安排 （1）关联交易决策权限 报告期内，对于日常生产经营所产生的建筑安装工程、建筑设计、绿化工程、购买装饰材料、物业管理服务等与房地产相关配套业务产生的关联交易，执行碧桂园集团统一的管理制度，严格履行审批流程。公司制定了详细的工程招标流程、合约管理流程、预算管理、采购管理、营销管理等项目开发类管理手册，详细规定了不同业务类型应履行的管理和审批流程。以和腾越的建筑安装业务为例，一般需要经过“项目公司工程招标部门发起流程→造价管理部门审批→成本管理部门领导审批→项目管理部总经理审批→总经理签字”整个流程才能最终签订合同。 （2）关联交易决策程序 公司在审议关联交易事项时，确保做到：符合公司章程及内部管理制度等规定；详细了解交易标的的真实情况；根据充分的定价依据确定价格；公司与关联方之间的交易通过签订书面协议，明确交易价格和交易双方的权利义务及法律责任。 报告期内，对于关联方由于日常生产经营所产生的建筑安装工程、建筑设计、绿化工程、购买装饰材料、物业管理服务等与房地产配套的关联交易，发行人主要通过公开投标、竞标、公开定价等市场化方式进行，并严格履行了双方各自内部的预算、审批流程，采用市场定价方法，并签订书面合同。 （3）关联交易定价机制 公司关联交易的价格确定主要遵循市场价格的原则，与对其他第三方签订合同的定价管控机制相同。公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按照市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本价合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 （四） 发行人关联交易情况 1. 日常关联交易 √适用 □不适用 单位：亿元 币种：人民币
2. 其他关联交易 □适用 √不适用 √适用 □不适用 报告期末，发行人为关联方提供担保余额合计（包括对合并报表范围内关联方的担保）为308.44亿元人民币。 4. 报告期内与同一关联方发生的关联交易情况 报告期内与同一关联方发生关联交易累计金额超过发行人上年末净资产 100%以上 □适用 √不适用 （五） 发行人报告期内是否存在违反法律法规、自律规则、公司章程、公司信息披露事务管理制度等规定的情况 √是 □否 具体违规情况及对债券持有人权益的影响：
（六） 发行人报告期内是否存在违反募集说明书相关约定或承诺的情况 □是 √否 七、 环境信息披露义务情况 发行人是否属于应当履行环境信息披露义务的主体 □是 √否 第二节 债券事项 一、 公司债券情况 公司债券基本信息列表（以未来行权（含到期及回售）时间顺序排列） 单位：亿元币种：人民币
二、 公司债券选择权条款在报告期内的触发和执行情况 □本公司所有公司债券均不含选择权条款 √本公司的公司债券有选择权条款
三、 公司债券投资者保护条款在报告期内的触发和执行情况 □本公司所有公司债券均不含投资者保护条款 √本公司的公司债券有投资者保护条款
四、 公司债券募集资金使用情况 √本公司所有公司债券在报告期内均不涉及募集资金使用或者整改 □公司债券在报告期内涉及募集资金使用或者整改 五、 发行人或者公司信用类债券报告期内资信评级发生调整 √适用 □不适用
六、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施情况 （一）报告期内增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施变更情况 □适用 √不适用 （二）截至报告期末增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施情况 √适用 □不适用 债券代码：163015.SH、175214.SH、175366.SH、149632.SZ、149748.SZ
债券代码：149407.SZ、149509.SZ
七、 中介机构情况 （一） 出具审计报告的会计师事务所 √适用 □不适用
（二） 受托管理人/债权代理人
（三） 资信评级机构 □适用 √不适用 （四） 报告期内中介机构变更情况 √适用 □不适用 |
