[收购]星汉文化(870682):北京德恒（杭州）律师事务所关于德清县文化旅游发展集团有限公司收购杭州星汉互动文化发展股份有限公司的补充法律意见书（一）
电话:0571-86508080传真:0571-87357755邮编:310020 收购杭州星汉互动文化发展股份有限公司的补充法律意见书（一） 北京德恒（杭州）律师事务所 关于 德清县文化旅游发展集团有限公司 收购杭州星汉互动文化发展股份有限公司的 补充法律意见书（一） 德恒12F20240654-2号 致：德清县文化旅游发展集团有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受德清县文化旅游发展集团有限公司（以下简称“收购方”或“德清文旅”）的委托，并根据德清文旅与本所签订的《专项法律服务合同》，就德清文旅收购杭州星汉互动文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“星汉文化”）的事项（以下简称“本次收购”），作为德清文旅的专项法律顾问。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部（以下简称“挂牌审查部”）于2025年3月7日出具《关于杭州星汉互动文化发展股份有限公司收购项目的反馈意见》（以下简称“《反馈意见》”），本所律师针对《反馈意见》要求本所律师发表回复意见的事项进行了补充核查，在此基础上，本所律师出具《北京德恒（杭州）律师事务所关于德清县文化旅游发展集团有限公司收购杭州星汉互动文化发展股份有限公司的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书》”）。 为出具本《补充法律意见书》，本所律师声明如下： 1.本所律师依据本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2.本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购杭州星汉互动文化发展股份有限公司的补充法律意见书（一） 本次收购的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3.在本《补充法律意见书》中，本所律师仅就与本次交易有关的法律问题发表意见，并不对其它问题以及有关审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本《补充法律意见书》中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 4.本所律师同意将本《补充法律意见书》作为本次收购所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 5.本所律师同意德清文旅部分或全部在申报文件中引用或按中国证监会审核要求引用的内容，但德清文旅作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对德清文旅本次交易相关内容进行再次审阅并确认。 6.本所律师在工作过程中，已得到德清文旅及被收购人等有关各方的保证：已向本所律师提供了本所律师认为制作本《补充法律意见书》所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 7.对于本《补充法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、德清文旅、被收购人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《补充法律意见书》的依据。 8.本《补充法律意见书》仅供德清文旅及被收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何目的。 本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对德清文旅的行为以及本次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，现就本次收购的实施情况发表如下补充法律意见： 收购杭州星汉互动文化发展股份有限公司的补充法律意见书（一） 一、问题：根据协议，支付首期股份转让价款后，星汉文化原资产负债、业务、人员由公司实际控制人负责转移。如此是否符合《收购办法》第17条规定，是否构成重大资产重组。请中介机构核查并发表意见。 回复如下： 本所律师进行了以下核查工作： 1.查阅星汉文化现行有效的《公司章程》； 2.查阅本次收购的《收购报告书》《收购协议》； 3.查阅中兴财光华会计师事务所出具的中兴财光华审会字（2024）第318151号《审计报告》； 4.查阅星汉文化2024年10月31日财务报表； 5.查阅收购人为本次收购出具的承诺。 （一）本次收购符合《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）第17条规定 1.收购人已就《收购办法》第17条规定作出承诺 本次收购涉及协议收购，收购人就收购过渡期安排作出如下声明承诺：“在收购过渡期内，本公司不会通过控股股东提议改选公众公司董事会；确有充分理由改选的，来自本公司的董事不超过董事会成员总数的1/3；不会让被收购公司为本公司及本公司关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 2.本次收购不存在违反《收购办法》第17条规定之情形 根据《关于德清县文化旅游发展集团有限公司收购杭州星汉互动文化发展股份有限公司之协议书》（以下简称“《收购协议》”）之约定，收购人支付首期收购杭州星汉互动文化发展股份有限公司的补充法律意见书（一） 股份转让价款后，星汉文化原资产负债、业务、人员由公司实际控制人负责转移。 前述资产负债、业务、人员的转移于过渡期内完成。 本所律师认为，本次收购涉及相关资产负债、业务、人员尚未完成剥离，相关资产处置议案后续经星汉文化董事会审议通过，并按照《收购办法》第十七条规定经星汉文化股东会审议通过，前述董事会、股东会于相关资产负债、业务、人员剥离前召开。因此本次收购不存在违反《收购办法》第17条规定之情形。 （二）本次收购不构成重大资产重组 《收购协议》第4.7条“星汉文化的原资产、负债的剥离方案”具体如下，“（1）剥离时间：在支付首期股份转让价款后，在双方交割完毕4,108,258股份前，将原资产、负债、人员剥离；在资产剥离过程中，应确保星汉文化原资产的剥离不会对星汉文化有任何财务、税务等方面的不利影响。 （2）知识产权的剥离方案：收购方同意在本次收购完成日前将星汉文化正在申请中的专利、商标、著作权或者已经授权的专利、商标、著作权无偿转让给实际控制人指定的第三方，软著登字号为第2018SR027410号和第2018SR028817号的著作权不进行剥离。 （3）星汉文化的债权的剥离，按账面原值转让给实际控制人指定的第三方，由子公司与星汉文化于收购完成前出具函件通知债权转让，将债权转让予实际控制人指定的第三方，若有部分债务人在收购完成后仍向星汉文化履行债务支付账款的，星汉文化应在其收回的款项的2日内支付给实际控制人指定的第三方。实际控制人独立管理和回收应收账款，实际发生的收账费用由实际控制人承担。 （4）星汉文化账面固定资产，按照公司账面净值转让给实际控制人或其指定的第三方，进行固定资产清理。 （5）星汉文化非股东负债（若有）的处理：鉴于负债的转移需要取得债权人的同意，因此由实际控制人负责与债权人协商变更债务人名称，或者由星汉文化现有的货币资金以及处置上述第（3）、（4）项资产取得的收入进行非股东负债的偿还。 收购杭州星汉互动文化发展股份有限公司的补充法律意见书（一） 收购杭州星汉互动文化发展股份有限公司的补充法律意见书（一）
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《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；购买、出售的资产净额占公众公司最近一个收购杭州星汉互动文化发展股份有限公司的补充法律意见书（一） 会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。” 本所律师认为，本次转移的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例未达到30%，不属于《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款之情形，故不构成重大资产重组。 中财网
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