[收购]灿勤科技(688182):江苏灿勤科技股份有限公司关于收购苏州纬度天线有限公司52%股权
江苏灿勤科技股份有限公司 关于收购苏州纬度天线有限公司52%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 江苏灿勤科技股份有限公司（以下简称“灿勤科技”或“公司”）拟使用自有资金人民币2,080.00万元购买苏州市协诚微波技术有限公司（以下简称“协诚微波”或“交易对方”）持有的苏州纬度天线有限公司（以下简称“纬度天线”或“目标公司”）52%的股权（以下简称“标的股权”），并在受让股权后承担该标的股权中尚未实缴出资的缴纳义务。本次交易完成后，纬度天线将成为公司的控股子公司。 ? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 ? 本次交易符合公司发展愿景与长期战略规划，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计将对公司的未来经营情况产生积极影响。 ? 风险提示：本次交易事项虽符合公司的战略布局，但受宏观经济、行业政策变动以及经营情况等因素影响，纬度天线的未来经营业绩仍存在不确定性，将可能导致公司面临本次交易出现亏损的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 一、交易情况 （一）本次交易的基本情况 基于整体战略布局及业务发展需要，公司于2025年4月3日与协诚微波及纬度天线其他现有股东共同签署了《苏州纬度天线有限公司股权转让合同》（以下简称“本合同”）。公司拟以自有资金 2,080.00万元受让协诚微波持有的纬度天线52.00%的股权。受让后，公司持有纬度天线52.00%的股权，纬度天线成为公司的控股子公司。 截至评估基准日，纬度天线经审计的所有者权益账面价值为 3,352.25万元，根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联”）出具的“国众联评报字（2025）第 3-0056号”《资产评估报告》，目标公司 100%股权评估值为 3,703.56万元，评估增值 351.31万元，增值率为 10.48%。基于前述评估，并结合目标公司市盈率、市净率、未来收益以及同行业估值水平的分析验证，考虑到公司与目标公司未来产业协同的战略发展意义，经各方协商，本次交易目标公司100%股东权益的交易价格确定为人民币4,000万元，对应目标公司52.00%股权的成交价格为人民币2,080万元。 （二）本次交易的决策与审批程序 2025年4月 3日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议《关于收购苏州纬度天线有限公司52%股权的议案》，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决票获得通过。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况
三、交易目标的基本情况 （一）交易目标的名称和类别 本次交易目标为纬度天线的股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，本次交易属于购买资产事项。 （二）纬度天线基本信息 1、公司名称：苏州纬度天线有限公司 2、注册资本：人民币3000万元 3、成立日期：2020年10月10日 4、住所：苏州市相城区黄埭镇春申路987号2号楼1楼 5、目标公司主营业务情况 纬度天线是一家专注于通讯技术的高新技术企业，主营业务包括基站天线类产品及通讯生产测试设备。纬度天线紧跟全球通讯技术发展趋势，积极抓住5G技术深化及6G技术预研的战略机遇，已与多家海外知名通信设备商建立合作关系，开发与出口多频多端口天线。凭借技术创新和市场拓展能力，作为一家具有前瞻性的企业，维度天线致力于通过与高校产学研合作，紧盯前沿产品研发、多元化市场布局和全球化战略，巩固其在通讯技术领域的竞争优势。 6、目标公司股权结构： （1）截至本次股权收购前，目标公司的股权结构如下：
近12个月内无相关情况。 （2）近12个月内资产评估情况： 除本次收购纬度天线进行了资产评估外，近12个月内无其他资产评估情况。 8、纬度天线及其实际控制人将确保纬度天线现任全体股东就本次老股转让同意放弃对所涉老股的优先受让权。 9、纬度天线不是失信被执行人，且股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 10、最近一年及最近一期主要财务数据： 单位：人民币元
四、交易目标的定价情况 （一）本次交易的定价 本次交易标的的交易价格以评估报告为基础，并结合目标公司市盈率、市净率、未来收益以及同行业估值水平的分析验证，考虑到公司与目标公司未来产业协同的战略发展意义，经各方协商，本次交易目标公司估值为人民币4,000万元，对应目标公司52.00%股权的成交价格为人民币2,080万元。 （二）本次交易的定价合理性 1、评估情况 根据国众联出具的《资产评估报告》（国众联评报字（2025）第3-0056号），以2025年 2月 28日为评估基准日，采用资产基础法对纬度天线的股东全部权益价值评估值为3,703.56万元。 本次评估采用资产基础法及收益法两种方法，其中采用收益法对纬度天线的股东全部权益价值的评估值为 8,777.95万元。资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。考虑到收益法的评估结果取决于未来收益与风险，故资产基础法的评估结果能较好地体现目标公司的资产价值。 2、市盈率、市净率估值 截至2025年2月28日，目标公司的净资产为33,522,510.64元，标的股权本次交易作价对应的市净率（PB）为1.19倍。同时，回顾近三年的经营成果，目标公司在 2024年、2023年和 2022年的净利润分别为 9,992,771.11元、763,593.96元和9,502,893.69元。结合近三年的平均净利润，标的股权本次交易作价对应的市盈率（PE）为5.92倍。 3、未来收益 最近几年，目标公司持续受益于自身的深厚技术积累以及全球通讯行业客户的需求。本次交易拟通过深度融合公司与目标公司双方的技术、产品、市场及供应链，实现资源的高效整合，发挥规模效应，强化公司主业聚焦与业务扩张的战略布局。未来，目标公司将进一步增强技术储备，不断拓展海外客户规模和订单需求，提升营收规模和盈利水平。 4、同行业估值水平 目标公司处于通讯行业产业链，同行业上市公司有立讯精密（002475.SZ）、东山精密（002384.SZ）、武汉凡谷（002194.SZ）、天孚通信（300394.SZ）。前述公司截至2025年4月2日收盘的动态市盈率情况如下：
（002384.SZ）、武汉凡谷（002194.SZ）、天孚通信（300394.SZ）的PE（TTM）分别为22.54、33.09、151.16、37.27倍，平均值为61.02倍，中位数为35.18倍，PB（MRQ）分别为 4.45、2.99、3.18、12.20倍，平均值为 5.71倍，中位数为3.82倍。结合同行业上市公司估值情况，标的股权本次交易作价对应的市盈率和市净率均低于同行业上市公司的平均值和中位数。 本次交易目标公司的估值为人民币4,000万元，相较于资产基础法的评估价格3,703.56万元，溢价率为8.00%。虽然本次交易目标估值价格略高于资产基础法的评估价格，但低于收益法评估价格。 综上，公司考虑到纬度天线的经营效率、客户资源、技术实力、未来发展前景以及与公司的协同价值等因素，判断本次交易定价具有合理性。本次交易完成后，目标公司将在公司支持下实现更好的发展，进而为股东创造更好回报。 五、《股权转让合同》的主要内容 （一）协议主体 转让方：苏州市协诚微波技术有限公司 受让方：江苏灿勤科技股份有限公司 目标公司：苏州纬度天线有限公司 目标公司其他股东：陆智明、周金媛、张敏、孟奇 （二）目标公司股权结构 目标公司股权现状：
经协商确认，本次股权转让前，目标公司估值以实缴资本1200万的基础上确定 4000万元。本次股权转让价格为 2080万元（大写：贰仟零捌拾万元整）人民币。 （四）过渡期安排 1、转让方及其他股东承诺并保证目标公司按本合同签署时的方式正常开展业务，除另有规定外，自签订日起直至转让完成日： （1）按中国法律，执行其在正常和通常业务过程中的各项事务,尽职尽责且不遗漏在其正常和通常经营业务过程中所应釆取的行动；釆取一切合理措施，保存和保护目标公司资产，并维持和保护目标公司商誉，保持目标公司已经取得的所有任何政府部门和享有公共管理权力的机关及司法、仲裁机关的同意继续有效，并获得开展业务所必需的尚未获得的任何政府部门和享有公共管理权力的机关及司法、仲裁机关的同意； （2）保持目标公司与其客户、供应商及其他与其有重要业务关系者的良好关系,保持针对其资产、经营和活动的保险完整有效； （3）公司依法保存其账簿和记录。 2、转让方及其他股东承诺并同意，除本合同另有规定外，自签订日起直至转让完成日时，未经受让方事先书面同意，目标公司不得且转让方应促使目标公司不得： （1）转让任何股权；向股东宣布、作出或支付任何利润分配、股息、红利或其他分配或在股权的任何部分上设立或允许设立任何权利负担；出售、租赁或以其他方式处置其任何资产、证券、财产、利益或业务，或在其上设置或产生任何权利负担；解除或以其他方式免除任何负债的债权或放弃具有实质性价值的任何权利（包括任何诉求）；兼并、合并任何第三方或被任何第三方兼并、合并；修订包括目标公司章程在内的任何组织性文件； （2）变更任何会计方法或会计惯例或制度；目标公司签署任何新的合同、或变更或终止任何目标公司作为一方或受其约束的现有合同；在正常业务经营之外，目标公司和转让方（或转让方的任何关联方、或实际控制人的任何关联方）之间发生任何交易； （3）向任何第三方人士提供贷款或为任何第三方人士的债务提供担保、反担保；举借任何贷款或出具或变更任何补偿、反补偿；目标公司对任何其他人士提供任何借款、预付金或资本出资，或对其进行投资；目标公司从任何人士处进行贷款；目标公司就以下事项和解、提出或提议和解：（a）针对或涉及公司或其任何代表的任何诉求或争议；或（b）与本合同项下交易相关的任何诉求或争议；（4）将任何应收票据或账款作为不可回收账款冲销，但在正常业务经营过程中的非重大的减记或冲销除外；目标公司做出或改变任何税务选择、改变任何年度税务会计期间，釆用或改变任何税务会计方法，修改任何纳税申报或提交退税请求，与税务机关达成任何协议，对税务索偿、审计或评估达成和解，放弃任何退税、抵销或以其它方式消减税务责任的请求权（除非经受让方同意）；采取其他可能对本合同下交易带来重大不利影响的其他行动或可能对目标公司、目标公司的经营和业务带来重大不利影响的其他行动。 3、在转让完成日之前，转让方及其他股东应将其获悉的、将会或据合理预计可能会导致其违反其在本合同项下的任何声明、保证或承诺或影响目标公司或目标公司的业务或财务状况的重要发展情况的任何事实、变化、条件、情形、或任何事件的发生，立即书面通知受让方。 4、转让方承诺，自签订日起，转让方不会（且转让方应确保转让方的所有关联方均不会），直接或间接、单独或与任何人士共同诱使或试图诱使目标公司的任何客户（包括目标公司现有客户、潜在客户或之前与目标公司有过交易的客户）不再与目标公司进行交易。如转让方违反本条规定，则转让方应承担受让方由此产生的全部损失。 （五）股权转让的相关手续 1、转让方和其他股东应促使目标公司自签订本合同之日起 10日内提交本股权转让相关的股东变更、章程变更以及董事变更等登记与备案(以下简称“本变更登记”)的申请并完成变更登记，并在转让完成日后3个工作日内，促使目标公司向受让方发出本变更登记完成的通知，并将登记机关出具的《准予变更(备案)登记通知书》及最新出具的营业执照的复印件寄送或交付给受让方。完成本变更登记后，本股权转让完成。 2、转让完成日以后，转让方就本股权对目标公司不具有任何权利，除本合同约定和法律规定外不承担任何义务。 3、在办理本变更登记过程中，登记机关如要求按照其模板制作并提交相关申请文件（包括但不限于：股权转让合同、新章程等）时，双方当事人有义务互相配合，以本合同约定内容为基准，按照登记机关模板签订相关申请文件。按照登记机关模板签订的股权转让合同，如有约定不明或与本合同不一致的内容时，均应当以本合同为准。 （六）违约责任 一方当事人不履行或违反本合同(以下简称“违约”)的，未违约的另一方当事人在对实施该违约的当事人(以下简称“违约方”)发出书面改正请求后[30]日内该违约仍未得到改正或该违约无法改正时，有权以书面形式通知另一方当事人解除本合同。 未违约的另一方当事人除解除合同之外，还有权要求该违约方赔偿因该解除而产生的损失及恢复原状。 如转让方、其他股东、目标公司违反本合同约定、本合同附件1《转让方、其他股东及目标公司陈述与保证》或未向受让方完整披露目标公司经营情况等致使股权转让无法完成或目标公司无法正常经营或受让方遭受损失的，受让方可立即终止本合同且无需承担任何责任。若本合同终止时，受让方已经登记为目标公司的股东，则转让方应当按照受让方的要求，在收到受让方书面通知后30个工作日内积极配合完成股权转让的相关手续，包括配合目标公司完成将受让方持有的目标公司股权返还至转让方名下的登记及备案手续。转让方应就受让方或其关联方已提供给目标公司的借款本金及利息承担连带还款责任。 （七）转让方、其他股东及目标公司的陈述与保证 过渡期内，目标公司的业务均正常开展，其财务、资产及业务状况不会发生重大不利变化；转让方不作出致使或可能致使目标公司业务经营或财务状况发生重大不利变化的行为，包括但不限于未经受让方同意进行利润分配、新增大额债务、对现有业务作出重大变更、重要资产上存在瑕疵及设置抵押权等。若目标公司在过渡期发生上述情形，受让方有权解除本协议且不承担任何法律责任；因转让方不当经营产生的损失，由转让方、目标公司负责向受让方补偿。 六、本次交易的其他安排 本次交易的交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；不会形成与关联人产生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保等情形。 七、本次交易对上市公司的影响 本次交易旨在强化公司主业聚焦与业务扩张的战略布局，通过深度融合双方的技术、产品、市场及供应链，实现资源的高效整合。本次交易不仅将进一步丰富公司的技术储备，拓宽产品阵列，还能有效拓展至更多下游应用领域，增强公司供应链竞争力。本次交易符合公司的发展蓝图及长远规划，将为公司未来发展注入了新动力。 在技术方面，公司将利用目标公司在高端基站天线低互调设计、紧凑型设计、模块化设计，高增益绿色天线等核心技术，积极整合双方的研发资源，拓展公司天线产品品类，扩大现有无线通信应用领域，增强公司整体的技术实力和产品竞争力；在产品方面，有助于公司拓展天线类产品及通讯生产测试设备产品，丰富公司现有产品序列，完善公司在无线通信的解决方案；在市场及客户方面，公司升公司在国内市场覆盖度和占有率，另一方面有助于公司产品拓展国际市场；在供应链方面，通过与目标公司供应链资源整合，发挥规模效应，进一步提升公司及目标公司原材料采购成本优势。 本次收购股权的资金来源于公司自有资金，本次投资不会对公司现金流造成压力，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 八、风险提示 （一）业绩不及预期的风险 目标公司如果不能持续保持技术先进性、有效拓展业务市场，有可能出现营业收入不及预期的风险。如果管理效率和运营效率得不到提高，导致成本支出过大，有可能出现净利润不及预期的风险。 （二）业务整合以及协同效应不达预期的风险 由于公司与目标公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股目标公司后，公司对目标公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和目标公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低收购风险。 特此公告。 江苏灿勤科技股份有限公司董事会 2025年4月8日 中财网
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