[收购]柯创文化(839125):华安证券股份有限公司关于上海柯创文化传播股份有限公司收购报告书之财务顾问报告
二〇二五年四月 目录 释义................................................................................................................................3 第一节序言.................................................................................................................4 第二节财务顾问承诺与声明.....................................................................................5 一、财务顾问承诺.................................................................................................5 二、财务顾问声明................................................................................................5 第三节财务顾问意见.................................................................................................7 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整....................7二、本次收购的目的及方案................................................................................7 三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录........8四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况......................................12五、收购人所控制的核心企业和核心业务以及关联企业情况及对标的公司同业竞争及关联交易的影响..................................................................................12 六、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式..........................................15七、本次收购的授权和批准情况......................................................................16 八、收购过渡期内保持标的公司稳定经营作出的安排..................................17九、收购人提出的后续计划及本次收购对标的公司经营和持续发展的影响18十、收购标的的权利限制情况及其他安排......................................................19十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契..............................................................................................................19 十二、标的公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形..................21十三、标的公司是否存在控制权不稳定的风险..............................................21十四、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺..........22十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系..22十六、第三方聘请情况说明..............................................................................23 十七、财务顾问意见..........................................................................................23 释义 除非另有说明，本报告书中下列简称具有如下含义：
第一节序言 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其它相关的法律、法规及规范性文件的有关规定，华安证券股份有限公司接受收购人的委托，担任本次收购的收购人财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报告。 本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者及有关各方参考。 第二节财务顾问承诺与声明 一、财务顾问承诺 （一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。 （二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合相关法规规定。 （三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。 （四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度，除收购方案操作所必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收购相关的尚未披露的信息。 二、财务顾问声明 （一）本报告书所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人、标的公司、转让方提供，收购人、标的公司、转让方已向本财务顾问保证：其向出具本报告书所提供的所有文件和材料均真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 （二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就收购报告书相关内容发表意见，发表意见的内容仅限收购报告书正文所列内容，除非全国股转公司另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。 （三）政府有关部门及全国股转公司对本报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本报告书不构成对标的公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本报告书做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。 （四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或说明。 （五）本报告书仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾问书面同意，本报告书不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。 第三节财务顾问意见 本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见： 一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整 根据对收购人编制收购报告书所依据的文件材料进行认真核查以及对收购报告书所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供信息真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 基于上述分析和安排，本财务顾问认为：收购人在收购报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规及规范性文件对标的公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。 二、本次收购的目的及方案 （一）本次收购目的 收购人在取得标的公司的控制权后，将充分利用标的公司之平台，在公司现有业务的基础上，进一步整合有效资源，促进公司业务发展，提高公司盈利能力和可持续经营能力，进而提升公司价值和股东回报。 经核查，本财务顾问认为：收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违背。 （二）本次收购方案 收购人与标的公司股东徐伟亮、徐润婷签署《股份转让协议》，以现金方式收购徐伟亮、徐润婷持有的标的公司2,444,300股股份，占标的公司总股本比例8.15%。收购完成后，收购人将持有标的公司12,944,300股股份，占比43.15%。 本次收购完成后，收购人成为标的公司控股股东、实际控制人，无其他一致行动人。 本次收购前，收购人直接持有标的公司10,500,000股股份，占比35.00%，为标的公司第一大股东；公司实际控制人为徐伟亮、朱培英、徐润婷家族，合计直接持有公司12,849,000股股份，占比42.83%；此外通过与公司股东创亮合伙签署《一致行动协议》，合计控制公司14,474,000股股份，占比48.25%。 本次收购完成后，收购人将直接持有标的公司12,944,300股股份，占比增加至43.15%，成为标的公司第一大股东、控股股东、实际控制人。公司原实际控制人徐伟亮、朱培英、徐润婷家族，合计直接持有标的公司10,404,700股股份，占比减少至34.68%；合计控制标的公司12,029,700股股份，占比减少至40.10%。 本次收购前后，标的公司股权结构变动情况如下：
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信 记录 （一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交收购报告书涉及的内容进行了尽职调查，并对收购报告书及收购人提供的必备证明文件进行了审阅及必要核查。 经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和《第5号准则》等法律、法规及规范性文件的规定提交了必备的证明文件，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （二）对收购人是否具备收购主体资格的核查 1、收购人基本情况 周文山，男，1976年4月15日生，中国国籍，身份证号码341182************，无境外永久居留权。 职业经历：1999年3月至2003年2月，任合肥朝阳印刷有限责任公司生产主管；2003年2月至2006年6月，任上海美雅包装制品有限公司生产主管；2006年7月至2018年6月，历任上海美峰纸制品有限公司董事长、监事；2015年7月至2023年7月，任上海美阅印务科技有限公司执行董事；2016年6月至今，任滁州美阅传媒有限公司执行董事；2016年7月至2019年11月，任安徽美阅文化发展有限公司执行董事、总经理；2019年11月至2023年2月，任安徽美阅文化发展股份有限公司董事长、总经理；2022年12月至2024年11月，任安徽美阅画业有限公司执行董事、总经理；2023年3月至今，任安徽美阅文化发展股份有限公司董事长；2025年1月至今，任柯创文化董事长、总经理。 收购人最近五年内的工作单位、职务、所任职单位主要业务及注册地及是否与所任职单位存在产权关系如下：
1 （）收购人符合投资者适当性的有关规定 截至本报告书出具之日，收购人为标的公司股东，符合《监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定，可以参与标的公司股票转让。 （2）收购人的诚信情况符合全国股转系统的要求 根据收购人出具的承诺，并经核查收购人的个人征信报告与无犯罪记录证明、信用中国网、全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台网站查询结果等，截至本报告书出具之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等有关文件的规定。 （3）收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形 收购人已出具承诺，不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）收购人最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 3、收购人与柯创文化的关联关系 截至本报告书出具之日，收购人直接持有标的公司10,500,000股股份，占比35.00%，为标的公司第一大股东，2025年1月至今任标的公司董事长、总经理。 收购人控制的美阅文化为标的公司2023年以来主要客户。标的公司新一届董事、监事、高级管理人员中，部分人员来自于收购人及其关联方，并在收购人控制的美阅文化任职，具体详见本报告书“第三节财务顾问意见”之“十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契”相关内容。 除此之外，收购人与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。 经核查，本财务顾问认为：收购人符合投资者适当性要求，具有良好的诚信记录，不存在《收购管理办法》第六条禁止收购标的公司的情形，具备收购标的公司的主体资格。 （三）对收购人是否具备收购经济实力的核查 根据《股份转让协议》，本次收购人受让的股份总数为2,444,300股，转让价格为0.20元/股，所需资金为488,860.00元，支付方式为现金。 收购人已提供了银行账户资金证明并出具了《收购人关于本次收购资金来源的声明》，收购人承诺：“本人以自有资金购买标的公司的股份，资金来源合法合规，不涉及以证券支付收购价款的情形；不存在利用本次收购柯创文化的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用柯创文化及柯创文化股东资源获得其任何形式财务资助的情形。本人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。” 经核查，本财务顾问认为：收购人具备本次收购的经济实力。 （四）对收购人是否具备规范运作标的公司的管理能力的核查 本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了关于规范运作标的公司的辅导，主要内容为相关法律法规、标的公司规范治理、标的公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。 经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作标的公司的管理能力。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国中小企业股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 （五）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 《公司章程》《收购管理办法》中均未约定标的公司被收购时收购人需要向标的公司全体股东发出全面要约收购，亦未约定全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。本次收购不涉及要约收购条款，不存在触发要约收购的情形。 除《收购报告书》已披露情形外，收购人承诺未在收购标的上设定其他权利，未在收购条款之外作出其他补偿安排。 经核查，本财务顾问认为：本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他附加义务的情况。 四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容为标的公司规范治理、信息披露规则等相关法律法规、标的公司控股股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解其应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。 经核查，本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。 五、收购人所控制的核心企业和核心业务以及关联企业情况及对 标的公司同业竞争及关联交易的影响 截至本报告书出具之日，收购人不是标的公司控股股东、实际控制人，自2025年1月担任标的公司董事长、总经理。 收购人在本次收购前直接或间接控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况如下： （一）收购人所控制的核心企业
收购人控制的核心企业美阅文化存在从事与标的公司相同或相似业务的情况，存在同业竞争的情况。 以上情形在本次收购前已经存在，且收购人及其控制的核心企业和标的公司在具体业务经营、人员安排和内控流程方面均相互独立，相关业务活动系市场化开展，不会对标的公司构成重大不利影响。 本次收购完成后，针对上述同业竞争情形，收购人已出具《收购人关于解决同业竞争问题的承诺》，承诺如下： “在本承诺函签署之日，本人控制的其他企业存在直接或间接经营任何与柯创文化及下属子公司经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争业务的，本人将于本承诺签署之日起五年内采取以下任意一种或几种措施灵活进行调整：1 、本人控制的企业将停止经营产生竞争的业务及经营范围； 2、分阶段分步骤由柯创文化收购产生同业竞争的业务； 3、将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；4、将本人控制的与柯创文化产生同业竞争的企业的控制权转让给无关联关系的第三方，且本人不再担任该企业的董事、监事或高级管理人员。 在解决上述同业竞争外，同时为维护柯创文化及其公众股东的合法权益，本人承诺： 1、在对柯创文化拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接新增从事与柯创文化及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与柯创文化及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 2、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与柯创文化及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知柯创文化；同时，本人不会利用从柯创文化获取的信息从事、直接或间接参与与柯创文化相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害柯创文化利益的其他竞争行为。 3、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给柯创文化及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。” 经核查，本财务顾问认为：收购人关于解决同业竞争问题的具体安排和措施具备可行性与和合理性。 （四）关联交易情况 截至本报告书出具之日前24个月，收购人关联方与标的公司发生的交易情况如下：
收购人已出具《收购人关于前24个月与标的公司关联交易情况的说明》：“本人承诺并确认，上述关联交易不存在利用柯创文化资源向本人及关联方提供任何形式的财务资助的情形。” 标的公司已出具《关于前24个月与收购人关联交易情况的说明》：“在公司与美阅文化和上海美阅的关联交易之中，公司不存在利用公司资源向周文山及其关联方提供任何形式的财务资助的情形。” 本次收购完成后，为了避免和减少关联交易，收购人已出具《收购人关于解决关联交易问题的承诺》，承诺如下： “本次交易完成后，本人关联企业与柯创文化及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。 对于确有必要且无法避免的关联交易，本收购人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损柯创文化和柯创文化其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。 本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用柯创文化及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求柯创文化及其合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。” 经核查，本财务顾问认为：标的公司向上述关联方销售定价合理，不存在利用标的公司资源向收购人及其关联方提供任何形式的财务资助的情形。收购人关于避免和减少关联交易的承诺具备可行性与合理性。 六、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 （一）收购资金总额 本次收购人受让的股份总数为2,444,300股，转让价格为0.20元/股，转让总价款为人民币488,860.00元。 （二）收购资金来源 收购人承诺：“本人以自有资金购买标的公司的股份，资金来源合法合规，不涉及以证券支付收购价款的情形；不存在利用本次收购柯创文化的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用柯创文化及柯创文化股东资源获得其任何形式财务资助的情形。本人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。” （三）收购支付方式 本次收购支付方式为现金，不涉及以证券支付收购价款的情况，拟通过大宗交易或者特定事项协议转让方式过户。 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》（以下简称“《特定事项协议转让细则》”），第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。” 《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条规定：“大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。” 本次收购价格为0.20元/股。截至《股份转让协议》签署之日，标的公司股票前收盘价为0.25元/股，大宗交易价格范围的下限为0.18元/股。本次交易价格符合《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》和《特定事项协议转让细则》的相关要求。 本次收购价格系交易双方自主协商确定，双方意思表达真实，不存在违反相关法律法规的情形。 经核查，本财务顾问认为：收购人用于本次收购的资金来源、支付方式合法合规。 七、本次收购的授权和批准情况 （一）收购方的授权和批准情况 本次收购中收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定本次收购。 本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。 （二）转让方的授权和批准情况 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，除前述说明外，无需取得国家相关部门的批准。标的公司将按照《收购管理办法》等相关规定履行信息披露义务。 本次收购中转让方均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，通过与收购人签订《股份转让协议》执行本次交易。 本次收购行为系转让方真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。 （三）尚需履行完成的相关程序 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 根据标的公司《公司章程》的约定及本次股份转让的基本情况，本次股份转让不存在触发全面要约收购的情形。 本次收购需按照《收购管理办法》的规定报送全国股转系统并在指定的信息披露平台履行信息披露义务。 经核查，本财务顾问认为：本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台进行披露。 八、收购过渡期内保持标的公司稳定经营作出的安排 根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行标的公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为标的公司收购过渡期。故本次协议收购过渡期的起始时间为《股份转让协议》的签署之日，终止时间为股份交割完成之日（即本次收购涉及的股票转让方所持股份完成过户之日）。 为保持标的公司收购过渡期内的稳定经营，收购人作出如下具体承诺：“在收购过渡期内，本人不会提议改选被收购公司董事会；不会让被收购公司为本人及关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 经核查，本财务顾问认为：本次收购对标的公司稳定经营进行的安排符合相关法律法规的规定。 九、收购人提出的后续计划及本次收购对标的公司经营和持续发 展的影响 （一）对公司主要业务的调整计划 本次收购完成后12个月内，收购人暂无对公司主要业务进行调整的计划。 若根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人将严格履行相应的法定程序和信息披露义务。 （二）对公司管理层的调整计划 本次收购完成后12个月内，除正常业务发展需要导致的人员变动外，收购人暂无其他对公司员工及管理层进行调整的计划。若根据公司实际情况需要进行管理层调整，收购人将严格履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）对公司组织架构的调整计划 本次收购完成后12个月内，收购人暂无对公司现有组织架构进行调整的计划。若根据公司实际情况需要进行组织架构调整，收购人将严格履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对《公司章程》的修改计划 本次收购完成后12个月内，收购人暂无对《公司章程》的修改计划。若根据公司实际情况需要进行章程修改，收购人将严格履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）对公司资产的重大处置计划 本次收购完成后12个月内，收购人暂无对公司资产进行重大处置的计划。 若根据公司实际情况需要进行重大资产处置，收购人将严格履行相应的法定程序和信息披露义务。 （六）对公司员工聘用的调整计划 本次收购完成后，收购人暂无对挂牌公司员工聘用做出调整的计划；若根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，将严格按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。 （七）对挂牌公司股份增持的计划 本次收购完成后，收购人不排除在未来12个月内继续增持挂牌公司股份；收购人在制定和实施后续股份增持计划时，将会严格按照相关法律法规的规定履行相应决策程序和信息披露义务。 收购人在取得柯创文化控制权后，拟进一步发挥对公司日常的经营及管理作用，优化标的公司的主营业务，提高其盈利能力，改善其财务状况，促进标的公司业务发展，从而改善标的公司资产质量，增强标的公司持续盈利能力和长期发展潜力，提升标的公司股份价值和股东回报。 经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，不会对标的公司及其他投资者产生不利影响。 十、收购标的的权利限制情况及其他安排 经核查柯创文化的全体股东名册、无限售股东名册，截至《股份转让协议》签署之日，本次收购标的股份均为无限售流通股，不存在被质押、冻结等权利受限情况。收购人承诺收购完成后在中国证券登记结算有限公司登记之日起12个月内不得进入全国股转系统进行转让。收购人在标的公司中拥有的权益在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月限制。收购人已承诺未在收购标的上设定其他权利，未在收购条款之外作出其他补偿安排。 经核查，本财务顾问认为：本次收购标的股份为无限售流通股，不存在其他质押、冻结、担保等权利限制情形，本次收购收购人未在收购标的上设定其他权利限制，不存在收购价款之外的其他补偿安排。 十一、收购人及其关联方与被收购公司之间是否存在业务往来， 收购人与被收购公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职截至本报告书出具之日，收购人及其关联方与标的公司之间的业务往来情况详见本报告书“第三节财务顾问意见”之“五、收购人所控制的核心企业和核心业务以及关联企业情况及对标的公司同业竞争及关联交易的影响”之“（四）关联交易情况”相关内容。 本次收购前，标的公司已于2024年12月17日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第八次会议、2024年第一次职工大会，于2025年1月2日分别召开2024年第四次临时股东大会、第四届第一次董事会会议、第四届第一次监事会会议，选举确定新一届董事、监事、高级管理人员。 标的公司新一届5名董事、3名监事及3名高级管理人员中，来自收购人及其关联方的董事3名，监事2名，高级管理人员2名。具体情况如下：
换届选举行为发生时，收购人与转让方尚未签署《股份转让协议》，不属于《收购管理办法》第十七条规定的“自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间”之“过渡期”，未违反《收购管理办法》第十七条规定的关于“过渡期内”“不得通过控股股东提议改选公众公司董事会”的相关规定。 换届选举后，徐伟亮、朱培英、徐润婷家族仍通过控制标的公司多数表决权股份保持对标的公司股东大会及重要决策事项的相对控制，为公司实际控制人。 收购人已出具承诺，“本次董事、监事、高级管理人员换届选举后，本人与柯创文化的董事、监事、高级管理人员不就本人及关联方未来在柯创文化任职安排达成任何方式的协议或者默契。” 上述行为或承诺符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规及公司现行章程的规定，满足标的公司的实际发展需要，有利于保护标的公司和全体股东的合法权益。 经核查，本财务顾问认为：本次收购前，标的公司与收购人及其关联方的业务往来具有合理的商业逻辑；本次收购前，标的公司通过董事、监事换届选举完成了标的公司经营管理权向收购人的转移，不涉及标的公司实际控制人的变更；收购人已出具“不就本人及关联方未来在标的公司任职安排达成任何方式的协议或者默契”的相关承诺。因此，上述行为或承诺符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规及公司现行章程的规定，有利于标的公司的经营发展和中小股东合法权益的保护。 十二、标的公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公 司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经核查标的公司最近一期的定期报告、审计报告及财务报表、公司公告等相关资料，收购人认为：标的公司原实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除标的公司为其负债提供的担保或者损害标的公司利益的其他情形。 同时，公司原实际控制人徐伟亮、朱培英、徐润婷家族出具《不存在未清偿负债、担保未解除的情况说明》，确认不存在对标的公司尚未清偿的负债，不存在标的公司尚未解除的为其及其关联方的负债提供的担保的情形，不存在其及其关联方其它损害标的公司利益的其他情形。 经核查，本财务顾问认为：标的公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。 十三、标的公司是否存在控制权不稳定的风险 本次收购前，收购人直接持有标的公司10,500,000股股份，占比35.00%，为标的公司第一大股东；公司实际控制人为徐伟亮、朱培英、徐润婷家族，合计直接持有公司12,849,000股股份，占比42.83%；此外通过与公司股东创亮合伙签署《一致行动协议》，合计控制公司14,474,000股股份，占比48.25%。 本次收购完成后，收购人将直接持有标的公司12,944,300股股份，占比增加至43.15%，成为标的公司第一大股东、控股股东、实际控制人。公司原实际控制人徐伟亮、朱培英、徐润婷家族，合计直接持有标的公司10,404,700股股份，占比减少至34.68%；合计控制标的公司12,029,700股股份，占比减少至40.10%。 经核查，本财务顾问认为：标的公司不存在控制权不稳定的风险。 十四、收购人关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承 诺 收购人已出具《收购人关于不将金融类资产、房地产开发及销售类资产以及私募基金管理业务相关资产置入标的公司的承诺》，承诺如下： “本人承诺，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务、其他具有金融属性的资产、房地产开发业务的相关资产置入柯创文化；不会利用柯创文化直接或间接从事私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地产开发业务；不会利用柯创文化为私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地产开发业务提供任何形式的帮助。” 经核查，本财务顾问认为：收购人出具的相关承诺符合法律、法规及规范性文件的相关规定。 十五、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关 联关系 本次收购，收购人聘请华安证券作为收购人财务顾问，聘请上海锦天城（合肥）律师事务所作为收购人法律顾问；柯创文化聘请上海德禾翰通律师事务所作为标的公司法律顾问。 经核查，本财务顾问认为：参与本次收购的相关中介机构与收购人、被收购公司、转让方及相关关联方以及本次收购行为之间不存在关联关系。 十六、第三方聘请情况说明 （一）财务顾问聘请第三方服务情况 本次收购中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露聘请第三方的事项。 （二）收购人聘请第三方服务情况 本次收购中，收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在其他直接或者间接聘请第三方的行为，不存在其他未披露聘请第三方的事项。 十七、财务顾问意见 综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》《第5号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定，具备收购标的公司的主体资格；收购人财务状况良好，具有履行相关承诺的能力，其对本次交易承诺得到有效实施的情况下，标的公司、中小股东及广大投资者的利益可以得到充分保护。 （以下无正文） 中财网
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