[收购]柯创文化(839125):收购报告书
收购报告书 挂牌公司名称：上海柯创文化传播股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：柯创文化 股票代码：839125 收购人：周文山 通讯地址：安徽省滁州市明光市兴业路15号 二〇二五年四月 收购人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其它相关的法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在上海柯创文化传播股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上海柯创文化传播股份有限公司拥有权益。 三、本次收购不涉及国家产业政策、行业准入、国有股转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。收购人签署本报告书是其真实意思表示，无需获取第三方的授权和批准。 四、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的，除收购人和本次收购所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 收购人声明....................................................................................................................1 释义...............................................................................................................................4 第一节收购人介绍.....................................................................................................5 一、收购人基本情况.............................................................................................5 二、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况.........5三、收购人最近两年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情况.....6四、收购人主体资格情况.....................................................................................6 五、收购人与柯创文化的关联关系.....................................................................7 第二节本次收购的基本情况.....................................................................................8 一、收购方式........................................................................................................8 二、收购前后柯创文化权益变动情况................................................................8三、本次收购协议的主要内容............................................................................9 四、本次收购的授权和批准情况.......................................................................11 五、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式..........................................12六、收购人前6个月买卖标的公司股份的情况..............................................13七、收购人及其关联方前24个月与柯创文化发生交易情况........................13八、本次收购是否触发要约收购......................................................................14 九、本次收购相关股份的权利限制..................................................................14十、本次收购的过渡期安排..............................................................................15 十一、标的公司原实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形......................................15第三节本次收购的目的及后续计划.......................................................................16 一、本次收购目的..............................................................................................16 二、本次收购后续计划......................................................................................16 第四节本次收购对标的公司的影响.......................................................................18 一、柯创文化控制权发生变化..........................................................................18 二、对柯创文化独立性的影响..........................................................................19 三、对柯创文化同业竞争及关联交易的影响与措施......................................19四、对柯创文化公司治理及其他股东权益的影响..........................................21五、对柯创文化盈利能力的影响......................................................................22 第五节收购人作出的公开承诺及约束措施...........................................................23一、收购人作出的公开承诺..............................................................................23 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施..................................................26第六节其他重大事项...............................................................................................28 第七节参与本次收购的相关中介机构...................................................................29 一、相关中介机构基本情况..............................................................................29 二、中介机构与收购人、柯创文化及本次收购行为之间的关联关系..........30第八节备查文件.......................................................................................................31 一、备查文件目录..............................................................................................31 二、查阅地点......................................................................................................31 释义 除非另有说明，本报告书中下列简称具有如下含义：
第一节收购人介绍 一、收购人基本情况 周文山，男，1976年4月15日生，中国国籍，身份证号码341182************，无境外永久居留权。 职业经历：1999年3月至2003年2月，任合肥朝阳印刷有限责任公司生产主管；2003年2月至2006年6月，任上海美雅包装制品有限公司生产主管；2006年7月至2018年6月，历任上海美峰纸制品有限公司董事长、监事；2015年7月至2023年7月，任上海美阅印务科技有限公司执行董事；2016年6月至今，任滁州美阅传媒有限公司执行董事；2016年7月至2019年11月，任安徽美阅文化发展有限公司执行董事、总经理；2019年11月至2023年2月，任安徽美阅文化发展股份有限公司董事长、总经理；2022年12月至2024年11月，任安徽美阅画业有限公司执行董事、总经理；2023年3月至今，任安徽美阅文化发展股份有限公司董事长；2025年1月至今，任柯创文化董事长、总经理。 收购人最近五年内的工作单位、职务、所任职单位主要业务及注册地及是否与所任职单位存在产权关系如下：
情况 截至本报告书签署之日，收购人不是标的公司控股股东、实际控制人，自2025年1月担任标的公司董事长、总经理。 收购人在本次收购前直接或间接控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况如下： （一）收购人所控制的核心企业
收购人针对美阅文化与标的公司的同业竞争问题相关解决措施与承诺详见本报告书“第四节本次收购对标的公司的影响”之“三、对柯创文化同业竞争及关联交易的影响与措施”相关内容。 三、收购人最近两年的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲 裁情况 截至本报告书签署之日，收购人最近两年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，也不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 四、收购人主体资格情况 （一）收购人投资者适当性 截至本报告书签署之日，收购人为标的公司股东，符合《监督管理办法》规定，可以参与标的公司股票转让。 （二）收购人的诚信记录 收购人在信用中国网、全国法院被执行人信息网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台不存在负面信息。截至本报告书签署之日，收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等有关文件的规定。 （三）收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形 收购人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用标的公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形：（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 五、收购人与柯创文化的关联关系 截至本报告书签署之日，收购人直接持有标的公司10,500,000股股份，占比35.00%，为标的公司第一大股东，2025年1月至今任标的公司董事长、总经理。收购人控制的美阅文化为标的公司2023年以来主要客户。标的公司新一届董事、监事、高级管理人员中，部分人员来自于收购人及其关联方，并在收购人控制的美阅文化任职，具体详见本报告书“第四节本次收购对标的公司的影响”之“一、柯创文化控制权发生变化”相关内容。除此之外，收购人与标的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在其他关联关系。 第二节本次收购的基本情况 一、收购方式 收购人与标的公司股东徐伟亮、徐润婷签署《股份转让协议》，以现金方式收购徐伟亮、徐润婷持有的标的公司2,444,300股股份，占标的公司总股本比例8.15%。收购完成后，收购人将持有标的公司12,944,300股股份，占比43.15%。 本次收购完成后，收购人成为标的公司控股股东、实际控制人，无其他一致行动人。 二、收购前后柯创文化权益变动情况 本次收购前，收购人直接持有标的公司10,500,000股股份，占比35.00%，为标的公司第一大股东；公司实际控制人为徐伟亮、朱培英、徐润婷家族，合计直接持有公司12,849,000股股份，占比42.83%；此外通过与公司股东创亮合伙签署《一致行动协议》，合计控制公司14,474,000股股份，占比48.25%。 本次收购完成后，收购人将直接持有标的公司12,944,300股股份，占比增加至43.15%，成为标的公司第一大股东、控股股东、实际控制人。公司原实际控制人徐伟亮、朱培英、徐润婷家族，合计直接持有标的公司10,404,700股股份，占比减少至34.68%；合计控制标的公司12,029,700股股份，占比减少至40.10%。 本次收购前后，标的公司股权结构变动情况如下：
2025年4月2日，股份转让方徐伟亮、徐润婷与周文山签署《股份转让协议》，协议主要内容如下： 甲方/受让方：周文山 乙方/转让方：徐伟亮（乙方一）、徐润婷（乙方二） 目标公司：上海柯创文化传播股份有限公司 第一条标的股份 转让方将持有的目标公司2,444,300股（占公司总股本的8.15%）流通股股份转让给甲方，其中乙方一向受让方转让1,881,800股流通股，乙方二向受让方转让562,500股流通股。
上述流通股份的转让价格为0.20元／股，转让价款共计人民币488,860.00元（大写：肆拾捌万捌仟捌佰陆拾元整），其中乙方一转让股份的价款376,360.00元（大写：叁拾柒万陆仟叁佰陆拾元整），乙方二转让股份的价款112,500.00元（大写：壹拾壹万贰仟伍佰元整）。 第三条付款方式及税费承担 1.付款方式：甲方以现金向乙方支付转让款； 2.双方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由双方按照法律法规之规定自行承担。 第四条股份交割 甲乙双方根据本协议约定，对乙方所持目标公司2,444,300股流通股办理股份交割。本协议生效且目标公司履行全国股转公司关于本次收购的信息披露后，甲乙双方应配合将乙方所持的目标公司2,444,300股流通股过户至甲方名下，甲方向乙方一、乙方二支付股份转让价款。 第五条过渡期 1.自各方签订本股份转让协议之日起至标的股份完成过户的期间为过渡期。 2.转让方承诺，在过渡期内将尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运和使用标的股份。 在过渡期内，除取得受让方的书面同意，转让方不得进行如下行为：（1）在标的股份上设定任何质押、担保、留置或其他方式的第三者权益；（2）将其持有标的股份转让给受让方以外的第三方，或同意目标公司以增资或其他方式引入外部投资者； （3）进行任何影响目标公司正常经营活动的异常交易或引致异常债务的其他行为。 （4）过渡期内对标的股份以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、履行义务并承担责任。 第六条甲方陈述和保证 1.甲方依法取得受让标的股份的资格（如需）； 2.甲方保证按本协议的约定按时支付股份转让价款，保证其依据本协议支付的股份转让价款来源合法，并拥有完全处分权，且有足够的能力依据本协议的条款与条件履行股份转让价款支付义务； 3.甲方保证其受让标的股份系其自身真实意思表示，不存在通过协议持股、委托持股等其他任何方式代为持有标的股份的情形； 4.甲方签署及履行本协议不会违反任何对甲方有约束力的法律、法规及监管机构的规范性文件，亦不会违反甲方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及甲方出具的有关声明、保证和承诺等。 第七条乙方陈述和保证 1.乙方作为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权自主决定转让本协议约定的股份； 2.乙方保证其对标的股份拥有合法的所有权，标的股份不存在抵押、质押、查封、债权债务、或有负债或其他情形，亦不存在权属纠纷等任何可能影响股份过户的法律障碍； 3.乙方签署及履行本协议不会违反任何对乙方有约束力的法律、法规及监管机构的规范性文件，亦不会违反乙方与任何第三方签署的合同、协议等法律文件，以及乙方出具的有关声明、保证和承诺等。 第八条违约责任条款 本协议双方任何一方违约，违约方造成本协议不能继续履行的，违约方应承担50万元违约金，守约方不承担赔偿责任；并赔偿守约方实际遭受的损失以及为追偿损失而支付的合理费用（包括但不限于律师费、财产保全费等）。 第九条争议解决 因本协议产生的争议，各方先协商解决，协商不成的，各方均有权向目标公司注册地人民法院提起诉讼。 四、本次收购的授权和批准情况 （一）收购方的授权和批准情况 本次收购中收购人为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，有权决定本次收购。 本次收购行为系收购人真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。 （二）转让方的授权和批准情况 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股公司将按照《收购管理办法》等相关规定履行信息披露义务。 本次收购中转让方均为具有完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，通过与收购人签订《股份转让协议》执行本次交易。 本次收购行为系转让方真实意思表示，无需取得其他人的批准和授权。 （三）尚需履行完成的相关程序 本次收购及相关股份权益变动活动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。 根据标的公司《公司章程》的约定及本次股份转让的基本情况，本次股份转让不存在触发全面要约收购的情形。 本次收购需按照《收购管理办法》的规定报送全国股转系统并在指定的信息披露平台履行信息披露义务。 五、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式 （一）收购资金总额 本次收购人受让的股份总数为2,444,300股，转让价格为0.20元/股，转让总价款为人民币488,860.00元。 （二）收购资金来源 收购人承诺：“本人以自有资金购买标的公司的股份，资金来源合法合规，不涉及以证券支付收购价款的情形；不存在利用本次收购柯创文化的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用柯创文化及柯创文化股东资源获得其任何形式财务资助的情形。本人未在收购标的上设定其他权利，未在收购价款之外作出其他补偿安排。” （三）收购支付方式 本次收购支付方式为现金，不涉及以证券支付收购价款的情况，拟通过大宗交易或者特定事项协议转让方式过户。 根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》（以下简称“《特定事项协议转让细则》”），第四条第（一）至（三）项所述情形的股份转让，转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。股票无收盘价的，转让价格应当符合全国股转系统的有关规定。法律法规、部门规章及全国股转系统业务规则等另有规定的除外。” 《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第八十六条规定：“大宗交易的成交价格应当不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者。无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成交价之间。” 本次收购价格为0.20元/股。截至《股份转让协议》签署之日，标的公司股票前收盘价为0.25元/股，大宗交易价格范围的下限为0.18元/股。本次交易价格符合《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》和《特定事项协议转让细则》的相关要求。 本次收购价格系交易双方自主协商确定，双方意思表达真实，不存在违反相关法律法规的情形。 六、收购人前6个月买卖标的公司股份的情况 根据收购人提供的交易明细及相关情况说明，本次收购前6个月内，收购人累计买入标的公司4,369,900股股份，买入后公司的实际控制人未发生变动。具体买入股份情况如下表所示：
七、收购人及其关联方前24个月与柯创文化发生交易情况 截至本报告书签署之日前24个月，收购人关联方与标的公司发生的交易情况如下：
近24个月内，标的公司向收购人关联方销售纸张，系公司业务开展及生产经营的正常所需；定价参考市场价，销售毛利率约在1%，处于合理区间内，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。 收购人已出具《收购人关于前24个月与标的公司关联交易情况的说明》：“本人承诺并确认，上述关联交易不存在利用柯创文化资源向本人及关联方提供任何形式的财务资助的情形。” 标的公司已出具《关于前24个月与收购人关联交易情况的说明》：“在公司与美阅文化和上海美阅的关联交易之中，公司不存在利用公司资源向周文山及其关联方提供任何形式的财务资助的情形。” 综上，标的公司向收购人关联方销售纸张系双方业务所需，交易价格具有合理性，不存在利用标的公司资源向收购人及其关联方提供任何形式的财务资助的情形。 八、本次收购是否触发要约收购 《公司章程》《收购管理办法》中均未约定标的公司被收购时收购人需要向标的公司全体股东发出全面要约收购，亦未约定全面要约收购的触发条件以及相应制度安排。本次收购不涉及要约收购条款，不存在触发要约收购的情形。 九、本次收购相关股份的权利限制 本次收购标的股份均为无限售流通股，不存在被质押、冻结等权利受限情况。 根据《收购管理办法》，本次收购完成后，收购人成为标的公司控股股东、实际控制人，收购人持有标的公司的股份，收购完成后在中国证券登记结算有限公司登记之日起12个月内不得进入全国股转系统进行转让。收购人在标的公司中拥有的权益在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月限制。 收购人未在收购标的上设定其他权利，未在收购条款之外作出其他补偿安排。 十、本次收购的过渡期安排 根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行标的公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为标的公司收购过渡期。故本次协议收购过渡期的起始时间为《股份转让协议》的签署之日，终止时间为股份交割完成之日（即本次收购涉及的股票转让方所持股份完成过户之日）。 为保持标的公司收购过渡期内的稳定经营，收购人作出如下具体承诺：“在收购过渡期内，本人不会提议改选被收购公司董事会；不会让被收购公司为本人及关联方提供担保；被收购公司不得发行股份募集资金。在过渡期内，被收购公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，被收购公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股东大会审议通过。” 十一、标的公司原实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、 未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形 经核查标的公司最近一期的定期报告、审计报告及财务报表、公司公告等相关资料，收购人认为：标的公司原实际控制人及其关联方不存在未清偿对公司的负债、未解除标的公司为其负债提供的担保或者损害标的公司利益的其他情形。 同时，公司原实际控制人徐伟亮、朱培英、徐润婷家族出具《关于不存在未清偿负债、担保未解除的情况说明》，确认不存在对标的公司尚未清偿的负债，不存在标的公司尚未解除的为其及其关联方的负债提供担保的情形，不存在其及其关联方其它损害标的公司利益的其他情形。 第三节本次收购的目的及后续计划 一、本次收购目的 收购人在取得标的公司的控制权后，将充分利用标的公司之平台，在公司现有业务的基础上，进一步整合有效资源，促进公司业务发展，提高公司盈利能力和可持续经营能力，进而提升公司价值和股东回报。 二、本次收购后续计划 （一）对公司主要业务的调整计划 本次收购完成后12个月内，收购人暂无对公司主要业务进行调整的计划。 若根据公司实际情况需要进行业务调整，收购人将严格履行相应的法定程序和信息披露义务。 （二）对公司管理层的调整计划 本次收购完成后12个月内，除正常业务发展需要导致的人员变动外，收购人暂无其他对公司员工及管理层进行调整的计划。若根据公司实际情况需要进行管理层调整，收购人将严格履行相应的法定程序和信息披露义务。 （三）对公司组织架构的调整计划 本次收购完成后12个月内，收购人暂无对公司现有组织架构进行调整的计划。若根据公司实际情况需要进行组织架构调整，收购人将严格履行相应的法定程序和信息披露义务。 （四）对《公司章程》的修改计划 本次收购完成后12个月内，收购人暂无对《公司章程》的修改计划。若根据公司实际情况需要进行章程修改，收购人将严格履行相应的法定程序和信息披露义务。 （五）对公司资产的重大处置计划 本次收购完成后12个月内，收购人暂无对公司资产进行重大处置的计划。 若根据公司实际情况需要进行重大资产处置，收购人将严格履行相应的法定程序和信息披露义务。 （六）对公司员工聘用的调整计划 本次收购完成后，收购人暂无对挂牌公司员工聘用做出调整的计划；若根据公司业务调整需要对公司人员进行聘用与解聘，将严格按照公司制度及相关法律、法规的要求，做到员工聘用与解聘的合法合规。 （七）对挂牌公司股份增持的计划 本次收购完成后，收购人不排除在未来12个月内继续增持挂牌公司股份；收购人在制定和实施后续股份增持计划时，将会严格按照相关法律法规的规定履行相应决策程序和信息披露义务。 第四节本次收购对标的公司的影响 一、柯创文化控制权发生变化 本次收购前，柯创文化实际控制人为徐伟亮、朱培英、徐润婷家族。本次收购完成后，柯创文化实际控制人将变更为周文山。 （一）标的公司换届选举 本次收购前，标的公司已于2024年12月17日分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第八次会议、2024年第一次职工大会，于2025年1月2日分别召开2024年第四次临时股东大会、第四届第一次董事会会议、第四届第一次监事会会议，选举确定新一届董事、监事、高级管理人员。 标的公司新一届5名董事、3名监事及3名高级管理人员中，来自收购人及其关联方的董事3名，监事2名，高级管理人员2名。具体情况如下：
（二）换届选举影响分析 换届选举行为发生时，收购人与转让方尚未签署《股份转让协议》，不属于《收购管理办法》第十七条规定的“自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间”之“过渡期”，未违反《收购管理办法》第十七条规定的关于“过渡期内”“不得通过控股股东提议改选公众公司董事会”的相关规定。 换届选举后，徐伟亮、朱培英、徐润婷家族仍通过控制标的公司多数表决权股份保持对标的公司股东大会及重要决策事项的相对控制，为公司实际控制人。 收购人已出具承诺，“本次董事、监事、高级管理人员换届选举后，本人与柯创文化的董事、监事、高级管理人员不就本人及关联方未来在柯创文化任职安排达成任何方式的协议或者默契。” 因此，上述行为或承诺符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规及公司现行章程的规定，满足标的公司的实际发展需要，有利于保护标的公司和全体股东的合法权益。 二、对柯创文化独立性的影响 本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及《公司章程》的规定行使股东权利并履行相应的义务，保证柯创文化在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，不以任何形式影响柯创文化的独立运营。 三、对柯创文化同业竞争及关联交易的影响与措施 （一）对柯创文化同业竞争的影响与措施 截至本报告书签署之日，收购人控制的3家公司主营业务情况如下：
以上情形在本次收购前已经存在，且收购人及其控制的核心企业和标的公司在具体业务经营、人员安排和内控流程方面均相互独立，相关业务活动系市场化开展，不会对标的公司构成重大不利影响。原因如下： （1）标的公司商业印刷、出版物印刷业务日渐萎缩 标的公司自2021年以来，商业印刷业务营收规模萎缩至几十万元，业务占比约在10%，且采取委托加工模式。标的公司商业印刷业务受自身经营影响，已无法规模化开展生产、销售。 （2）本次收购有助于标的公司改善经营情况 标的公司自挂牌以来业绩表现不佳，在此背景下，经徐伟亮、朱培英、徐润婷家族和收购人的友好协商，收购人进行本次收购，拟进一步发挥对标的公司日常的经营及管理作用，优化标的公司的主营业务，提高其盈利能力，改善其财务状况，促进业务发展。 （3）收购人出具承诺消除同业竞争 本次收购完成后，针对上述同业竞争情形，收购人已出具《收购人关于解决同业竞争问题的承诺》，承诺如下： “在本承诺函签署之日，本人控制的其他企业存在直接或间接经营任何与柯创文化及下属子公司经营的主营业务构成竞争或可能构成竞争业务的，本人将于本承诺签署之日起五年内采取以下任意一种或几种措施灵活进行调整：1、本人控制的企业将停止经营产生竞争的业务及经营范围； 2、分阶段分步骤由柯创文化收购产生同业竞争的业务； 3、将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；4、将本人控制的与柯创文化产生同业竞争的企业的控制权转让给无关联关系的第三方，且本人不再担任该企业的董事、监事或高级管理人员。 在解决上述同业竞争外，同时为维护柯创文化及其公众股东的合法权益，本人承诺： 1、在对柯创文化拥有直接或间接控制权期间，本人将严格遵守国家有关法律、行政法规、规范性文件的规定，不在中国境内或境外，以任何方式直接或间接新增从事与柯创文化及其所控制的企业相同、相似并构成竞争的业务，亦不会直接或间接对与柯创文化及其所控制的企业从事相同、相似并构成竞争业务的其他企业进行收购或进行有重大影响（或共同控制）的投资。 2、本人如从任何第三方获得的任何商业机会与柯创文化及其所控制的企业经营的业务有竞争或可能构成竞争，则本人将立即通知柯创文化；同时，本人不会利用从柯创文化获取的信息从事、直接或间接参与与柯创文化相竞争的活动，并承诺不进行任何损害或可能损害柯创文化利益的其他竞争行为。 3、若违反上述承诺，本人将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给柯创文化及其他股东造成的全部损失承担赔偿责任。” （二）对柯创文化关联交易的影响与措施 截至本报告书签署之日，收购人关联方与标的公司前24个月发生的交易情况详见本报告书“第二节本次收购的基本情况”之“七、收购人及其关联方前24个月与标的公司发生交易情况”相关内容。 本次收购完成后，为了避免和减少关联交易，收购人已出具《收购人关于解决关联交易问题的承诺》，承诺如下： “本次交易完成后，本人关联企业与柯创文化及其合并报表范围内各级控股公司将尽可能的避免和减少关联交易。 对于确有必要且无法避免的关联交易，本收购人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损柯创文化和柯创文化其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。 本人及本人的关联企业将不以任何方式违法违规占用柯创文化及其合并报表范围内各级控股公司的资金、资产，亦不要求柯创文化及其合并报表范围内各级控股公司为本人及本人的关联企业进行违规担保。” 四、对柯创文化公司治理及其他股东权益的影响 本次收购实施前，柯创文化已经按照《公司法》《证券法》的有关要求建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，收购人将进一步规范、完善标的公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。 五、对柯创文化盈利能力的影响 收购人在取得柯创文化控制权后，拟进一步发挥对公司日常的经营及管理作用，优化标的公司的主营业务，提高其盈利能力，改善其财务状况，促进标的公司业务发展，从而改善标的公司资产质量，增强标的公司持续盈利能力和长期发展潜力，提升标的公司股份价值和股东回报。 第五节收购人作出的公开承诺及约束措施 一、收购人作出的公开承诺 （一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺 收购人已出具《收购人关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺》，承诺如下： “1、本人已向本次收购的财务顾问、法律顾问提供了其为出具财务顾问报告、收购报告书、法律意见书所要求本人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明等文件，并已就有关事实向财务顾问、法律顾问进行了陈述与说明； 2、本人提供给财务顾问、法律顾问的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，有关副本材料或复印件均与正本或原件相一致； 3、本人承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任； 4、本人在本次收购中所作出的声明、陈述以及签署的文件资料所记载的内容及包含的信息均是真实、准确及完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。”（二）关于符合收购人资格的承诺 收购人已出具《收购人关于主体资格的承诺》，承诺如下： “1、本人不存在《公司法》等规定不得担任股东的情形，符合《监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的规定； 2、本人具有良好的诚信记录，不存在利用收购损害被收购方及其股东合法权益的情形，不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环境保护、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形； 3、本人不存在重大违法违规行为，不存在受到刑事或行政处罚的情形；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的情形；不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形；亦不涉及任何重大诉讼或仲裁事项； 4、本人不存在全国中小企业股份转让系统有限责任公司《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购挂牌公司的情形； 5、本人不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的禁止收购的情形： （1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）最近2年有严重的证券市场失信行为； （4）《公司法》第一百七十八条规定的情形； （5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。” （三）关于保持标的公司独立性的承诺 收购人已出具《收购人关于保证标的公司独立性的承诺》，承诺如下：“本次收购完成后，本人将成为柯创文化的控股股东、实际控制人。本人将按照有关法律、法规和规范性文件对标的公司的要求，对柯创文化实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保持柯创文化在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，具体如下： 1、人员独立 保证柯创文化的高级管理人员均在标的公司专职工作并领取薪酬，不在本人和本人控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人和本人控制的企业中领薪；保证标的公司的财务人员独立，不在本人和本人控制的企业中兼职；保证柯创文化拥有独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本人和本人控制的企业之间完全独立。 2、资产独立 保证柯创文化资产全部处于标的公司的控制之下，并为标的公司独立拥有和运营。本人和本人控制的企业不以任何形式违法违规占用柯创文化的资金、资产，不要求柯创文化以其资产违法违规为本人和本人控制的企业的债务提供担保。 3、财务独立 保证柯创文化设立独立的财务部门，配备专门的财务人员，建立独立的财务核算体系，并制定规范、独立的财务会计制度和财务管理制度；保证柯创文化在银行开设独立账户，不与本人及本人控制的企业共用银行账户；保证柯创文化依法独立进行纳税申报及履行纳税义务；保证柯创文化能够独立进行财务决策，本人和本人控制的企业不通过违法违规的方式干预标的公司的资金使用、调度。 4、机构独立 保证柯创文化依法建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；保证标的公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律法规和《公司章程》独立行使职权；保证标的公司拥有独立、完整的组织机构，与本人和本人控制的企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立 保证柯创文化的业务独立于本人和本人控制的企业；保证柯创文化拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主、持续经营的能力。” （四）关于避免同业竞争的承诺 关于避免同业竞争的承诺详见本收购报告书“第四节本次收购对标的公司的影响”之“三、对柯创文化同业竞争及关联交易的影响与措施”之“（一）对柯创文化同业竞争的影响与措施”相关内容。 （五）关于规范、减少关联交易的承诺 关于避免同业竞争的承诺详见本收购报告书“第四节本次收购对标的公司的影响”之“三、对柯创文化同业竞争及关联交易的影响与措施”之“（二）对柯创文化关联交易的影响与措施”相关内容。 （六）关于收购过渡期的承诺 收购人已出具《收购人关于收购过渡期的承诺》，承诺详见本收购报告书“第二节本次收购的基本情况”之“十、本次收购的过渡期安排”相关内容。 （七）关于收购资金来源的承诺 收购人已出具《收购人关于本次收购资金来源的声明》，承诺详见本收购报告书“第二节本次收购的基本情况”之“五、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式”之“（二）收购资金来源”相关内容。 （八）关于不将金融类资产、房地产开发及销售类资产以及私募基金管理业务相关资产置入挂牌公司的承诺 收购人已出具《收购人关于不将金融类资产、房地产开发及销售类资产以及私募基金管理业务相关资产置入标的公司的承诺》，承诺如下： “本人承诺，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务、其他具有金融属性的资产、房地产开发业务的相关资产置入柯创文化；不会利用柯创文化直接或间接从事私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地产开发业务；不会利用柯创文化为私募基金及管理业务、其他具有金融属性的业务、房地产开发业务提供任何形式的帮助。” 二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 收购人已出具《收购人关于未能履行承诺事项时约束措施的承诺》，承诺如下： “若本人未能履行上述承诺事项时，本人将在全国股转系统指定的信息披露平台上公开说明未履行承诺的具体原因并向柯创文化的股东和社会公众投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。” 第六节其他重大事项 截至本报告书签署之日，收购人不存在其他与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。 第七节参与本次收购的相关中介机构 一、相关中介机构基本情况 （一）收购人财务顾问 名称：华安证券股份有限公司 法定代表人：章宏韬 住所：安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号 联系电话：0551-65161666 传真：0551-65161666 财务顾问主办人：尚静、胡广欣 （二）收购人法律顾问 名称：上海锦天城（合肥）律师事务所 负责人：朱明 住所：蜀山区潜山路111号华润大厦B座1901-1905室、24层 联系电话：0551-65797083 传真：0551-65790908 经办律师：王亚南、李海军 （三）标的公司法律顾问 名称：上海德禾翰通律师事务所 负责人：张恒通 住所：上海市徐汇区宜山路425号光启城24层 联系电话：021-60328686 传真：021-64397370 二、中介机构与收购人、柯创文化及本次收购行为之间的关联关 系 截至本报告书签署之日，本次收购的各专业机构及经办人员与收购人、柯创文化、转让方及相关关联方以及本次收购行为之间不存在关联关系。 第八节备查文件 一、备查文件目录 （一）收购人身份证； （二）与本次收购有关的合同、协议和其他安排的文件； （三）收购人的承诺及说明； （四）财务顾问报告； （五）法律意见书； （六）中国证监会或全国股转系统依法要求的其他备查文件。 二、查阅地点 上述备查文件已备置于柯创文化办公地，柯创文化联系方式如下： 名称：上海柯创文化传播股份有限公司 地点：上海市闵行区景联路399号11幢一层 联系人及联系方式：徐润婷、021-64010154 投资者可在全国股转系统和全国股转系统指定的信息披露平台 （www.neeq.com.cn）查阅本报告书全文。 中财网
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