[收购]ST新潮(600777):山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书摘要（修订稿）
山东新潮能源股份有限公司 要约收购报告书摘要 （修订稿） 上市公司名称： 山东新潮能源股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 股票简称： ST新潮 600777 股票代码： 收购人名称： 浙江金帝石油勘探开发有限公司 浙江省杭州市萧山区经济技术开发区启迪路188号1幢 住所： 1001室 通讯地址： 浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦A座 一致行动人名称： 杭州金帝商业管理有限公司 住所： 浙江省杭州市萧山区新塘街道南环路1288-3号2层 通讯地址： 浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦A座 一致行动人名称： 金帝联合控股集团有限公司 住所： 浙江省杭州市萧山区高新科技广场1幢4层 通讯地址： 浙江省杭州市萧山区启迪路188号宜合大厦A座 签署日期：二〇二五年四月 重要声明 本要约收购报告书摘要（修订稿）的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。 要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 特别提示 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要（修订稿）“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、本次要约收购的收购主体为金帝石油，要约收购的目的是基于金帝控股产业发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。 2、截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人一致行动人金帝商业持有上市公司15,899,900股无限售条件流通股，收购人一致行动人金帝控股持有上市公司100股无限售条件流通股，合计持有15,900,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.23%。 3、本次要约收购为向除收购人及其一致行动人以外ST新潮全体股东的无限售流通股发出部分要约，要约收购股份数量为1,360,099,165股，占上市公司总股本的20.00%，要约收购的价格为3.10元/股。 本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的 ST新潮股票申报数量不低于544,039,666股（占ST新潮股份总数的8.00%）。本次要约收购不以上市公司是否能够按期披露定期报告作为生效条件。 若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于544,039,666股（占ST新潮股份总数的8.00%）且不高于1,360,099,165股（占ST新潮股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过1,360,099,165股（占ST新潮股份总数的20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（1,360,099,165股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应的调整。 4、本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。 5、截至报告书摘要签署日，收购人已将不低于本次要约收购所需最高金额20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。 重大风险提示 一、要约收购自始不生效并终止的风险 本次要约收购价格为每股3.1元。根据本次要约收购安排，若在本次要约期限内最后一个交易日15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的ST新潮股票申报数量小于（不含）544,039,666股（占ST新潮股份总数的8.00%），即预受要约的股份数量未达到本次要约收购的生效条件，则本次要约收购自始不生效。在此情形下，中登公司上海分公司将自动解除对预受要约股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。截至目前，金帝石油暂无对要约收购价格进行调整的相关计划。 综上，要约收购期间，若二级市场股价上涨且金帝石油决定不对本次要约收购价格进行相应调整，或将导致预受要约股份未达到本次要约收购的生效条件，所有预受的股份将不被收购人接受。请投资者关注要约收购自始不生效并终止的风险。 本次要约收购的主要内容 本部分所述的词语或简称与本报告书摘要（修订稿）“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 一、被收购人的基本情况
收购人全资股东金帝控股已于2025年1月15日作出股东决定，同意本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。 四、本次要约收购的目的 基于金帝控股产业发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。 五、是否拟在未来 12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明 截至本报告书摘要（修订稿）签署日，除本次要约收购之外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若后续拟继续增持或处置ST新潮现有股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 六、要约收购资金的有关情况 本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外ST新潮全体股东的无限售条件流通股，具体情况如下：
若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于544,039,666股（占ST新潮股份总数的8.00%）且不高于1,360,099,165股（占ST新潮股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过1,360,099,165股（占ST新潮股份总数的20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（1,360,099,165股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应的调整。 七、本次要约收购的要约收购价格及计算基础 （一）要约收购价格 本次要约收购价格为3.10元/股，若ST新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。 （二）计算基础 依据《证券法》《收购办法》等相关法规，本次要约收购价格及其计算基础如下： 1、本次要约收购报告书摘要提示性公告日（2025年1月18日）前30个交易日内，ST新潮股份的每日加权平均价格的算术平均值为2.19元/股； 2、本次要约收购报告书摘要提示性公告日（2025年1月18日）前6个月内，收购人及其一致行动人买入ST新潮股票最高价格为1.98元/股。 经综合考虑，收购人最终确定要约收购价格为3.10元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购办法》关于要约收购价格的相关规定。 八、要约收购的有效期限 本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2025年4月8日起至2025年5月7日止。 本次要约期限内最后三个交易日，即2025年4月30日、2025年5月6日 和2025年5月7日，预受股东不得撤回其对要约的接受。 在要约收购期间内，投资者可以在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问 （一）收购人财务顾问
本报告书摘要（修订稿）于2025年4月2日签署。 收购人声明 本声明所述的词语或简称与本报告书摘要（修订稿）“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。 1、本报告书摘要（修订稿）系依据现行有效的《公司法》《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 2、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书摘要（修订稿）已全面披露收购人及其一致行动人在ST新潮拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要（修订稿）签署日，除本报告书摘要（修订稿）披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在ST新潮拥有权益。 3、收购人签署本报告书摘要（修订稿）已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者其他公司治理文件中的任何条款，或与之相冲突。 4、本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人外ST新潮的其他股东发出的部分要约收购。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止ST新潮的上市地位为目的，本次要约收购后ST新潮的股权分布将仍然具备《上市规则》项下的上市条件。 5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人及其聘请的专业机构外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书及本报告书摘要（修订稿）中列载的信息，或对要约收购报告书及本报告书摘要（修订稿）做出任何解释或者说明。 6、收购人及其主要负责人承诺本报告书摘要（修订稿）内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。 目 录 重要声明 .......................................................... 2 特别提示 .......................................................... 3 本次要约收购的主要内容 ............................................ 5 收购人声明 ....................................................... 10 目 录 ........................................................... 11 第一节 释 义 .................................................... 12 第二节 收购人及其一致行动人的基本情况 ............................ 13 第三节 要约收购目的 .............................................. 22 第四节 后续计划 .................................................. 23 第五节 专业机构的意见 ............................................ 25 第六节 其他重大事项 .............................................. 27 第一节 释 义 除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
第二节 收购人的基本情况 一、收购人及其一致行动人基本情况 本次要约收购的收购人系金帝石油，一致行动人系金帝商业、金帝控股，相关情况如下： （一）收购人基本情况
1、金帝商业
1、收购人控股股东情况 截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人的控股股东系金帝控股，基本信息如下：
（1）金帝商业 截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人一致行动人金帝商业的控股股东系金帝房产，基本信息如下：
截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人一致行动人金帝控股的控股股东系卢斯侃、孔列岚夫妇，其直接及间接合计持有金帝控股100%股权。 其中，卢斯侃先生的基本情况如下：
截至本报告书摘要（修订稿）签署日，卢斯侃、孔列岚夫妇直接及间接合计持有金帝控股100%股权，金帝控股持有金帝石油100%股权，并通过全资子公司金帝房产间接持有金帝商业100%股权。因此，卢斯侃、孔列岚夫妇系收购人及其一致行动人的实际控制人，其基本情况如上文所述。 （三）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 1、收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人金帝石油未实际开展经营活动，不存在合并报表内所控制的核心企业。 截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人一致行动人金帝商业控制的核心企业（一级子公司）和核心业务情况如下：
截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人控股股东为金帝控股，其核心企业和核心业务情况如上文所述。 3、收购人及其一致行动人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 截至本报告书摘要（修订稿）签署日，实际控制人卢斯侃、孔列岚夫妇控制的核心企业主要系金帝控股，其核心企业和核心业务情况如上文所述。 三、收购人及其一致行动人已持有上市公司股份的种类、数量及比例 截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人金帝石油未持有上市公司股份；一致行动人金帝商业直接持有上市公司15,899,900股无限售条件流通股，一致行动人金帝控股持有上市公司100股无限售条件流通股，综上，收购人及其一致行动人合计持有上市公司15,900,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.23%。 四、收购人及其一致行动人主营业务及最近三年财务状况 （一）主营业务 截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人金帝石油未实际开展经营活动。 截至本报告书摘要（修订稿）签署日，一致行动人金帝商业的主营业务为商业综合体管理服务；金帝控股是一家多元化、跨地区的集团公司，总部位于杭州萧山。历经三十余年的发展，金帝控股现已形成以能源和地产为主的产业布局，具体涵盖油气田勘探开采、大宗石化贸易、清洁能源服务、地产开发与商业管理、园区开发与运营管理五大业务板块，分别荣获“中国服务业企业500强”、“全国民营企业500强”、“浙商全国500强”、“浙江省服务业企业100强”、“浙江省民营企业100强”等诸多荣誉称号。 （二）收购人及其一致行动人财务状况 收购人金帝石油成立于2024年12月，成立不满三年且未实际开展业务，故无相关财务数据。 收购人一致行动人金帝商业最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
1、净资产收益率=净利润÷净资产期末期初平均值； 2、2022年度至2024年度财务数据未经审计。 收购人一致行动人金帝控股最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
1、净资产收益率=净利润÷净资产期末期初平均值； 2、2022年度至2023年度财务数据已经审计，2024年度数据未经审计。 五、收购人及其一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不属于失信被执行人。 六、收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
七、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 八、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 截至本报告书摘要（修订稿）签署日，金帝石油不存在持股5%以上的金融机构（银行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）的情况。 截至本报告书摘要（修订稿）签署日，金帝控股持股5%以上的金融机构（银行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）的情况如下：
第三节 要约收购目的 一、收购人本次要约收购的目的 基于金帝控股产业发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。 本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。 二、收购人未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划 截至本报告书摘要（修订稿）签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。 若后续拟继续增持或处置ST新潮现有股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 三、收购人做出本次要约收购决定所履行的相关程序 收购人全资股东金帝控股已于2025年1月15日作出股东决定，同意本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。 第四节 后续计划 一、关于未来 12个月内是否存在对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。 如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 二、关于未来 12个月内是否存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或是否存在使上市公司购买或置换资产的重组计划 截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人及其一致行动人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。 如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 三、关于是否存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划 页岩油勘探开采业务具有较高的专业性，跨境经营对管理团队专业背景和国际化经营能力有较高要求，上市公司现任中美管理团队在化风险、谋发展方面取得了显著的成绩。截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人及其一致行动人暂无改变上市公司现任董事会或上市公司高级管理人员组成的计划或建议。 如未来根据上市公司的实际情况，需要对上市公司现任董事会或上市公司高级管理人员组成进行调整，收购人将与上市公司现任董事会及高级管理人员进行充分沟通，并严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 四、关于是否存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 五、关于是否存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 基于目前上市公司稳健的经营发展现状，截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。 六、关于是否存在对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人及其一致行动人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 七、关于是否存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 上市公司主营业务发展良好，拥有不断增长的优质油气资源，产业前景广阔。截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。 如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 第五节 专业机构的意见 一、参与本次收购的专业机构名称 针对本次要约收购，收购人已聘请的专业机构如下： （一）收购人财务顾问
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见 作为收购人聘请的财务顾问，浙商证券对收购人本次要约收购发表了如下结论性意见： “本财务顾问认为，收购人及其一致行动人本次要约收购符合《证券法》《收购办法》等法律法规的规定，具备收购上市公司股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；本次要约收购价格符合《收购办法》第三十五条的规定；收购人具备规范运作上市公司的能力，对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。” 四、收购人所聘请的法律顾问发表的意见 作为收购人聘请的法律顾问，天册所对收购人本次要约收购发表了如下结论性意见： “本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”。 第六节 其他重大事项 除本报告书摘要（修订稿）前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重说明： 1、截至本报告书摘要（修订稿）签署日，除本报告书摘要（修订稿）所披露的内容以外，收购人及其一致行动人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。 2、收购人及其一致行动人不存在为避免对本报告书摘要（修订稿）内容产生误解而必须披露的其他信息； 3、收购人及其一致行动人不存在任何其他对ST新潮股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息； 4、收购人及其一致行动人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息； 5、截至本报告书摘要（修订稿）签署日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定不得收购上市公司的如下情形：（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 中财网
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