[收购]ST新潮(600777):收到要约收购报告书的提示性公告
山东新潮能源股份有限公司 关于收到要约收购报告书的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 关于要约收购的重要内容提示： 山东新潮能源股份有限公司（以下简称“新潮能源”、“上市公司”、“ST新潮”或“公司”）于近日收到浙江金帝石油勘探开发有限公司（以下简称“金帝石油”或“收购人”）发来的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”）。现根据《要约收购报告书》内容，将具体情况公告如下： 1、本次要约收购的收购主体为金帝石油，要约收购的目的是基于金帝联合控股集团有限公司（以下简称“金帝控股”）产业发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，通过本次要约收购提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。 2、截至《要约收购报告书》签署日，收购人一致行动人杭州金帝商业管理有限公司（以下简称“金帝商业”）持有上市公司15,899,900股无限售条件流通股，收购人一致行动人金帝控股持有上市公司100无限售条件流通股，合计持有15,900,000股无限售条件流通股，占上市公司总股本的0.23%。 3、本次要约收购为向除收购人及其一致行动人以外ST新潮全体股东的无限售条件流通股发出部分要约，要约收购股份数量为1,360,099,165股，占上市公司总股本的20.00%，要约收购的价格为3.10元/股。 4、若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应的调整。 5、本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公易所规定的上市条件。 6、根据本次要约收购安排，本次要约收购所需最高资金总额为 4,216,307,411.50元，金帝石油已于要约收购报告书摘要公告前将不低于本次要约收购所需最高金额20%的资金作为履约保证金存入中登公司上海分公司指定的账户。 7、本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2025年4月8日起至2025年5月7日止。本次要约期限内最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。在要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 8、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约生效条件要求的数量存在不确定性，请投资者关注要约收购自始不生效并终止的风险。 一、《要约收购报告书》的主要内容 本次要约收购的收购人系金帝石油，一致行动人系金帝商业、金帝控股，相关情况如下： （一）收购人基本情况
1、金帝商业
基于金帝控股产业发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。 （四）是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明 截至《要约收购报告书》签署日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若后续拟继续增持或处置ST新潮现有股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 （五）收购人关于要约收购的决定 收购人全资股东金帝控股已于2025年1月15日作出股东决定，同意本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。 （六）本次要约收购股份的情况 本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外ST新潮全体股东的无限售条件流通股，具体情况如下：
若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于544,039,666股（占ST新潮股份总数的8.00%）且不高于1,360,099,165股（占ST新潮股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过1,360,099,165股（占ST新潮股份总数的20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（1,360,099,165股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应的调整。 （七）要约收购的要约价格计算基础 1、本次要约价格 本次要约收购的要约价格为3.10元/股，若ST新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。 2、要约价格计算基础 依据《证券法》《收购办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约价格计算基础如下： （1）要约收购报告书摘要提示性公告日（2025年1月18日）前30个交易日内，ST新潮股份的每日加权平均价格的算术平均值为2.19元/股。 （2）要约收购报告书摘要提示性公告日（2025年1月18日）前6个月内，收购人及其一致行动人买入ST新潮股票最高价格为1.98元/股。 经综合考虑，收购人最终确定要约收购价格为3.10元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购办法》关于要约收购价格的相关规定。 （八）要约收购资金的有关情况 根据本次要约收购安排，本次要约收购所需最高资金总额为4,216,307,411.50元，其中银行贷款融资金额不超过25亿，剩余为自有资金。截至《要约收购报告书》签署日，本次要约收购资金均已到位。 本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。 截至《要约收购报告书》签署日，本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次要约收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，若后续收购所得股份发生质押的，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 （九）要约的有效期限 本次要约收购期限共计30个自然日，期限自2025年4月8日起至2025年5月7日止。 本次要约期限内最后三个交易日，即2025年4月30日、2025年5月6日 和2025年5月7日，预受股东不得撤回其对要约的接受。 在要约收购期间内，投资者可以在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 二、其他说明 （一）以上仅为要约收购报告书的部分内容，详情请查阅与本公告同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》。收购人已按照《上市公司收购管理办法》聘请了财务顾问和法律顾问对本次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，并与本公告及《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》一同在上海证券交易所网站披露，敬请投资者关注。 （二）公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。 三、备查文件 1、《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》 特此公告。 山东新潮能源股份有限公司 2025年4月3日 中财网
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