[收购]ST新潮(600777):浙商证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书之财务顾问报告
原标题:ST新潮:浙商证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书之财务顾问报告 二〇二五年四月 重大风险提示 一、要约收购自始不生效并终止的风险 本次要约收购价格为每股 3.10元。根据本次要约收购安排，若在本次要约期限内最后一个交易日 15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的 ST新潮股票申报数量小于（不含）544,039,666股（占 ST新潮股份总数的 8.00%），即预受要约的股份数量未达到本次要约收购的生效条件，则本次要约收购自始不生效。在此情形下，中登公司上海分公司将自动解除对预受要约股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。截至目前，金帝石油暂无对要约收购价格进行调整的相关计划。 综上，要约收购期间，若二级市场股价上涨且金帝石油决定不对本次要约收购价格进行相应调整，或将导致预受要约股份未达到本次要约收购的生效条件，所有预受的股份将不被收购人接受。请投资者关注要约收购自始不生效并终止的风险。 二、上市公司股票可能存在被实施退市警示甚至强制退市的风险 2025年 3月 21日，上市公司召开第十二届董事会第十三次（临时）会议，会议审议通过了《关于聘任 2024年度审计机构的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司 2024年度财务报告和内部控制审计机构，该事项尚须提交公司股东大会审议。 财务顾问提醒，上市公司可能存在由于审计机构无法按时出具 2024年度审计报告、内部控制鉴证报告，致使上市公司股票面临停牌、被实施退市风险警示，甚至强制退市的风险。若发生前述事项，上市公司股票价值将受到严重影响。 财务顾问声明 根据《公司法》《证券法》《收购办法》及《准则第 17号》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对收购人出具的《要约收购报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。 为此，本财务顾问特作出以下声明： 1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对收购人及其一致行动人披露的《要约收购报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与收购人及其一致行动人披露的文件内容不存在实质性差异。 2、本财务顾问所依据的有关资料由收购人及其一致行动人提供。收购人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。 3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。 4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。 5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。 6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。 7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的《要约收购报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。 8、本财务顾问与收购人就权益变动后的持续督导事宜按照相关法规的要求，订立了持续督导协议。 9、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。 10、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《要约收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。 目录 重大风险提示 ...................................................... 1 财务顾问声明 ...................................................... 2 目录 .............................................................. 4 释义 .............................................................. 5 第一节 对要约收购报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性的核查 .... 6 第二节 对本次权益变动目的的核查 ................................... 7 第三节 对收购人及一致行动人主体资格、收购能力和诚信记录的核查 ...... 8 第四节 对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 ................... 16 第五节 对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ............................................... 17 第六节 对要约收购方案的核查 ...................................... 21 第七节 对收购人资金来源及履约能力的核查 .......................... 27 第八节 对收购人履行的必要授权和批准程序的核查..................... 29 第九节 对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以及该安排是否符合有关规定的核查 ................................................... 30 第十节 对收购人的后续计划的核查 .................................. 31 第十一节 关于对上市公司的影响的核查 .............................. 33 第十二节 对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补偿安排的核查 ....................................................... 39 第十三节 对收购人与上市公司之间重大交易的核查..................... 40 第十四节 关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对上市公司负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形 ................................................................. 41 第十五节 对前6个月买卖上市公司股份的情况的核查 ................... 42 第十六节 对本次权益变动聘请第三方情况的核查 ...................... 44 第十七节 财务顾问核查意见 ........................................ 45 释义 除非特别说明与另有所指，以下简称在本财务顾问报告中有如下特定意义：
第一节 对要约收购报告书所披露信息的真实性、准确性和 完整性的核查 收购人所编制的《要约收购报告书》共分为十八个部分，包括特别提示、重大风险提示、本次要约收购的主要内容、收购人及其一致行动人声明、目录、释义、收购人的基本情况、要约收购目的、要约收购方案、收购资金来源、后续计划、对上市公司的影响、与被收购公司之间的重大交易、前 6个月买卖上市交易股份的情况、专业机构的意见、收购人的财务资料、其他重大事项、备查文件。 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对收购人编制的《要约收购报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《要约收购报告书》进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。收购人已出具声明/承诺函，承诺《要约收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人在其编制的《要约收购报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《收购办法》《准则第 17号》等法律、法规及规范性文件对上市公司要约收购报告书的信息披露要求。 第二节 对本次权益变动目的的核查 收购人在其编制的《要约收购报告书》中对本次权益变动的目的进行了陈述：“基于金帝控股产业发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。” 经核查，本财务顾问认为：收购人本次要约收购目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与收购人既定战略相符。 第三节 对收购人及一致行动人主体资格、收购能力和诚信 记录的核查 一、对收购人主体资格的核查 截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人的基本情况如下： （一）收购人基本情况
1、金帝商业
经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文件，具备《收购办法》所要求的收购上市公司的主体资格，不存在不良诚信记录。 （三）对收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况的核查 1、收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 截至本财务顾问报告出具之日，收购人金帝石油未实际开展经营活动，不存在合并报表内所控制的核心企业。 截至本财务顾问报告出具之日，收购人一致行动人金帝商业控制的核心企业（一级子公司）和核心业务情况如下：
截至本财务顾问报告出具之日，收购人控股股东为金帝控股，其核心企业和核心业务情况如上文所述。 3、收购人及其一致行动人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 截至本财务顾问报告出具之日，实际控制人卢斯侃、孔列岚夫妇控制的核心企业主要系金帝控股，其核心企业和核心业务情况如上文所述。 经核查，本财务顾问认为：收购人已在《要约收购报告书》中真实、准确、完整地披露了收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业、关联企业及主营业务情况。 二、关于收购人是否具备收购的经济实力的核查 （一）主营业务 截至本财务顾问报告出具之日，收购人金帝石油未实际开展经营活动。 截至本财务顾问报告出具之日，一致行动人金帝商业的主营业务为商业综合体管理服务；金帝控股是一家多元化、跨地区的集团公司，总部位于杭州萧山。 历经三十余年的发展，金帝控股现已形成以能源和地产为主的产业布局，具体涵盖油气田勘探开采、大宗石化贸易、清洁能源服务、地产开发与商业管理、园区开发与运营管理五大业务板块，分别荣获“中国服务业企业 500强”、“全国民营企业 500强”、“浙商全国 500强”、“浙江省服务业企业 100强”、“浙江省民营企业 100强”等诸多荣誉称号。 （二）收购人及其一致行动人财务状况 收购人金帝石油成立于2024年12月，成立不满三年且未实际开展业务，故无相关财务数据。 收购人一致行动人金帝商业最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
1、净资产收益率=净利润÷净资产期末期初平均值； 2、2022年度至2024年度财务数据未经审计。 收购人一致行动人金帝控股最近三年的主要财务数据如下： 单位：万元
1、净资产收益率=净利润÷净资产期末期初平均值； 2、2022年度至2023年度财务数据已经审计，2024年度数据未经审计。 经核查，本财务顾问认为：收购人在《要约收购报告书》中已充分披露了主要业务及最近三年财务状况。收购人财务状况良好，具备充足的资金实力和能力以完成本次要约收购。 三、对收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 本次要约收购完成后，收购人不会改变上市公司的在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具备独立的法人资格及较为完善的法人治理结构。收购人及其董事、监事、高级管理人员具备相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力，具备规范运作上市公司的管理能力。 收购人已就减少和规范上市公司关联交易、避免同业竞争和保持上市公司独立性等事项出具了相关承诺。 根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范运作上市公司的管理能力。 四、对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务能力的核查 经核查，本财务顾问认为： 截至本财务顾问报告出具之日，收购人因本次要约收购出具相关承诺函需履行相应义务外，无需承担其他附加义务。 五、对收购人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查 经核查，本财务顾问认为： 截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人诚信状况良好，最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。收购人不存在《收购办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形。 七、对收购人及其一致行动人董事、监事及高级管理人员情况的核查 截至本财务顾问报告出具之日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
截至本财务顾问报告出具之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 八、对信息披露人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查 经核查，本财务顾问认为： 截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 九、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 经核查，本财务顾问认为： 截至本财务顾问报告出具之日，金帝石油不存在持股 5%以上的金融机构（银行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）的情况。 信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）的情况如下：
第四节 对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况 本财务顾问已对收购人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员进行了证券市场规范化运作的必要辅导，收购人及其主要负责人已基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。 在持续督导期间，本财务顾问将认真履行持续督导义务，督促收购人及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务；若未来收购人拥有上市公司的股份发生变动，本财务顾问将督导收购人及其一致行动人严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。 第五节 对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股 股东、实际控制人支配收购人方式的核查 一、对收购人及其一致行动人股权控制架构的核查 截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人的股权控制关系如下 图所示： 二、对收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况的核查 （一）收购人控股股东情况 截至本财务顾问报告出具之日，收购人的控股股东系金帝控股，基本信息如下：
截至本财务顾问报告出具之日，收购人一致行动人金帝商业的控股股东系金帝房产，基本信息如下：
其中，卢斯侃先生的基本情况如下：
截至本财务顾问报告出具之日，卢斯侃、孔列岚夫妇直接及间接合计持有金帝控股 100%股权，金帝控股持有金帝石油 100%股权，并通过全资子公司金帝房产间接持有金帝商业 100%股权。因此，卢斯侃、孔列岚夫妇系收购人及其一致行动人的实际控制人。 最近两年，收购人的实际控制人曾发生变更，基本情况如下： 2024年 9月 30日之前，收购人的实际控制人为卢斯侃家族，具体成员包括卢斯侃、孔列岚夫妇及其儿子卢衍铭，三人合计直接及间接持有金帝控股 100%表决权。实际控制人变更前，金帝控股的股权结构如下：
本次股权转让变更完成后，金帝控股股权结构如下：
除此以外，收购人以及一致行动人的控股股东及实际控制人最近两年未再发生其他变动。 经核查，本财务顾问认为：收购人已在《要约收购报告书》中真实、准确、完整地披露了收购人及其一致行动人股权控制关系及控股股东、实际控制人基本情况。收购人控股股东、实际控制人对收购人的支配系通过相关合法合规的程序进行的。 第六节 对要约收购方案的核查 一、被收购公司名称及收购股份的情况 被收购公司名称：山东新潮能源股份有限公司 被收购公司股票名称：ST新潮 被收购公司股票代码：600777.SH 本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外 ST新潮全体股东的无限售条件流通股，具体情况如下：
（一）本次要约价格 本次要约收购的要约价格为 3.10元/股，若 ST新潮在要约收购报告书摘要公告日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。 （二）要约价格计算基础 依据《证券法》《收购办法》等相关法律法规，本次要约收购的要约价格计算基础如下： （1）要约收购报告书摘要提示性公告日（2025年 1月 18日）前 30个交易日内，ST新潮股份的每日加权平均价格的算术平均值为 2.19元/股。 （2）要约收购报告书摘要提示性公告日（2025年 1月 18日）前 6个月内，收购人及其一致行动人买入 ST新潮股票最高价格为 1.98元/股。 经综合考虑，收购人最终确定要约收购价格为 3.10元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购办法》关于要约收购价格的相关规定。 三、要约收购资金的有关情况 根据本次要约收购安排，本次要约收购所需最高资金总额为4,216,307,411.50元，其中银行贷款融资金额不超过 25亿，剩余为自有资金。截至本报告书签署日，本次要约收购资金均已到位。 本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次要约收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，若后续收购所得股份发生质押的，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 综上，收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 四、要约收购的有效期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，期限自 2025年 4月 8日起至 2025年5月 7日止。 本次要约期限内最后三个交易日，即 2025年 4月 30日、2025年 5月 6日和 2025年 5月 7日，预受股东不得撤回其对要约的接受。 在要约收购期间内，投资者可以在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 五、要约收购的约定条件 本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的 ST新潮股票申报数量不低于544,039,666股（占 ST新潮股份总数的 8.00%）。 若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于 544,039,666股（占 ST新潮股份总数的 8.00%）且不高于 1,360,099,165股（占 ST新潮股份总数的 20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过 1,360,099,165股（占 ST新潮股份总数的 20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（1,360,099,165股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应的调整。 六、股东预受要约的方式和程序 1、申报代码：706096 2、申报价格：3.10元/股 3、申报数量限制 股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。 4、申请预受要约 股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。 5、预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。 已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。 流通股股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 6、预受要约的确认 预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。在临时保管期内，除司法强制扣划以外，该部分股份不再进行任何形式的转让。 7、收购要约变更 出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；上市公司股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。 8、竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；上市公司股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报 9、权利限制 要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定权利限制前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 10、预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。 11、余股处理 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股，将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。 12、要约收购的资金划转 要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，申请将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 13、要约收购股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所完成对预受要约股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的预受股份过户确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。 14、收购结果公告 在办理完毕股份过户登记后，收购人将向上交所提交上市公司要约收购情况的书面报告，并将本次要约收购的结果予以公告。 七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 1、撤回预受要约 股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 2、撤回预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。 在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 4、竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；上市公司股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。 5、权利限制 要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定权利限制前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 6、撤回预受要约的限制 在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 九、本次要约收购不以终止被收购公司的上市地位为目的 本次要约收购不以终止 ST新潮的上市地位为目的，本次要约收购后 ST新潮的股权分布将仍然具备《上市规则》项下的上市条件。 经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人已在《要约收购报告书》中充分披露了本次权益变动前后其在上市公司中拥有权益的数量和比例的情况，本次权益变动的方式符合相关法律法规的规定。 第七节 对收购人资金来源及履约能力的核查 一、对本次权益变动资金来源的核查 根据本次要约收购安排，本次要约收购所需最高资金总额为4,216,307,411.50元，其中银行贷款融资金额不超过 25亿，剩余为自有资金。截至本财务顾问报告出具之日，本次要约收购资金均已到位。 根据金帝石油与各银行签署的贷款合同，贷款合同的主要内容具体如下： 1、借贷方 （1）借款人：浙江金帝石油勘探开发有限公司 （2）贷款人：中国农业银行股份有限公司萧山分行、中国工商银行股份有限公司萧山分行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州清泰支行、中信银行股份有限公司杭州萧山支行、浙商银行股份有限公司杭州萧山分行、北京银行股份有限公司杭州分行、杭州联合农村商业银行股份有限公司萧山支行 2、贷款额度：不超过 25亿元人民币。 3、利息：利率调整以 12个月为一个周期，点差为每一个利率确定日当日的五年期贷款市场报价利率（LPR）减 60基点（1基点=0.01%）。 4、贷款期限：从首笔贷款资金的提款日起至贷款结清止，共计柒年。 5、担保：金帝联合控股集团有限公司、浙江金帝房地产集团有限公司、卢斯侃、孔列岚提供保证担保。 本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次要约收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；若后续收购所得股份发生质押的，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 综上，收购人已就履行本次要约收购义务所需资金进行了相应必要安排，具备本次要约收购的履约能力，不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。 二、收购人声明 金帝石油为本次要约收购的收购主体，系金帝控股为本次要约收购而专门成立的全资子公司，本次要约收购资金及未来还款安排均将由金帝控股承担： 金帝石油、金帝控股就本次要约收购资金来源做如下声明： “1、本次要约收购的资金来源于金帝石油、金帝控股自有资金和自筹资金，不直接或间来源于上市公司或其下属关联方。截至本声明出具日，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若后续收购所得股份发生质押的，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 2、金帝控股已将自有资金 85,000 万元，不低于本次要约收购所需最高金额20%，于要约收购报告书摘要公告前，以金帝石油履约保证金名义存入中登公司上海分公司指定的账户，作为本次要约收购的履约保证。 3、金帝控股承诺具备履约能力。要约收购期限届满，金帝石油将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。” 经核查，本财务顾问认为：本次要约收购的资金均系收购人自有资金或合法自筹的资金，资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。截至本财务顾问报告出具日，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。若后续收购所得股份发生质押的，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 本次要约收购为现金收购，不存在以证券支付收购价款的情形。 第八节 对收购人履行的必要授权和批准程序的核查 经核查，收购人全资股东金帝控股已于 2025年 1月 15日作出股东决定，同意本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。 截至本财务顾问报告出具之日，收购人已针对本次要约收购履行了必要的批准和决策等法定程序。 第九节 对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排以 及该安排是否符合有关规定的核查 经核查，收购人无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。 本财务顾问认为，上述安排有利于上市公司稳定经营，有利于维护上市公司及全体股东的利益。 第十节 对收购人的后续计划的核查 一、关于未来 12个月内是否存在增持或处置股份计划的核查 经核查，截至本财务顾问报告出具之日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若后续拟继续增持或处置 ST新潮现有股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 二、关于未来 12个月是否存在内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人未来 12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。 如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 三、关于未来 12个月内是否存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或是否存在使上市公司购买或置换资产的重组计划 经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。 如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 四、关于是否存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的调整计划 截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人暂无改变上市公司现任董事会或上市公司高级管理人员组成的计划或建议。 如未来根据上市公司的实际情况，需要对上市公司现任董事会或上市公司高级管理人员组成进行调整，收购人将与上市公司现任董事会及高级管理人员进行充分沟通，并严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 五、关于是否存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 六、关于是否存在对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。 七、关于是否存在对上市公司分红政策进行调整的计划 经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 八、关于是否存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 经核查，截至本财务顾问报告出具之日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。（未完）  |