[收购]ST新潮(600777):浙江天册律师事务所关于《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901110 传真：0571-87901500 释 义 在本法律意见书中，除非另有所指，以下词语在本法律意见书正文中具有如下含义：
浙江天册律师事务所 关于《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》的 法律意见书 编号：TCYJS2025H0242号 致：浙江金帝石油勘探开发有限公司 第一部分 引言 一、出具本法律意见书的依据 浙江天册律师事务所接受浙江金帝石油勘探开发有限公司的委托，担任收购人以要约方式收购山东新潮能源股份有限公司全体股东持有的部分上市公司股份的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 17号——要约收购报告书》等现行法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本所律师现就收购人为本次要约收购编制的《山东新潮能源股份有限公司要约收购报告书》的有关事项，出具本法律意见书。 二、本所律师声明事项 1、本所及本所律师依据中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定及本法律意见书出具日前已发生或存在、与收购人本次要约收购有关的事实发表意见。 2、本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本所同意将本法律意见书作为收购人本次要约收购所必备的法定文件，随同其他材料一并上报或披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 4、收购人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并且提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实；收购人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 5、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实；并且仅就与本次要约收购有关的中国境内法律问题，根据有关事实发生或存在时有效的中国境内法律、行政法规、规章和规范性文件，基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表意见。对收购人的验资、审计、投资决策、境外法律事项等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。 6、本法律意见书仅供收购人为本次要约收购之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 本所律师根据中国现行法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的有关文件进行了核查，现出具法律意见如下： 第二部分 正文 一、收购人及其一致行动人的基本情况 1.1 收购人及其一致行动人的基本信息 1.1.1 收购人的基本信息 根据收购人的《营业执照》、公司章程、书面说明以及《要约收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具日，收购人的基本信息如下：
（1）金帝商业 根据金帝商业的《营业执照》、公司章程、书面说明以及《要约收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具日，金帝商业的基本信息如下：
根据金帝控股的《营业执照》、公司章程、书面说明以及《要约收购报告书》，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具日，金帝控股的基本信息如下：
截至本法律意见书出具日，收购人的控股股东为金帝控股，其与收购人的股权控制关系如上图所示，其基本信息如本法律意见书第 1.1.2节所述。 截至本法律意见书出具日，收购人一致行动人金帝商业的控股股东系金帝房产，其与金帝商业的股权控制关系如上图所示，其基本信息如下：
卢斯侃先生，中国公民，身份证号 3301211963********，住所位于杭州市萧山区****，取得中国香港居民身份证。 孔列岚女士，中国公民，3301211964********，住所位于杭州市萧山区****，取得中国香港永久性居民身份证。 1.2.3 收购人及其一致行动人的实际控制人情况 根据收购人及其一致行动人各自的公司章程并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人的实际控制人为卢斯侃、孔列岚夫妇，其基本情况如本法律意见书第 1.2.2节所述。 1.2.4 收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况 （1）收购人及其一致行动人控制的核心企业和核心业务情况 截至本法律意见书出具日，收购人金帝石油未实际开展经营活动，不存在合并报表内所控制的核心企业。 截至本法律意见书出具日，收购人一致行动人金帝商业控制的核心企业（一级子公司）和核心业务情况如下：
截至本法律意见书出具日，收购人控股股东为金帝控股，其控制的核心企业和核心业务情况如上文所述。 （3）收购人及其一致行动人实际控制人控制的核心企业和核心业务情况 截至本法律意见书出具日，实际控制人卢斯侃、孔列岚夫妇控制的核心企业主要系金帝控股，其核心企业和核心业务情况如上文所述。 1.3 收购人及其一致行动人已经持有上市公司股份的种类、数量、比例 根据《要约收购报告书》及收购人及其一致行动人的书面确认，截至本法律意见书出具日，收购人金帝石油未持有上市公司股份；一致行动人金帝商业直接持有上市公司 15,899,900股无限售条件流通股；一致行动人金帝控股直接持有上市公司 100股无限售条件流通股。综上，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 15,900,000股股份，占上市公司总股本的 0.23%。 1.4 收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况 根据收购人提供的审计报告/财务报表及说明等资料，《要约收购报告书》披露的收购人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况与相关资料记载的内容一致。 1.5 收购人及其一致行动人最近五年内受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 根据收购人及其一致行动人的书面确认，并经本所律师在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、上交所网站等进行检索，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不属于失信被执行人。 1.6 收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况 根据收购人及其一致行动人提供的资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况如下：
1.7 收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况 根据收购人及其一致行动人的书面确认，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。 1.8 收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况 截至本法律意见书出具日，金帝控股持股 5%以上的金融机构的情况如下：
1.9 收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形 根据《要约收购报告书》及收购人及其一致行动人的书面确认，截至本法律意见书出具日，并经本所律师核查，收购人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的下述不得收购上市公司的情形，即： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《要约收购报告书》中披露的关于收购人及其一致行动人的基本情况真实、准确、完整。 二、本次要约收购的目的 2.1 要约收购目的 根据《要约收购报告书》及收购人及其一致行动人的书面确认，本次要约收购的目的为：基于金帝控股产业发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，收购人拟通过本次要约收购提升对上市公司的持股比例，以增强上市公司股权结构稳定性并取得上市公司控制权。本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上交所规定的上市条件。 本次要约收购完成后，收购人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。 2.2 收购人关于本次要约收购的授权、批准以及所履行的法定程序 收购人全资股东金帝控股已于 2025年 1月 15日作出股东决定，同意本次要约收购事项，收购人已完成内部审议决策相关程序。 2.3 未来 12个月股份增持或处置计划 根据《要约收购报告书》及收购人及其一致行动人的书面确认，截至本法律意见书出具日，除本次要约收购外，收购人及其一致行动人暂无在未来 12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若后续拟继续增持或处置 ST新潮现有股份，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 三、本次要约收购的方案 3.1 被收购公司名称及要约收购股份的情况 被收购公司名称：山东新潮能源股份有限公司 被收购公司股票名称：ST新潮 被收购公司股票代码：600777.SH 本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外ST新潮全体股东的无限售条件流通股，具体情况如下：
本次要约收购价格为 3.10元/股。 本次要约收购价格计算基础如下： 1、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内，ST新潮股份的每日加权平均价格的算术平均值为 2.19元/股； 2、本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内，收购人及其一致行动人买入 ST新潮股票最高价格为 1.98元/股。 经综合考虑，收购人最终确定本次要约收购价格为 3.10元/股，不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30个交易日内上市公司股份的每日加权平均价格的算术平均值，亦不低于本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6个月内收购人及其一致行动人取得该种股票所支付的最高价格，符合《证券法》《收购办法》关于要约收购价格的相关规定。 3.3 本次要约收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 根据本次要约收购安排，本次要约收购所需最高资金总额为 4,216,307,411.50元；其中银行贷款融资金额不超过 25亿，剩余为自有资金。截至本法律意见书出具日，本次要约收购资金均已到位。 本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次要约收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，若后续收购所得股份发生质押的，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 3.4 要约收购的有效期限 本次要约收购期限共计 30个自然日，期限自 2025年 4月 8日起至 2025年5月 7日止。 本次要约期限内最后三个交易日，即 2025年 4月 30日、2025年 5月 6日和 2025年 5月 7日，预受股东不得撤回其对要约的接受。 在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。 3.5 要约收购的约定条件 本次要约收购的生效条件为：在本次要约期限内最后一个交易日 15:00时，中登公司上海分公司临时保管的预受要约的 ST新潮股票申报数量不低于544,039,666股（占 ST新潮股份总数的 8.00%）。 若要约期限届满时，预受要约的股份数量未达到本次要约收购生效条件要求的数量，则本次要约收购自始不生效，中登公司上海分公司自动解除对相应股份的临时保管，所有预受的股份将不被收购人接受。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量不低于 544,039,666股（占ST新潮股份总数的 8.00%）且不高于 1,360,099,165股（占 ST新潮股份总数的20.00%），则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份。 若要约期限届满时，预受要约股份的数量超过 1,360,099,165股（占ST新潮股份总数的 20.00%），收购人按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数×（1,360,099,165股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。 收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 若上市公司在要约收购报告书摘要提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应的调整。 3.6 受要约人预受要约的方式和程序 （1） 申报代码：706096 （2） 申报价格：3.10元/股 （3） 申报数量限制 上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的股份不得申报预受要约。 （4） 申请预受要约 上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），上市公司股东可办理有关预受要约的申报手续。 （5） 预受要约股票的卖出 已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。 流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。 （6） 预受要约的确认 预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。上市公司股份在临时保管期间，除司法强制扣划以外，股东不得再行转让该部分股份。 （7） 收购要约的变更 要约收购期限内，如收购要约发生变更，股东已申报的预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。 （8） 竞争要约 出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效；上市公司股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。 （9） 权利限制 要约收购期限内预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定权利限制前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。 （10）预受要约情况公告 要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。 （11）余股处理 收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股，将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。 （12）要约收购资金划转 要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。 （13）要约收购股份划转 要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的预受股份过户确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。 （14）收购结果公告 在办理完毕股份过户登记后，收购人将向上交所提交上市公司要约收购情况的书面报告，并将本次要约收购的结果予以公告。 3.7 股东撤回预受要约的方式和程序 （1） 撤回预受要约 预受要约的上市公司股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。要约收购期限内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。 （2）要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。 （3） 撤回预受要约的确认 撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。 在要约收购期限届满前三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 （4）出现竞争要约时，预受要约股东原已申报的预受要约及相应股份的临时保管继续有效，上市公司股东如拟预受竞争要约，需委托证券公司撤回原预受要约后另行申报。 （5）要约收购期间预受要约的股份被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司应当在协助执行股份被设定权利限制前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。 （6）在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。 3.8 受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司 接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。 3.9 本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 收购人发起本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后 ST新潮的股权分布将仍然具备《上市规则》项下的上市条件。 综上所述，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的本次要约收购方案符合《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的规定。 四、本次要约收购的资金来源 根据本次要约收购安排，本次要约收购所需最高资金总额为 4,216,307,411.50元；其中银行贷款融资金额不超过 25亿，剩余为自有资金。截至本法律意见书出具日，本次要约收购资金均已到位。 根据金帝石油与各银行签署的贷款合同，贷款合同的主要内容具体如下： 1、借贷方 （1）借款人：浙江金帝石油勘探开发有限公司； （2）贷款人：中国农业银行股份有限公司萧山分行、中国工商银行股份有限公司萧山分行、上海浦东发展银行股份有限公司杭州清泰支行、中信银行股份有限公司杭州萧山支行、浙商银行股份有限公司杭州萧山分行、北京银行股份有限公司杭州分行、杭州联合农村商业银行股份有限公司萧山支行； 2、贷款额度：不超过人民币 25亿元； 3、利息：利率调整以 12个月为一个周期，具体为每一个利率确定日当日的五年期贷款市场报价利率（LPR）减 60基点（1基点=0.01%）； 4、借贷期限：从首笔贷款资金的提款日起至贷款结清止，共计柒年； 5、担保：金帝控股、金帝房产、卢斯侃、孔列岚提供保证担保。 根据《要约收购报告书》以及金帝石油、金帝控股就本次要约收购资金来源做出的声明，本次要约收购所需资金来源于收购人自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司或其下属关联方的情形。本次要约收购所需资金不存在来自于利用本次要约收购所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；若后续收购所得股份发生质押的，收购人及其一致行动人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，《要约收购报告书》披露的收购资金来源相关信息真实、准确、完整。 五、本次要约收购完成后的后续计划 根据《要约收购报告书》以及收购人的书面确认，本次要约收购完成后的后续计划如下： 5.1 关于未来 12个月内是否存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人未来 12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。 如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 5.2 关于未来 12个月内是否存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或是否存在使上市公司购买或置换资产的重组计划 截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人未来 12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。 如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 5.3 关于是否存在改变上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 上市公司从事的页岩油勘探开采业务具有较高的专业性，跨境经营对管理团队专业背景和国际化经营能力有较高要求，上市公司现任中美管理团队在化风险、谋发展方面取得了显著的成绩。截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无改变上市公司现任董事会或上市公司高级管理人员组成的计划或建议。 如未来根据上市公司的实际情况，需要对上市公司现任董事会或上市公司高级管理人员组成进行调整，收购人将与上市公司现任董事会及高级管理人员进行充分沟通，并严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。 5.4 关于是否存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 5.5 关于是否存在对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 基于目前上市公司稳健的经营发展现状，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。 5.6 关于是否存在对上市公司分红政策重大调整的计划 截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。 如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。 5.7 关于是否存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 上市公司主营业务发展良好，拥有不断增长的优质油气资源，产业前景广阔。截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。 如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。 六、本次要约收购对上市公司的影响 6.1 本次要约收购对上市公司独立性的影响 根据《要约收购报告书》以及收购人及其一致行动人出具的相关承诺，本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人与上市公司之间将继续保持相互间的人员、财务、机构、资产和业务独立。 6.2 本次要约收购对上市公司同业竞争、关联交易的影响 6.2.1 同业竞争 截至本法律意见书出具日，金帝控股现已形成以能源和地产为主的产业布局，具体涵盖油气田勘探开采、大宗石化贸易、清洁能源服务、地产开发与商业管理、园区开发与运营管理五大业务板块。具体针对油气田勘探开采板块，金帝控股已在油气田勘探开采方面具有丰富经验，现已持有印度尼西亚两处（印尼 Merangin II区块、印尼 South Jambi B区块）、乍得共和国一处油气区块（乍得 BCO-III区块）权益。金帝控股所持区块地处富油气地区，地质储量丰厚、开采条件好、勘探潜力大，三处油田均已进入开发期。 截至本法律意见书出具日，ST新潮主营业务为石油和天然气的勘探、开发及销售，其持有的油气资产全部位于美国德克萨斯州二叠纪盆地。 根据《要约收购报告书》，金帝控股与上市公司业务不存在同业竞争，主要原因系： 开采区域、油气田类型和开采技术不同：金帝控股位于非洲乍得和亚洲印度尼西亚的油气田资产属于常规油气，采用简单试验的垂直井钻探技术开采油常规页岩和致密油气，采用大位移水平井多级大型压裂开采技术，这类技术主要适用于非常规油气的开采。故两者开采区域、油气田类型和开采技术均不同。 面向客户区域和群体不同：油气虽然流通性较强，但同时又受区域性销售成本及相应定价机制的影响，该等特性导致油气开采公司往往在开采区域市场即完成油气产品的销售。金帝控股在非洲乍得、亚洲印度尼西亚等区域开采的油气产品在当地销售给油气贸易客户；而上市公司开采的油气产品是面向美国区域内的油气贸易客户并在美国当地销售，故两者面向的区域和客户群体不同。 油气结算价格体系不同：上市公司与金帝控股各自锚定的油气结算价格体系不同。金帝控股的油气产品结算价格是依据英国伦敦洲际交易所的布伦特原油（Brent Oil）基准价格；上市公司的油气产品结算价格则是遵循美国纽约商品交易所的西德克萨斯轻质原油（WTI）价格和美国亨利枢纽（Henry Hub）天然气市场价格为基准的销售价格体系，故两者油气结算价格体系不同。 综上，收购人及其控股股东与上市公司之间不存在同业竞争。 此外，根据收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，其将避免自身及其控制的其他企业发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动；如今后其自身及其控制的其他企业与上市公司形成实质性竞争的业务，其将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方法消除同业竞争。 6.2.2 关联交易 本次要约收购前的 24个月内，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在关联交易。 此外，根据收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，其将避免或减少自身及其控制的其他企业与上市公司之间的关联交易；对无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，其自身及其控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程的规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务（如涉及）和办理有关审批程序。 七、收购人与上市公司之间的重大交易 根据《要约收购报告书》以及收购人及其一致行动人的书面确认，在《要约收购报告书》签署日前二十四个月内，收购人及其一致行动人及其各自的董事、监事、高级管理人员未有与下列当事人发生以下重大交易： （1）与上市公司及其子公司进行的合计金额高于 3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产值 5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）； （2）与上市公司董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5万元以上的交易； （3）对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排； （4）除《要约收购报告书》所披露的内容外，不存在其他对上市公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。 八、收购人及其一致行动人前六个月买卖上市公司股份的情况 8.1 收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况 根据《要约收购报告书》及收购人及其一致行动人的书面确认，截至本法律意见书出具日，收购人未持有上市公司股份；一致行动人金帝商业直接持有上市公司 15,899,900股无限售条件流通股；一致行动人金帝控股持有上市公司100股无限售流通股，收购人及其一致行动人合计持有上市公司 15,900,000股股份，占上市公司总股本的 0.23%。 根据《要约收购报告书》及收购人及其一致行动人的书面确认，在本次要约收购报告书摘要提示性公告日的前六个月至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人通过证券交易所买入上市公司股份的情况如下：
8.2 收购人董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属买卖上市公司股份的情况 根据《要约收购报告书》及收购人及其一致行动人的书面确认，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属未持有上市公司股票，亦不存在本次要约收购报告书摘要提示性公告日的前六个月至本法律意见书出具日通过证券交易所买卖上市公司股票的情形。 8.3 收购人与上市公司股份有关的其他交易情况 根据《要约收购报告书》及收购人及其一致行动人的书面确认，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排的情形。 九、《要约收购报告书》的格式与内容 经本所律师核查，《要约收购报告书》包含“释义”、“收购人的基本情况”、“要约收购目的”、“要约收购方案”、“收购资金来源”、“后续计划”、“对上市公司的影响”、“与被收购公司之间的重大交易”、“前 6个月买卖上市交易股份的情况”、“专业机构的意见”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”等章节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《准则第 17号》的要求。 十、本次要约收购的专业机构 10.1 财务顾问 浙商证券担任收购人本次要约收购的财务顾问，根据收购人及其一致行动人的书面确认并经本所律师在国家企业信用信息公示系统网站查询，浙商证券与收购人及其一致行动人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 10.2 法律顾问 本所担任收购人本次要约收购的法律顾问，与收购人及其一致行动人、上市公司及本次要约收购行为之间不存在关联关系。 十一、结论意见 综上所述，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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