[收购]ST中爱科(837777):北京志霖（昆山）律师事务所关于中山爱科数字科技股份有限公司收购报告书之法律意见书
释义................................................................ 3 引言................................................................ 5 一、收购人的主体资格................................................ 7 （一）收购人的基本情况 ............................................. 7 （二）收购人所控制的核心企业和核心业务情况 ......................... 8 （三）收购人本次收购的资格 ......................................... 8 二、本次收购的批准与授权............................................ 9 （一）本次收购已履行的批准程序 ..................................... 9 （二）本次收购尚需履行的批准程序 ................................... 9 三、本次收购的主要内容............................................. 10 （一）本次收购方案 ................................................ 10 （二）本次收购前后收购人权益变动情况 .............................. 10 （三）本次收购涉及的相关协议主要内容 .............................. 11 （四）收购人本次收购后的限售安排 .................................. 13 四、本次收购的资金来源与支付方式................................... 13 五、本次收购的目的及后续计划....................................... 13 （一）收购目的 .................................................... 13 （二）后续计划 .................................................... 14 （三）本次收购过渡期安排 .......................................... 15 六、本次收购对公众公司的影响....................................... 15 （一）本次收购对公众公司控制权的影响 .............................. 15 （二）本次收购对公众公司其他股东权益的影响 ........................ 16 （三）本次收购对公众公司治理结构的影响 ............................ 16 （四）本次收购对公众公司独立性的影响 .............................. 16 （五）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 .................. 18 七、收购人本次收购前六个月买卖公众公司股份的情况................... 19 八、收购人前二十四个月与公众公司发生交易的情况..................... 19 九、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项................... 19 （一）收购人符合资格的承诺 ........................................ 19 （二）收购人资金来源的承诺 ........................................ 19 （四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺 ............................ 20 （五）关于收购完成后12个月内不转让股票的承诺 ..................... 20 （六）关于收购过渡期保持公众公司经营稳定的承诺 .................... 20 （七）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺 .................................................................. 20 （八）关于不属于失信联合惩戒对象的承诺 ............................ 21 十、收购人未能履行承诺事项时的约束措施............................. 21 十一、中介机构..................................................... 22 十二、关于本次收购的信息披露....................................... 22 十三、结论意见..................................................... 22 释义 为表述方便，在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本法律意见书中具体数字除明确写明外，全文中的数字保留小数点后两位，合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 引言 致：中山爱科数字科技股份有限公司 北京志霖（昆山）律师事务所受中山爱科数字科技股份有限公司的委托，作为其特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号--权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就东莞市巨新共赢企业管理中心（有限合伙）收购中山爱科数字科技股份有限公司所涉相关事宜出具本法律意见书。 本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的要求发表法律意见。本所律师对某事项是否合法有效的判断，是以该事项发生时所适用的法律法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。对于出具本法律意见书必不可少而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人及相关方或其他有关机构所出具的证明或确认文件而出具本法律意见书。 在出具本法律意见书时，本所律师已经得到收购人的承诺，即：收购人已经向本所律师提供了出具法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本材料，并无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次收购涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、相关主体信用评级、偿债能力等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为本次收购的法律文件，随其他申报材料一起上报。本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗本所律师根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购涉及的有关事实进行了必要的核查和验证后，出具本法律意见书。 正 文 一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 1、巨新共赢的基本信息如下：
截至本法律意见书出具之日，刘卫华持有巨新共赢 51%合伙份额并担任其执行事务合伙人。根据《东莞市巨新共赢企业管理中心（有限合伙）合伙协议》约定，执行合伙事务的合伙人对外代表企业，刘卫华系巨新共赢控制方，其基本情况如下： 刘卫华，男，中国国籍，1977年 3月出生，无其他国家或地区的居留权。 最近五年主要任职：2018年 3月至今，担任武汉巨芯科电子有限公司执行董事兼总经理、财务负责人；2025年 1月至今，担任巨新共赢执行事务合伙人。 （二）收购人所控制的核心企业和核心业务情况 截至本法律意见书出具之日，收购人所控制的核心企业和核心业务情况如下： 1、收购人成立于2025年1月21日，暂未投资任何企业。 2、除巨新共赢外，收购人的执行事务合伙人刘卫华先生暂无其他控制的核心企业。 根据收购人提供的征信报告，并经本所律师通过中国裁判文书网 （ http://wenshu.court.gov.cn ）、中国执行信息公开网 （http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证券监督管理委员会网站证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，收购人及其主要负责人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 （三）收购人本次收购的资格 1、收购人符合《投资者适当性管理细则》的要求 截至本法律意见书出具之日，收购人已在开通股转一类合格投资者权限。收购人符合《投资者管理办法》规定，具有受让股转系统挂牌公司股票的资格。 2、收购人不存在《收购管理办法》禁止收购公众公司的情形 根据收购人提供的承诺并经本所律师通过信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn/）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的任一以下情形： （1）、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （2）、最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； （3）、最近 2 年有严重的证券市场失信行为； （4）、收购人为自然人的，存在《公司法》（2023年修订）第一百七十八条规定的情形； （5）、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 3、收购人不属于失信联合惩戒对象 根据收购人提供的承诺并经本所律师通过信用中国 （https://www.creditchina.gov.cn/）等公开渠道查询，截至本法律意见书出具之日，收购人具有良好的诚信记录。收购人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人符合《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性的规定，且不存在《收购管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件规定的不得收购公众公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、本次收购的批准与授权 （一）本次收购已履行的批准程序 1、收购人的批准程序 2025年 3月 31日，巨新共赢合伙人会议决议，审议同意本次收购相关事项。 （二）本次收购尚需履行的批准程序 本次收购及相关股份权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购的相关文件尚需按照《收购管理办法》的规定报送股转系统及履行相关信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段应当履行的法律程序，该等法律程序合法有效。 三、本次收购的主要内容 （一）本次收购方案 根据《收购报告书》之内容、《股份转让协议》之约定以及收购人出具的说明，巨新共赢通过特定事项协议转让方式受让转让方合计持有的公众公司6,437,100股股份（占公众公司总股本的 64.3710%）。本次收购完成后，收购人成为公众公司控股股东。 根据 ST中爱科公司章程及本次收购方案不涉及要约收购条款，本次收购不涉及触发要约收购的情形。 收购人熟悉有关法律、行政法规、中国证监会的规定及股转系统相关规则。 本次收购通过现金交易方式完成，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况；不存在以证券支付本次收购款项；不存在他人委托持股、代持股份的情形。 （二）本次收购前后收购人权益变动情况 本次收购前，收购人未持有公众公司股份。根据公众公司公告及严斌出具的说明，截至本法律意见书出具之日，严斌其关联方不存在未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的其他情形。 本次收购完成后，收购人持有公众公司 6,437,100股股份（占公众公司总股本的 64.3710%）。公众公司控股股东变更为巨新共赢，实际控制人变更为刘卫华先生。 本次收购前后公众公司股份的情况如下：
2025年3月31日，收购人与转让方签署《股份转让协议》。相关协议主要内容如下： 甲方（受让方）：巨新共赢 乙方一：惠州市依维科投资有限公司 乙方二：严斌 （乙方一、乙方二统称“转让方”或“乙方”，甲乙双方合称“各方”） 第一条 标的股份 转让方将其持有的目标公司6,437,100股（占公司总股本的64.3710%）股份（其中包括乙方一持有的目标公司5,250,000股无限售条件流通股；乙方二持有的目标公司1,187,100股无限售条件流通股）转让给甲方。 第二条 转让价款 上述标的股份每股转让价格为人民币0.40元/股，转让总价款为人民币2,574,840元（大写：贰佰伍拾柒万肆仟捌佰肆拾元整）。其中乙方一持有的目标公司5,250,000股股份转让价款为人民币2,100,000元（大写：贰佰壹拾万元整）；乙方二持有的目标公司1,187,100 股股份转让价款为人民币474,840元（大写：肆拾柒万肆仟捌佰肆拾元整）。 第三条 付款方式及税费承担 1.各方同意，标的股份于中国证券登记结算有限公司过户登记完成后五个工作日内，甲方以现金方式向乙方支付对应的转让价款，分别支付乙方一、乙方二股份转让款人民币 2,100,000元（大写：贰佰壹拾万元整）、人民币 474,840元（大写：肆拾柒万肆仟捌佰肆拾元整）； 2.各方同意，因本协议项下的股份转让所发生的全部税费，由各方按照法律法规之规定自行承担。 第四条 股份交割 1.各方同意，自本协议生效且全国股转系统对本次收购事项审核通过后，甲乙双方应配合将全部标的股份通过特定事项协议转让过户至甲方名下，双方均应协助配合办理全国中小企业股份转让系统有限责任公司和中国证券登记结算有限公司过户手续。 2.标的股份全部完成过户交易之日，为本次交易的交割日。 第五条 保密与违约责任 1.除法律、法规、规范性文件、全国股转系统及其他监管机构规定外，在未经其他各方事先书面同意情况下，任何一方不得就本协议和/或本次交易的存在或内容发出任何公告、通告或披露。任何一方对因商谈、实施本协议知悉的其他各方及关联方的保密信息应予以保密。 2.由于本协议任何一方的过失，造成本协议不能履行或不能完全履行；或任何一方在本协议中作出的承诺与保证存在实质性方面的不真实的情形，均构成违约行为。违约方应按过失程度承担违约责任并支付守约方收购总价款20%的金额作为违约金；如各方均有过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。 第六条 争议解决 1.本协议适用中华人民共和国现行有效法律。 2.因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷、分歧或索赔，甲乙双方应首先通过友好协商的方式解决，若协商不成的，任何一方均可有权向协议原告所在地人民法院提起诉讼。 第七条 其他 本协议自受让方、转让方签字之日起生效。 （四）收购人本次收购后的限售安排 根据《收购管理办法》第十八条的规定“按照本办法进行公众公司收购后，收购人成为公司第一大股东或者实际控制人的，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让。”根据《监督管理办法》第十六条第二款规定，“在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12个月内不得转让”。 因此本次收购完成后，收购人承诺：巨新共赢持有的公众公司股份，在本次收购完成后 12个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受上述 12个月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。 基于前述，本所律师认为，本次收购方式符合《收购管理办法》的规定，《股份转让协议》不存在违反法律、法规强制性规定的情形；本次收购完成后，公众公司的实际控制人将发生变化。 四、本次收购的资金来源与支付方式 根据《收购报告书》及收购人出具的《关于收购资金来源的承诺》，本次收购资金来自本企业自有资金，上述资金资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款项情形、不存在他人委托持股、代持股份情形。 综上所述，本所律师认为，收购人的本次收购资金来源与支付方式符合《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定。 五、本次收购的目的及后续计划 （一）收购目的 本次收购完成后，收购人将利用公众公司平台，优化公司整体发展战略，促进公司进一步完善自身治理结构，提高经营能力及运营质量，利用自身资源，增强公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力，进而提升公司价值并取得股东回报。 （二）后续计划 1、对公众公司主要业务的调整计划 截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在收购完成后12个月内改变公众公司主营业务或者对公众公司主营业务作出重大调整的计划。 若根据公众公司实际经营情况需要对公众公司主要业务进行调整，将严格履行相关法律程序，履行信息披露义务。 2、对公众公司管理层的调整计划 本次收购完成后12个月内，收购人将根据公众公司实际情况需要，适时对公众公司董事会成员、监事会成员和高级管理人员提出必要的调整建议。如未来收购人就公众公司管理层提出调整建议，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。 3、对公众公司组织机构的调整 截至本法律意见书出具之日，收购人无在本次收购完成后12个月内对公司组织结构进行调整的计划，但收购人不排除在收购完成后对公众公司的后续经营管理中，将根据实际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范和完善公司组织架构。 4、对公众公司章程进行修改的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人无在本次收购完成后12个月内对公司章程进行调整的计划，但收购人不排除在本次收购完成后，将根据公司的实际需要并依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规规定及现行《公司章程》的规定对公众公司的公司章程进行相应修改，并及时履行信息披露义务。 5、对公众公司资产进行处置的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人无在本次收购完成后12个月内对公司资产进行重大处置的计划。 若根据公众公司实际经营情况需要对公众公司资产进行处置，将严格履行相关法律程序，履行信息披露义务。 6、对公司员工聘用做出调整的计划 截至本法律意见书出具之日，收购人无在本次收购完成后12个月内对公司现有员工聘用计划重大变化的计划，但收购人不排除在本次收购完成后对公司的后续经营管理过程中，为进一步优化人才结构，将根据实际情况需要对员工聘用做出相应调整。 （三）本次收购过渡期安排 根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。 本次收购的收购过渡期为《股份转让协议》签署之日（2025年3月31日）起至收购人受让的标的公司股权完成过户登记之日。为保持公众公司收购过渡期 内的稳定经营，收购人及其实际控制人承诺在过渡期内： 1、不得提议改选公众公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自本人或关联方的董事不得超过董事会成员总数的 1/3； 2、公众公司不得为收购人及其关联方提供担保； 3、公众公司不得发行股份募集资金； 4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议 案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股 东大会审议通过。 综上，本所律师认为，《收购报告书》中披露的收购目的、收购人在本次收购完成后的后续计划、及过渡期安排符合《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反法律、行政法规强制性规定的内容。 六、本次收购对公众公司的影响 根据《收购报告书》，本次收购对公众公司的影响如下： （一）本次收购对公众公司控制权的影响 本次收购前，公众公司控股股东、实际控制人为严斌。 本次收购完成后，公众公司控股股东变更为巨新共赢，实际控制人变更为刘卫华先生。 （二）本次收购对公众公司其他股东权益的影响 收购人取得公众公司控制权后，将利用公众公司平台，优化公司整体发展战略，促进公司进一步完善自身治理结构，提高经营能力及运营质量，增强公众公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影响。 （三）本次收购对公众公司治理结构的影响 本次收购完成后，收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定，履行股东职责，不损害其他股东利益。 （四）本次收购对公众公司独立性的影响 本次收购完成后，公众公司的控股股东及实际控制人发生变化。收购人在取得公众公司实际控制权后，将遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响公众公司独立性，保持公众公司在资产、人员、财务机构和业务方面的完整性和独立性。收购人及其控制方（以下简称“承诺人”）具体承诺如下： “（一）人员独立 1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在公众公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。 2、保证公众公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。 2、保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。 （三）财务独立 1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。 3、保证公众公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共用银行账户。 4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。 5、保证公众公司依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证公众公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证公众公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。” （五）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响 1、本次收购对公众公司同业竞争的影响 截至本法律意见书出具之日，巨新共赢未开展实际业务，与公众公司不存在同业竞争的情况。 本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公众公司产生的同业竞争问题，收购人及其控制方（以下简称“承诺人”）承诺： （1）承诺人及其控制的企业或关联企业将不会直接或间接经营任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与公众公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业； （2）如承诺人及其控制的企业或关联企业为进一步拓展业务范围，与公众公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则承诺人及其控制的企业或关联企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入公众公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。 （3）承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给公众公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为公众公司控制方期间持续有效。” 2、本次收购对公众公司关联交易的影响 截至本法律意见书出具之日前二十四个月内，收购人及其关联方与公众公司不存在发生交易的情形。 为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股东的合法权益，收购人及其控制方（以下简称“承诺人”）承诺： （1）承诺人及承诺人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。 （2）若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人关联方将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。” 综上，本所律师认为，收购人出具的上述承诺合法有效，未违反法律、法规的强制性规定，对收购人具有约束力。在上述承诺得到履行的情况下，可有效规范收购人与公众公司之间的关联交易、避免与公众公司之间的同业竞争，从而保障公众公司的独立性及其中小股东的合法权益。 七、收购人本次收购前六个月买卖公众公司股份的情况 根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购前六个月，收购人及其关联方不存在其他买卖公众公司股份的情况。 八、收购人前二十四个月与公众公司发生交易的情况 截至本法律意见书出具之日前24个月内，收购人及关联方不存在与公众公司发生交易的情况。 九、收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 （一）收购人符合资格的承诺 收购人承诺并保证不存在以下情形： “（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； （二）最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 2 （三）最近年有严重的证券市场失信行为； （四）《公司法》（2023年修订）第一百七十八条规定的情形； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。” （二）收购人资金来源的承诺 收购人承诺：本次收购资金来自本企业自有资金，上述资金资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，也不存在直接或间接利用被收购公司资源获得任何形式财务资助的情形，不存在以证券支付本次收购款项情形、不存在他人委托持股、代持股份情形。 （三）保持公司独立的承诺 详见“六、本次收购对公众公司的影响”之“（四）本次收购对公众公司独立性的影响”。 （四）规范关联交易、避免同业竞争的承诺 详见“六、本次收购对公众公司的影响”之“（五）本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响”。 （五）关于收购完成后12个月内不转让股票的承诺 收购人承诺：巨新共赢持有的公众公司股份，在本次收购完成后12个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受上述12个月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。 （六）关于收购过渡期保持公众公司经营稳定的承诺 详见“五、本次收购的目的及后续计划”之“（三）本次收购过渡期安排”。 （七）关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承诺 收购人及其实际控制人（以下简称“承诺人”）承诺： “（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务及其他具有金融属性的资产置入中山爱科数字科技股份有限公司（以下简称“公众公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。 如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公司进行相应赔偿。” （八）关于不属于失信联合惩戒对象的承诺 收购人（以下简称“承诺人”）承诺：收购人及其主要负责人刘卫华均非失信联合惩戒对象，不存在全国股份转让系统《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》中不得收购非上市公众公司的情形。 综上，本所律师认为，收购人作出的上述承诺的内容符合《收购管理办法》 第十九条的规定，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署对收 购人具有法律约束力。 （九）关于依法行使股东权利的承诺 收购人（以下简称“承诺人”）承诺：“本承诺人将遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股份转让系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定。不滥用股东权利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。” 十、收购人未能履行承诺事项时的约束措施 根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如下： （1）收购人将依法履行中山爱科数字科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项。 （2）如果未履行中山爱科数字科技股份有限公司收购报告书披露的承诺事项，收购人将在公众公司股东大会及股转系统指定的信息披露平台（www.neeq.com.cn或 www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众投资者道歉。 综上，本所律师认为，收购人作出的上述承诺，内容合法有效，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，一经签署对收购人具有法律约束力。 十一、中介机构 根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师核查，收购人已按照《收购管理办法》《第 5 号准则》等法律、法规及规范性文件的要求，在《收购报告书》中对参与本次收购的各中介机构名称进行了披露。同时根据《收购报告书》及收购人的确认，参与本次收购的各中介机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。 十二、关于本次收购的信息披露 经本所律师核查，收购人已经按照《第5号准则》等文件的要求编制了《收购报告书》。收购人承诺，《收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整地反映了收购人本次收购的情况，该等文件中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并拟与本次收购的有关文件一并在股转系统公告。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第 5 号准则》等相关法律法规履行了现阶段所需履行的信息披露义务。 十三、结论意见 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》中禁止收购非上市公众公司的情形，具备本次收购的主体资格；收购人在本次收购中不存在违反《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为；《收购报告书》的信息披露内容和格式符合《收购管理办法》《第5 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。 本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文，转签署页） 中财网
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