[收购]兴华设计(839164):收购报告书
原标题:兴华设计:收购报告书 收购报告书 挂牌公司名称：南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 股票挂牌地点：全国中小企业股份转让系统 股票简称：兴华设计 股票代码：839164 收购人：海南欣辰科技合伙企业（有限合伙） 通讯地址：海南省海口市美兰区海府街道蓝天路35号名门广场北区A座1306房A2一致行动人：南京恒沣企业管理中心（有限合伙） 通讯地址：江苏省南京市建邺区嘉陵江东街18号01栋3层 一致行动人：上海苏恒牛帆数据科技股份有限公司 通讯地址：江苏省南京市建邺区庐山路242号南京金融城2号楼2108室一致行动人：江苏牛观数据科技有限责任公司 通讯地址：江苏省南京市建邺区云龙山路100号西侧B座1405-1406室 一致行动人：潘欣如、周莉莉、唐国芳、宗洪涛、颜涛 通讯地址：江苏省南京市秦淮区菱角市66号17栋 二〇二五年三月 收购人及一致行动人声明 一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司收购管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人及一致行动人在南京兴华建筑设计研究院股份有限公司拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方式在南京兴华建筑设计研究院股份有限公司拥有权益。 三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。收购人及一致行动人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。 四、本次收购是根据本报告书所载明的内容进行的。除收购人及一致行动人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 收购报告书 目 录 收购人及一致行动人声明...........................................................................................2 释 义...........................................................................................................................5 第一节收购人及一致行动人基本情况.....................................................................6 一、收购人及一致行动人的基本情况....................................................................6 二、收购人及一致行动人的股权结构及控制关系..............................................10三、收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况..............................................................................12 四、收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员最近两年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况..............................................................................................14 五、收购人及一致行动人的主体资格情况..........................................................15六、收购人及一致行动人与公众公司的关联关系..............................................16七、收购人及一致行动人最近两年的财务情况..................................................16第二节本次收购基本情况.......................................................................................17 一、本次收购的方式..............................................................................................17 二、本次收购前后公众公司权益变动情况..........................................................17三、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式..............................................18四、本次收购涉及的相关协议及主要内容..........................................................18五、收购人及一致行动人及其关联方在本次收购事实发生之日前6个月买卖被收购公司股票的情况..............................................................................................25 六、收购人及一致行动人及其关联方前24个月内与被收购公司的交易情况27七、本次收购的授权和批准情况..........................................................................28 八、本次收购相关股份的权利限制情况..............................................................28九、本次收购的收购过渡期..................................................................................29 十、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形......29第三节本次收购目的及后续计划...........................................................................30 一、本次收购目的..................................................................................................30 二、本次收购后续计划..........................................................................................30 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 收购报告书 第四节本次收购对公众公司的影响分析...............................................................32一、本次收购对公众公司控制权的影响..............................................................32二、本次收购对公众公司治理及其他股东权益的影响......................................32三、本次收购对公众公司独立性的影响..............................................................32四、本次收购对公众公司同业竞争及关联交易的影响......................................34第五节收购人及一致行动人作出的公开承诺及约束措施...................................36一、收购人及一致行动人关于本次收购所作出的公开承诺..............................36二、收购人及一致行动人未能履行承诺事项时的约束措施..............................37第六节其他重要事项...............................................................................................38 第七节相关中介机构...............................................................................................39 一、本次收购相关中介机构基本情况..................................................................39 二、中介机构与收购人、被收购公司及本次收购行为之间的关联关系..........39第八节备查文件.......................................................................................................51 一、备查文件目录..................................................................................................51 二、查阅地点..........................................................................................................51 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 收购报告书 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 收购报告书
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（二）一致行动人基本情况 截至本报告书签署之日，一致行动人苏恒牛帆基本情况如下：
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潘欣如，男， 年 月出生，中国国籍，身份证号码： ， 无其他国家或地区居留权。2010年7月至2011年2月，在东海证券有限责任公司任合规稽查；2011年2月至2014年5月，在江苏瑞华投资控股集团有限公司任业务董事；2014年6月至今，就职于南京恒睿聚信资产管理有限公司任公司董事长、总经理；2017年11月至今，任江苏牛观数据科技有限责任公司董事长、2019 6 2019 总经理； 年 月至今，任上海天坤电子商务有限公司董事、总经理；年12月至2020年11月，任南京阖天下文创发展股份有限公司董事；2021年9月至2022年11月，任上海苏恒牛帆数据科技股份有限公司董事；2023年7月至今，任南京富朗教育信息咨询有限公司执行董事、总经理；2024年1月至今，南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 收购报告书 周莉莉，女，1982年04月出生，中国国籍，身份证号码：340803198204******；无其他国家或地区居留权。2015年5月至今任南京恒睿聚信资产管理有限公司董事。 唐国芳，男，1951年02月出生，中国国籍，身份证号码：320422195102******；无其他国家或地区居留权。 截至本报告书签署之日，一致行动人宗洪涛基本情况如下： 宗洪涛，男，1969年12月出生，中国国籍，身份证号码：320102196912******；无其他国家或地区居留权。2000年9月至今，任江苏亚东建设发展集团有限公司董事；2017年1月至今，任上海苏恒牛帆数据科技股份有限公司监事；2023年4月至今，任南京波涛澎湃物业管理有限公司执行董事。 截至本报告书签署之日，一致行动人颜涛基本情况如下： 颜涛，男，1971年2月出生，中国国籍，身份证号码：320106197102******；无其他国家或地区居留权。1992年11月至今，任南京华阳置业集团有限公司董事兼总经理；2002年5月至今，任南京新运房地产开发有限公司董事兼总经理；2004年11月至今，任南京华创投资管理咨询有限公司执行董事兼总经理；2005年12月至今，任南京华阳花园酒店有限公司执行董事；2008年11月至今，江苏沃富生态农业发展有限公司监事；2009年7月至今，任安徽龙越生态旅游开发有限公司董事；2011年1月至2022年9月，任南京华舜信息科技有限公司监事；2019年6月至今，任上海天坤电子商务有限公司董事。 （三）一致行动关系说明 潘欣如系海南欣辰、南京恒沣、苏恒牛帆、江苏牛观的实际控制人，周莉莉系潘欣如配偶，唐国芳系潘欣如父亲；颜涛系收购人的有限合伙人，与收购人的实际控制人潘欣如存在合伙、合作、联营情况；宗洪涛系苏恒牛帆监事。根据《收购管理办法》规定并基于审慎原则，海南欣辰、南京恒沣、苏恒牛帆、江苏牛观、潘欣如、周莉莉、唐国芳、颜涛、宗洪涛构成一致行动关系，为一致行动人。 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 收购报告书 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 收购报告书
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FOF 截至本报告书签署之日，一致行动人苏恒牛帆除控制江苏牛观外，其他控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况如下：
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截至本报告书签署之日，一致行动人宗洪涛控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况如下：
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年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 截至本报告书签署之日，收购人的执行事务合伙人的基本情况如下：
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五、收购人及一致行动人的主体资格情况 （一）投资者适当性 截至本报告书签署之日，收购人已开立股转二类合格投资者账户，具备参与全国股转系统创新层挂牌公司股票交易的资格，符合《投资者管理办法》的规定。 （二）诚信情况 经查询信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等，查阅收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的征信报告、无犯罪证明及声明，截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的规定。 （三）不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形 截至本报告书签署之日，收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况，且承诺不存在下列情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近2年有严重的证券市场失信行为； 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 收购报告书 4、《公司法》第一百七十八条规定的情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。 综上，收购人符合《投资者管理办法》的规定，收购人及一致行动人及其控股股东、实际控制人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。 六、收购人及一致行动人与公众公司的关联关系 截至本报告书签署之日，收购人未持有公众公司股份，一致行动人系公众公司股东，合计持有公众公司1,487,091股股份，占公众公司总股本的4.9372%。其中南京恒沣持有公众公司76,500股股份，占公众公司总股本的0.2540%；苏恒牛帆持有公众公司23,500股股份，占公众公司总股本的0.0780%；江苏牛观持有公众公司2,600股股份，占公众公司总股本的0.0086%；潘欣如持有公众公司41,108股股份，占公众公司总股本的0.1365%；周莉莉持有公众公司42,400股股份，占公众公司总股本的0.1408%；唐国芳持有公众公司2,901股股份，占公众公司总股本的0.0096%；一致行动人颜涛持有公众公司957,600股股份，占公众公司总股本的3.1793%；一致行动人宗洪涛持有公众公司340,482股股份，占公众公司总股本的1.1304%。 除上述情况外，收购人及一致行动人与公众公司不存在其他关联关系。 七、收购人及一致行动人最近两年的财务情况 收购人成立于2024年12月26日，成立至今不满一年，无财务数据；收购人控股股东、实际控制人潘欣如为中国境内自然人，无财务数据。 一致行动人苏恒牛帆为全国股转系统挂牌公司，证券简称：苏恒牛帆，证券代码：835462，其定期报告见全国股转系统网站（https://www.neeq.com.cn）挂牌公司公告。一致行动人江苏牛观为苏恒牛帆的全资子公司。 一致行动人南京恒沣无实际经营，无财务报表。 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 收购报告书 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 收购报告书
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根据《股份转让协议》，收购人拟通过大宗交易方式受让转让方持有的公众公司12,407,975股股份，转让价格为2.33元/股，交易资金总额 28,910,581.75元，支付方式为货币资金。 截至2025年3月26日，收购人实缴出资3250万元，收购人具备本次 收购的经济实力。 收购人承诺：本次收购公众公司股份的资金来源为收购人自有资金，系合伙人实缴出资，资金来源合法合规，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。 根据《股份转让协议》，本次收购的公众公司股份转让价格为2.33元/股，股份交割时转让价格不高于前收盘价的130%或当日已成交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的70%或当日已成交的最低价格中的较低者，符合大宗交易价格规定。本次收购的转让价格系交易双方协商确定，不存在损害公众公司及其他股东利益的情况，符合全国股转系统交易规则的规定。 四、本次收购涉及的相关协议及主要内容 2025年3月28日，海南欣辰与转让方签署《股份转让协议》，主要内 容如下： 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 收购报告书 收购方：海南欣辰科技合伙企业（有限合伙） 出让方： 出让方1：张兴华 出让方2：孙剑兰 出让方3：南京天兴润华投资管理中心（有限合伙） 出让方4：陈卫新 出让方5：窦永佳 出让方6：郭昊 出让方7：刘子洁 出让方8：陈春宁 出让方9：龚心洲 出让方10：毕玉中 （以上协议主体单称“一方”，合称“各方”） 鉴于： 1、南京兴华建筑设计研究院股份有限公司（以下简称“标的公司”）系一家依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规设立，其发行的股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌交易的股份有限公司，股票简称为兴华设计，证券代码为839164。截至本协议签署之日，标的公司总股本为30,120,000股。 2、海南欣辰科技合伙企业（以下简称“收购方”）系一家依法设立并有效存续的企业。收购方拟以现金方式收购出让方持有的标的公司股份。（以下简称“本次收购/本次交易”）。 为此，协议各方根据平等自愿原则，经友好协商，就本次股份转让具体事宜，达成如下协议，以资共同信守： 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 收购报告书 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 收购报告书
1.2.1受制于本协议项下的条款和条件，经收购方与出让方平等自愿、协商一致，收购方向出让方应支付的标的股份总对价为人民币28,910,581.75元（大写：人民币贰仟捌佰玖拾壹万零伍佰捌拾壹元柒角五分）。 1.2.2若标的公司在本协议签署之日起至标的股份交割日期间实施现金分红、南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 收购报告书 送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次交易标的股份转让价格及转让数量将由各方协商确定进行相应调整。 第二条交割安排 2.1各方同意，在以下各项先决条件均满足的前提下实施标的股份的交割：（1）本协议已签署生效； （2）本次交易已取得包括出让方、第三方在内的所有与实施有关的同意、授权以及批准，标的股份不存在对本次交易构成实质性障碍的第三方权利；（3）截至交割日，标的公司的财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；（4）截至交割日，本次交易各方为完成本次交易所作出的有关陈述与保证均真实、准确和完整； （5）本次交易任何一方未发生违约情形； （6）标的股份不存在受中国证监会、全国股转系统的相关规定限制转让的情形； （7）司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出与本次交易任何一方有关的任何判决、裁定、命令，致使本次交易成为非法或被禁止；没有新发布或修改法律致使本次交易成为非法或被禁止。 2.2各方同意本次交易完成前标的公司的滚存未分配利润归本次交易完成后标的公司全体股东共同享有。 第三条标的公司治理安排 本次交易交割后，标的公司董事会由7名组成，设董事长一名。其中收购方提名5位董事，张兴华提名2位董事，董事长由收购方委派的人员担任，董事长同时担任标的公司法定代表人。 第四条陈述与保证 4.1收购方陈述与保证 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 收购报告书 4.1.1收购方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。 4.1.2收购方根据本协议约定向出让方支付的相关款项来源合法。 4.2出让方陈述与保证 出让方在此针对其自身情况作出的陈述和保证如下： 4.2.1出让方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。 4.2.2标的公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本协议签署日，出让方已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应承担的义务及责任的行为。 4.2.3尽调所披露信息真实完整，不存在隐瞒对标的公司和未来控股方重大不利事项。 第五条税 费 5.1除另有约定或法律、法规另有规定外，各方应各自依法承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。 5.2除另有约定或法律、法规另有规定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由各方按照相关法律法规的规定自行承担，各方相互之间不存在任何代付、代扣代缴义务。 第六条信息披露及保密义务 6.1本协议各方应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国股转系统的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、全国股转系统等相关监管机关提出要求，未经另一方事先书面同意，一方不得披露本协议或者本协议约定南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 收购报告书 和提及的交易、安排或者任何其他附属事项，或披露该另一方的信息。 6.2除本协议另有约定外，各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息、他商业秘密以及本合同的内容）予以保密。未经该资料和文件的原提供方书面同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。 不论本协议是否生效、解除或终止，任何一方均应持续负有本协议项下的保密义务，直至保密信息按照法律法规的要求或本协议的约定进入公共领域。 6.3各方承诺对本协议项下事项的各个环节采取必要的保密措施，保证各方的董事、监事和高级管理人员及其他内幕信息知情人严格保密，且不利用内幕信息从事证券交易或直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。 第七条不可抗力 7.1本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、台风、地震等自然灾害、重大政策变动以及罢工、暴乱及战争（不论曾否宣战）等特殊事项。 7.2提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响等。 7.3任何一方由于受到本协议第7.1款约定的不可抗力事件的影响，部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗力事件及其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十（30）天以上并且致使本协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 收购报告书 第八条违约责任 8.1本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定及本协议约定承担违约责任。 8.2如因法律或政策限制，或因标的公司董事会和/或股东大会、收购方决策机构未能审议通过本次交易，或因中国证监会、全国股转系统等证券监管机构未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约，任何一方不得向其他方提出任何权利主张或赔偿请求，但由于任何一方怠于履行其义务或因其违反中国证监会、全国股转系统等证券监管机构相关法律法规和规范性文件的要求导致该等情形的除外。 8.3自本协议生效之日起至本次交易完成前，除另有约定外，任何一方无故不启动本次交易或单方终止本次交易以及实施其他恶意行为导致本次交易未能完成的，或任何一方怠于履行其义务或因其违反中国证监会、全国股转系统等证券监管机构相关法律法规和规范性文件的要求导致本次交易未能完成，违约方应当向守约方合计支付100万元违约金。 8.4违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于另一方为本次交易而发生的中介机构服务费、差旅费、诉讼费、诉讼保全费用等。 8.5本协议项下约定的救济方式为非排他性的，守约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。 第九条适用法律和争议解决 9.1本协议的签署、效力、履行、解释和可强制执行性，均受中国境内（为本协议之目的，不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）法律管辖。 9.2任何因本协议的解释或履行而产生的争议，均应首先通过友好协商方式加以解决。如协商未果，本协议任何一方均有权向【南京仲裁委员会】按其届时南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 收购报告书 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 收购报告书
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在本次收购事实发生之日前6个月，周莉莉存在通过集合竞价交易方式卖出公众公司股票，情况如下：
在本次收购事实发生之日前6个月，唐国芳存在通过集合竞价交易方式买卖公众公司股票，情况如下：
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在本次收购事实发生之日前6个月，一致行动人宗洪涛存在通过集合竞价交易方式买入公众公司股票，情况如下：
除上述情况外，本次收购事实发生日前6个月，收购人及其关联方不存在其他买卖被收购公司股票的情况。 六、收购人及一致行动人及其关联方前24个月内与被收购公司 的交易情况 截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及一致行动人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与被收购公司发生交易的情况。 南京兴华建筑设计研究院股份有限公司 收购报告书 七、本次收购的授权和批准情况 （一）本次收购已经履行的决策和审批程序 2025年3月17日，收购人执行事务合伙人决定，同意本次收购。 根据海南欣辰2025年3月17日合伙协议，海南欣辰专项用于投资收购 兴华设计股权及后续管理工作。如需开展除兴华设计以外的投资经营，应通过合伙人决议并经4/5以上份额表决通过，否则不得开展业务。（未完）  |