[收购]富创精密(688409):联合投资人共同对外投资暨收购浙江镨芯电子科技有限公司股权

 时间：2025年03月31日 18:45:49 中财网

原标题:富创精密:关于联合投资人共同对外投资暨收购浙江镨芯电子科技有限公司股权的公告

证券代码：688409 证券简称：富创精密 公告编号：2025-013
沈阳富创精密设备股份有限公司
关于联合投资人共同对外投资暨收购
浙江镨芯电子科技有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：
? 拟收购标的名称：浙江镨芯电子科技有限公司（以下简称“浙江镨芯”或“目标公司”）
? 交易概述：沈阳富创精密设备股份有限公司（以下简称“富创精密”、 “公司”）将联合共同投资人对特殊目的公司投资，其中公司拟向特殊目的公司投资人民币6亿元（以下称“本次投资”）并持有该公司27.65%股权。特殊目的公司拟收购浙江镨芯控股权，根据特殊目的公司与上海万业企业股份有限公司、青岛民和祥元投资中心（有限合伙）等11名浙江镨芯股东（以下合称“非国资转让方”）签署的《关于浙江镨芯电子科技有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）约定，浙江镨芯100%股权的定价为38亿元（以下简称“本次收购估值”），特殊目的公司拟向非国资转让方支付人民币24.48亿元收购浙江镨芯64.42%的股权；此外，海宁市实业产业投资集团有限公司及中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司（以下合称“国资转让方”）拟在近期履行完毕国有产权转让相关程序后，通过产权交易所公开挂牌转让其合计持有的目标公司16.39%的股权，特殊目的公司将积极参与上述挂牌股权的竞购。若特殊目的公司成功竞得国资转让方持有的目标公司股份，且最终摘牌价格为本次收购估值与国资转让方持有目标公司股权比例的乘积，则特殊目的公司将共计以约人民币30.71亿元的价格收购目标公司13名股东（以下简称“全体转让方”）合计持有的浙江镨芯80.81%股权（以下称“本次收购”，本次投资和本次收购合称“本次交易”）。

? 鉴于浙江镨芯间接持有Compart Systems Pte. Ltd.（以下简称“Compart公司”）96.56%股权，本次收购完成后，特殊目的公司将间接持有Compart公司合计78.03%股权并取得Compart公司控制权。公司间接持有Compart公司21.58%股权，浙江镨芯、Compart公司均不纳入公司合并报表范围。

? 风险提示：本次交易存在经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。公司将关注相关事项的进展情况，如达披露标准及时履行信息披露义务。本次交易尚需交易各方根据《股权收购协议》的约定完成股权交割后方能正式完成，且其中国资转让方出售所持股权需履行公开转让程序，本次交易事项最终能否成功实施尚存在不确定性。

? 共同参与本次收购的投资人与公司不存在关联关系，本次收购的交易对方与公司亦不存在关联关系，但鉴于公司第一大股东沈阳先进制造技术产业有限公司（以下简称“沈阳先进”）及实控人郑广文先生在本次交易过程中无偿承担了一定增信责任，公司基于实质重于形式原则将本次交易认定为关联交易。相关增信措施系为交易顺利实施而提供的保障，不收取任何费用也无需公司提供任何反担保，不存在损害公司利益或中小股东、非关联股东利益的情况。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》7.2.11项规定“上市公司单方面获得利益的交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露”，本次交易免予按照关联交易进行审议和披露。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

? 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

一、 交易情况概述
（一） 本次交易的背景和目的
气体传输系统是前道晶圆制造的核心环节，直接影响集成电路制造的工艺水平、质量效率及安全稳定性。该系统在传输设计、控制精度、耐腐蚀性、洁净度及自动化等方面要求极高，核心技术长期被海外垄断，国产化率低。

此次通过投资全球领先的气体传输零部件制造商 Compart（拥有 35年行业经验，与全球顶尖设备商长期合作），公司将实现垂直产业链各关键环节的研发与制造协同，增强全球竞争力，加速实现零部件平台化业务布局。

（二） 本次交易的基本情况
1. 特殊目的公司的基本情况
公司与共同参与本次收购的投资人（以下合称“共同投资人”）签署了《投资协议》等文件，约定公司和共同投资人共同对外投资特殊目的公司沈阳正芯半导体科技有限公司（以下简称“沈阳正芯”），其中公司出资6亿元，共同投资人合计出资15.7亿元。沈阳正芯将以公司和共同投资人的全部出资21.7亿元向全资子公司无锡正芯半导体科技有限公司（以下简称“无锡正芯”）增资。无锡正芯作为本次收购浙江镨芯股权的收购主体，将向银行申请并购贷款，连同沈阳正芯增资款一并支付本次收购对价。

沈阳正芯、无锡正芯分别于2025年3月4日、2025年3月17日设立完成，根据公司和共同投资人签署的相关文件，沈阳正芯为公司参股子公司，持股情况如下，无锡正芯为沈阳正芯全资子公司：

序号股东名称持股比例
1沈阳富创精密设备股份有限公司27.65%
2厦门蓟门烟树投资合伙企业（有限合伙）19.36%
3中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合 伙）18.43%
4新沂光挚源管理咨询有限公司9.26%
5宁波通商惠工产业投资基金合伙企业（有限合伙）9.17%
6嘉兴源起肯发创业投资合伙企业（有限合伙）6.91%
7辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）5.81%
8辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）3.41%
合 计100.00%　
2. 收购浙江镨芯股权的基本情况
无锡正芯与浙江镨芯的11名非国资转让方签署了《股权收购协议》，约定无锡正芯向非国资转让方支付约人民币 24.48亿元收购浙江镨芯 64.42%的股权；此外，两名国资转让方拟在近期履行完毕国有产权转让相关程序后，通过产权交易所公开挂牌转让其合计持有的浙江镨芯 16.39%的股权，无锡正芯将积极参与上述挂牌股权的竞购。

根据上述《股权收购协议》，若无锡正芯成功竞得国资转让方持有的目标公司股份，且最终摘牌价格为本次收购估值与国资转让方持有目标公司股权比例的乘积，则无锡正芯将共计以约人民币30.71亿元的价格收购全体转让方合计持有的浙江镨芯80.81%股权。鉴于浙江镨芯间接持有Compart公司96.56%股权，本次收购后，无锡正芯将取得Compart公司控制权。

本次交易后，由于沈阳正芯为公司参股子公司，公司不会取得浙江镨芯与Compart公司的控制权，故沈阳正芯、无锡正芯、浙江镨芯、Compart公司均不纳入合并报表范围。

（三） 对外投资的决策与审批程序
2025年3月31日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于联合投资人共同对外投资暨收购浙江镨芯电子科技有限公司股权的议案》，同时董事会授权董事长或公司管理层签署本次对外投资相关协议及其他相关文件，并办理相关手续。

根据《公司章程》规定，本次交易金额未超过公司董事会审议标准，无需提交公司股东大会审议。
二、 共同投资人基本情况及共同投资相关协议主要内容
本次联合的共同投资人包括厦门蓟门烟树投资合伙企业（有限合伙）、中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）等共计7名，基本情况详见附件1。

公司与共同投资人就投资沈阳正芯、无锡正芯事宜签署了《投资协议》《股东协议》，上述协议的主要内容详见附件2。

公司实际控制人郑广文先生及第一大股东沈阳先进：（1）与共同投资人签署了相关协议，将为共同投资人的出售选择权承担收购义务；（2）与浙江镨芯现有股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司就其对浙江镨芯享有的回购权签署了补充约定；（3）就无锡正芯拟向银行申请的并购贷款提供担保责任。

三、 本次收购交易对方基本情况
无锡正芯拟收购浙江镨芯合计80.81%的股权，其中：
1.无锡正芯已与浙江镨芯的11名非国资转让方签署了《股权收购协议》，约定无锡正芯向非国资转让方支付约人民币 24.48亿元收购浙江镨芯 64.42%的股权；
2.两名国资转让方海宁市实业产业投资集团有限公司、中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司拟在近期履行完毕国有产权转让相关程序后，通过产权交易所公开挂牌转让其合计持有的浙江镨芯 16.39%的股权，无锡正芯将积极参与上述挂牌股权的竞购。

除本次交易外，公司与交易对手方均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。本次收购对手方对应转让的浙江镨芯股权具体情况如下表，交易对手方具体情况详见附件3。



序号转让方名称转让股权比例
1上海万业企业股份有限公司21.8539%
2海宁市实业产业投资集团有限公司14.5693%
3青岛民和祥元投资中心（有限合伙）13.8408%
4AGIC PARTNERS HOLDING (HONG KONG) LIMITED9.5429%
5QM163 LIMITED7.1572%
6至一高纯电子材料（上海）有限公司3.6423%
7河南泓初股权投资基金（有限合伙）2.9139%
8CR COLUMBUS LIMITED2.3857%
9中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司1.8212%
10上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）1.4569%
11深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）0.7285%
12HUI CAPITAL DEEPTECH INVESTMENT I LIMITED0.7157%
13宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）0.1821%
合计80.8104%　
四、 目标公司的基本情况
（一） 基本信息

公司名称浙江镨芯电子科技有限公司
公司性质有限责任公司（外商投资、非独资）
法定代表人李勇军
注册资本274,550万元
成立日期2020年11月13日
住所浙江省嘉兴市海宁市海宁经济开发区芯中路8号1幢358室（自主申 报）
主营业务一般项目：电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术 服务；电子产品的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）
浙江镨芯不是失信被执行人，股权权属清晰，不存在涉及诉讼、仲裁事项或 查封、冻结等司法措施的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况 ，除本次交易 外，公司与浙江镨芯均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它 关系。 （二） 目标公司的股权结构及子公司 （三） 本次收购前后目标公司股东情况
若无锡正芯竞买取得国资转让方挂牌转让的相应股权，则本次收购前后，浙江镨芯的股权结构如下：
本次交易前
序号股东名称持股比例
1上海万业企业股份有限公司21.8539%
2海宁市实业产业投资集团有限公司14.5693%
3青岛民和祥元投资中心（有限合伙）13.8408%
4国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司12.7481%
5AGIC PARTNERS HOLDING (HONG KONG) LIMITED9.5429%
6QM163 LIMITED7.1572%
7佛山市南海区碧乾股权投资合伙企业（有限合伙）6.4414%
8至一高纯电子材料（上海）有限公司3.6423%
9河南泓初股权投资基金（有限合伙）2.9139%
10CR COLUMBUS LIMITED2.3857%
11中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司1.8212%
12上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）1.4569%
13深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）0.7285%
14HUI CAPITAL DEEPTECH INVESTMENT I LIMITED0.7157%
15宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）0.1821%
合 计100.0000%　
本次交易后　　
序号股东名称持股比例
1无锡正芯半导体科技有限公司80.8104%
2国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司12.7481%
3佛山市南海区碧乾股权投资合伙企业（有限合伙）6.4414%
合 计100.0000%　
（四） 主要财务数据
单位：人民币万元

项目2024年12月31日/ 2024年度2023年12月31日/ 2023年度
总资产402,487.74369,634.19
净资产329,357.26347,657.02
营业收入87,831.5467,248.29
净利润10,465.2810,315.85
注1：2023、2024年度数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 注2：基于国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司对浙江镨芯的回购权条款的设 置，冲回回购权相关影响后浙江镨芯2024年度净利润合计16,167.28万元，同比增长56.72%。 （五） 目标公司的业务概况 浙江镨芯及其香港子公司为特殊目的公司，无实际经营业务，其核心资产为 Compart公司。Compart公司（总部位于新加坡）是半导体气体输送系统领域的 流量控制组件供应商，业务涵盖研发设计、装配测试及全产业链技术服务，产品 包括气体输送零部件、焊件、密封件、气棒总成、质量流量控制器组件等。 作为行业少数规模化企业，Compart客户覆盖全球半导体设备龙头厂商，平 均合作超10年，具备稳定的市场地位和竞争优势。 （六） 本次交易后股权架构 注：股权比例系根据《股权收购协议》约定，并假设无锡正芯竞买取得国资转让方挂牌转让的相应股权计算，具体以工商登记为准。

五、 定价情况
（一） 非国资转让方
本次收购对目标公司的估值是建立在公司与交易对方自愿、平等、公允、合法的基础上，综合考虑了目标公司目前产品的竞争力、业绩增长空间、与公司的协同、技术能力及未来发展潜能，并且参考了同行业可比上市公司及可比交易的相关指标后确定，具有商业合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

无锡正芯与非国资转让方各方根据公开、公平、公正的原则充分沟通且协商一致，将目标公司100%股权的估值确定为人民币38亿元，即非国资转让方转让的浙江镨芯64.42%的股权对应价格为人民币24.48亿元。

（二） 国资转让方
国资转让方海宁市实业产业投资集团有限公司、中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司拟在近期履行完毕国有产权转让相关程序后，通过产权交易所公开挂牌转让其合计持有的浙江镨芯 16.39%的股权，其挂牌底价将不低于国资转让方聘请的资产评估机构出具并经备案的资产评估值。

无锡正芯将积极参与上述挂牌转让，但鉴于国资转让方尚在履行国有产权转让相关程序，且后续需通过公开挂牌竞价方式确定受让方，无锡正芯能否最终竞得相关股权及最终成交价格尚有一定不确定性。

六、 本次收购相关协议的主要内容
如上所述，对于国资转让方拟转让的浙江镨芯 16.39%的股权，将通过产权交易所公开挂牌方式进行转让。若无锡正芯最终竞得相关股权，将依照国有产权转让相关规定及产权交易所的相关要求签署股权转让协议，具体协议内容将以届时签署的协议为准。

对于非国资转让方转让浙江镨芯 64.42%股权相关事宜，以及本次收购完成后无锡正芯与目标公司余留股东之间相关事宜，无锡正芯及各方签署的相关协议主要约定如下：
（一） 股权收购协议
1. 协议签署方
买方：无锡正芯（“收购方”）
卖方：上海万业企业股份有限公司、青岛民和祥元投资中心（有限合伙）、AGIC PARTNERS HOLDING (HONG KONG) LIMITED、QM163 LIMITED、至一高纯电子材料（上海）有限公司、河南泓初股权投资基金（有限合伙）、CR COLUMBUS LIMITED、上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）、HUI CAPITAL DEEPTECH INVESTMENT I LIMITED、宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
2. 交易标的
非国资转让方持有浙江镨芯电子科技有限公司的64.42%股权（“标的股权”）。

3. 交易价格
经各方协商，各方共同确认目标公司100%股权的整体定价为38亿元，即标的股权的交易价格为24.48亿元（“转让对价”）。各转让方对应收取的转让对价如下：

序号转让方名称转让对价（万元）
1上海万业企业股份有限公司83,044.98
2青岛民和祥元投资中心（有限合伙）52,595.16
3AGIC PARTNERS HOLDING (HONG KONG) LIMITED36,262.98
4QM163 LIMITED27,197.23
5至一高纯电子材料（上海）有限公司13,840.83
6河南泓初股权投资基金（有限合伙）11,072.66
7CR COLUMBUS LIMITED9,065.74
8上海半导体装备材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）5,536.33
9深圳市惠友豪创科技投资合伙企业（有限合伙）2,768.17
10HUI CAPITAL DEEPTECH INVESTMENT I LIMITED2,719.72
11宁波太吉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）692.04
合计244,795.84　
注：以上数据如有尾差，系四舍五入导致。

4. 交割先决条件
本次收购的交割以下列先决条件满足（或收购方豁免）为前提，主要包括： （1）所有的交易文件已被各方适当、有效签署，并且收购方已收到每一份除收购方以外的其他各方和其他所有相关方签署的交易文件的原件； 公司内部授权、转让方内部授权以及所有相关的第三方同意的证明文件，以及就交易文件拟议的交易所应当给予任何第三方的通知均已完成（如有）； （3）收购方已收到为签署交易文件、完成交易文件拟议的交易所必要的政府机关审批/备案/登记/通知等手续的证明文件；
（4）海宁市实业产业投资集团有限公司已通过产权交易所开始公开挂牌转让其所持有的目标公司全部股权；
（5）截至交割日，未发生单独或共同对目标公司或其附属公司造成重大不利影响的一项或多项事件，并且合理预期不会发生可能单独或共同对目标公司或其附属公司造成重大不利影响的事件，也未发生任何会限制交易文件所拟定的交易、或可能致使该等交易的完成无法实现或不合法的事件；
（6）目标公司及全体现有股东作出的全部与其有关的声明与保证在作出时及截至交割日（含交割日）应是真实、准确、完整的。交易文件所含的应由目标公司及转让方于交割日或之前遵守或履行的任何义务、承诺和约定应均已得到履行，而且收购方应已收到由目标公司及转让方签署的交割证明书。

（7）其他相关交割前提条件。

5. 最晚交割期限
各方承诺尽最大努力在2025年5月31日前实现全部先决条件。如果届时先决条件没有全部实现且未得到收购方豁免，协议各方可共同协商决定是否给予延期；如协商结果未同意延期或延期期限届满时约定的其他先决条件仍未全部实现且未得到收购方书面豁免的，则守约方有权单方面要求解除本协议。

6. 转让对价的支付
在所有交割先决条件被证明满足或被收购方书面豁免后，收购方应当在交割日将各转让方（万业企业除外）转让对价的 100%分别支付至相应转让方指定的银行账户。

对于万业企业应取得的转让对价，将根据协议安排分批支付。

7. 过渡期
本协议签署日至交割日之间的期间为过渡期。过渡期内，除本协议另有规定外，目标公司及全体转让方应严格遵守法律和目标公司章程的规定，本着诚实守信的原则履行其应尽的义务和责任，维护目标公司经营和管理正常进行与平稳过渡。过渡期内，目标公司及转让方应向收购方通知目标公司的所有重大事项，按照审慎尽职的原则行使其在目标公司的股东权利，并在就目标公司事项行使表决权时应先行征得收购方同意；未经事先征求收购方书面同意或本协议另有约定外，转让方不得将持有的目标公司股权设定质押权或其他担保权等任何权利限制。

（二） 浙江镨芯股东协议
无锡正芯与本次收购后的目标公司余留股东国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司、佛山市南海区碧乾股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《关于浙江镨芯电子科技有限公司之股东协议》（“《浙江镨芯股东协议》”）。《浙江镨芯股东协议》的全部实质性内容延续该等投资方股东在2020-2022年间投资浙江镨芯时签署的投资协议之约定。

七、 涉及出售的其他安排
本次交易完成后，如因相关业务安排可能产生关联交易，公司将按照相关规定要求及时履行审议程序及信息披露义务。本次交易不会产生与关联人存在同业竞争的情况。

八、 本次交易的目的及对公司的影响
公司本次联合共同投资人共同收购浙江镨芯股权，目的及主要影响主要包括： （一） 客户资源共享，加速拓展全球市场
Compart公司长期深耕海外市场，是全球半导体气体流量控制领域少数规模化供应商，已通过国际多家龙头设备企业认证并稳定供货。公司作为国际头部设备企业的战略供应商，同时在国内市场占据领先地位，与本土龙头客户建立了稳固合作。本次收购将推动双方客户资源共享，加速全球市场份额提升。
（二） 上下游产业协同，提升盈利能力
Compart公司拥有覆盖气体传输领域上游原材料、中游零部件到下游控制系统的全产业链技术能力，本次收购将助力公司打通产业链关键环节，提升研发效率，实现关键产品的自主可控，巩固公司在气体传输领域的领先地位。

（三） 管理赋能，推动商业模式升级
公司将充分发挥在"多品种、小批量、定制化"离散制造领域积累的柔性化、智能化管理优势，赋能Compart公司，推动其由BTP业务模式向系统解决方案商转型。通过整合双方资源，实现公司气体传输领域的全方位提升，助力公司从OEM制造商向产品型企业升级，进一步提升全球竞争力。

九、 风险提示
（一） 截至本公告披露日，本次交易尚需交易各方根据《股权收购协议》的约定完成股权交割后方能正式完成，且其中国资转让方尚在履行国有产权转让相关程序并将在后续需通过公开挂牌竞价方式确定受让方，本次交易事项最终能否成功实施及无锡正芯能否最终竞得国资转让方股权尚有一定不确定性。

（二） 在未来实际经营中，目标公司可能面临经济环境、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的政策风险、技术风险、市场拓展风险、未来项目进展不达预期等风险。

（三） 协同效应不达预期的风险：本次交易完成后，标的公司将成为公司的参股公司，尽管公司与标的公司在市场、产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理模式的差异，仍不排除本次交易完成后在日常经营、业务协同方面不达预期的风险。公司将积极采取相关措施，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发展，发挥协同效应，降低相关风险。


特此公告。


沈阳富创精密设备股份有限公司董事会
2025年4月1日

附件1：共同投资人基本情况
（一） 厦门蓟门烟树投资合伙企业（有限合伙）

公司名称厦门蓟门烟树投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91350211MA8U0XMJ4N
公司性质有限合伙企业
执行事务合伙人海南爱沃添铭管理咨询合伙企业（有限合伙）
出资额50,000万元
成立日期2021-09-23
住所厦门市集美区杏林湾路492号2201单元A04
主营业务一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项 目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二） 中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
公司名称中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91340100MA8N5HDP37
公司性质有限合伙企业
执行事务合伙人中建材（安徽）新材料基金管理有限公司
出资额1,500,000万元人民币
成立日期2021年08月31日
注册地址中国（安徽）自由贸易试验区合肥市高新区创新大道2800号 创新产业园二期E1栋基金大厦666室
经营范围一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理 等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可 从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非 禁止或限制的项目）
（三） 新沂光挚源管理咨询有限公司

公司名称新沂光挚源管理咨询有限公司
统一社会信用代码91320381MADMEEJP03
公司性质有限人责任公司
法定代表人郑烜乐
出资额50万元
成立日期2024-6-14
住所上海市浦东新区花园石桥路33号花旗大厦2017室
主营业务企业管理咨询、财务咨询
（四） 宁波通商惠工产业投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称宁波通商惠工产业投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91330203MAE7U64Q77
公司性质有限合伙企业
执行事务合伙人宁波通商基金管理有限公司（执行事务合伙人）
出资额500,000万元
成立日期2024-12-24
住所浙江省宁波市海曙区缸桥巷43号305室
主营业务一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执 照依法自主开展经营活动）。
（五） 嘉兴源起肯发创业投资合伙企业（有限合伙）

公司名称嘉兴源起肯发创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91330402MAEDYKYY9P
公司性质有限合伙企业
执行事务合伙人上海超越摩尔私募基金管理有限公司
出资额50,002万元
成立日期2025-03-19
住所浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼 210室-58（自主申报）
主营业务一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（六） 辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91210106MA106PA11U
公司性质有限合伙企业
执行事务合伙人海通新能源私募股权投资管理有限公司（委派代表：赵东 东）
出资额150,000万元
成立日期2020年01月20日
住所辽宁省沈阳经济技术开发区开发二十五号路91-B80号
主营业务股权投资。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动。）
（七） 辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码91210106MA0YM5423A
公司性质有限合伙企业
执行事务合伙人海通新能源私募股权投资管理有限公司（委派代表：罗晓 雷）
出资额300,000万元
成立日期2019年4月29日
住所辽宁省沈阳经济技术开发区沈辽西路189-1号
主营业务股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动。）


附件2：公司与共同投资人签署的相关协议主要条款
（一） 《关于沈阳正芯半导体科技有限公司之投资协议》（“《沈阳正芯投资协议》”）主要条款

签署方投资方：厦门蓟门烟树投资合伙企业（有限合伙）、中建材（安徽）新 材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、新沂光挚源管理咨询有限 公司、宁波通商惠工产业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴源起 肯发创业投资合伙企业（有限合伙）、辽宁海通新动能股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 现有股东：富创精密 合资公司：沈阳正芯 收购主体：无锡正芯　　　　
本次投资根据收购主体与浙江镨芯及其股东签署的《关于浙江镨芯电子科技有 限公司之股权收购协议》（“《浙江镨芯收购协议》”）以及有关收购主 体受让浙江镨芯股权事宜的其他协议之约定，收购主体拟收购浙江镨 芯80.81%的股权（对应浙江镨芯注册资本221,865.00万元，以下称 “浙江镨芯收购”）。收购主体为各方同意的开展浙江镨芯收购且持有 所收购的浙江镨芯股权的唯一主体，合资公司为收购主体的唯一股 东。为此目的，合资公司股东拟对合资公司增资，并由合资公司将投 资款向收购主体增资，由收购主体将资金用于浙江镨芯收购。　　　　
各方投资额　序号股东名称持股比例　
　　1沈阳富创精密设备股份有限公司27.65%　
　　2厦门蓟门烟树投资合伙企业（有限合伙）19.36%　
　　3中建材（安徽）新材料产业投资基金合伙 企业（有限合伙）18.43%　
　　4新沂光挚源管理咨询有限公司9.26%　
　　5宁波通商惠工产业投资基金合伙企业（有 限合伙）9.17%　
　　6嘉兴源起肯发创业投资合伙企业（有限合 伙）6.91%　
　　7辽宁海通新动能股权投资基金合伙企业 （有限合伙）5.81%　
　　8辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有 限合伙）3.41%　
　　合 计100.00%　　
投资和交割投资方和富创精密应当于本协议约定的该方投资交割先决条件全部 达成或被该方书面豁免后的十五（15）个工作日内，按照本协议约定 金额将其投资款一次性缴付至合资公司指定的境内银行账户（本协议 另行约定的安排除外）。　　　　
投资款用途各方同意，本次投资中合资公司获得的投资款将用于向收购主体增 资，并由收购主体以该等资金用于浙江镨芯收购，具体形式包括但不 限于： （1）支付浙江镨芯收购相关的股权收购款； （2）偿还浙江镨芯收购产生的银行并购贷款本金及相应利息； （3）支付浙江镨芯收购事宜所产生的相关费用； （4）根据本协议及《股东协议》的约定可支付的其他费用。　　　　
税费事项除非本协议另有规定的，各方应各自承担其与本次投资（不包括 浙江镨芯收购）有关的协商、准备、签署和履行相关的税金和费用。 任一投资方均不直接或间接承担或分担与浙江镨芯收购有关的或因 之产生的任何违约责任，除非该等违约责任系因该投资方违反本协议 约定未按时缴付对合资公司出资所导致。尽管有前述约定，针对因各 方根据本协议约定共同决策而导致的违约责任，应由收购主体承担， 合资公司股东以其投资款为限间接承担相关违约责任。 投资款将被用于收购主体收购浙江镨芯，鉴于富创精密已就合资 公司、收购主体的设立及浙江镨芯收购事项，通过向合资公司、收购 主体提供借款或代为垫付的方式承担了部分费用，各方同意，在完成 浙江镨芯收购的前提下，合资公司或收购主体可使用投资款用于上述 费用的支付或置换富创精密前期已支付的费用。　　　　
违约责任如果由于任何一方违反本协议，包括但不限于违反本协议或该方 根据本协议而签署的其他文件，或违反该方在本协议或其他交易文件 中所做的陈述、保证和承诺，或有重大失实或隐瞒，因此而致使合资 公司或其他方发生损失、损害赔偿、费用或开支，或致使合资公司或　　　　

　其他方承担任何责任，违约方应就上述损失、费用和责任，向合资公 司和守约方进行赔偿，并使合资公司和守约方免受任何损害。 若投资方中的一方或多方（“违约出资方”）未能根据本协议之约 定及时足额完成投资款缴纳的，则富创精密有权自行或指定第三方 （“替代出资方”）提供替代资金认购该等违约出资方对合资公司的出 资份额（“替代投资”）。 违约出资方应赔偿合资公司、收购主体及/或相关方遭受的任何 性质的实际损失，使其免受任何损害。
（二） 《关于沈阳正芯半导体科技有限公司之股东协议》（“《沈阳正芯股东协议》”）主要条款

签署方投资方：厦门蓟门烟树投资合伙企业（有限合伙）、中建材（安徽）新 材料产业投资基金合伙企业（有限合伙）、新沂光挚源管理咨询有限 公司、宁波通商惠工产业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴源起 肯发创业投资合伙企业（有限合伙）、辽宁海通新动能股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、辽宁中德产业股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 现有股东：富创精密 合资公司：沈阳正芯 收购主体：无锡正芯
信息知情权经合资公司股东提前三（3）个工作日书面要求，合资公司应向其 提供合资公司、收购主体及浙江镨芯电子科技有限公司（“目标公司”） 的年度财务报表、季度财务报表及年度审计报告。 经投资方提前五（5）个工作日书面要求，在不影响相关公司正常 经营的前提下，投资方有权查阅合资公司、收购主体及目标公司及其 子公司的会计账簿以及会计凭证，并可查阅、复制公司章程、股东名 册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计 报告，合资公司、收购主体有义务配合，并确保目标公司及其子公司 予以配合。
优先购买权本次投资完成后，若任一投资方拟向任何第三方（“预期买方”）
　转让其持有的合资公司股权（“拟售股权”）或者接受预期买方提出购 买拟售股权的要约，其应立即向富创精密发出书面通知（“股权转让 通知”），富创精密有权（但无义务）按照本协议约定优先于预期买方 购买拟售股权（“优先购买权”）。该股权转让通知应包括拟转让交易 的所有重要条款和条件（包括但不限于转让价格以及转让的股权数 额、转让的条款和条件、付款时间、股东权利以及预期买方的基本情 况）。
共同出售权本次投资完成后，若富创精密拟向任何第三方转让其持有的合资 公司股权，则富创精密应向投资方发出书面通知，在符合本协议约定 的前提之下富创精密可进行该等转让，但投资方对此享有共同出售 权，即投资方有权（但无义务）同时与富创精密按照向第三方提出的 同等条件按照其与富创精密在合资公司的相对持股比例出售所持部 分合资公司股权（“共同出售权”），即，投资方有权共同出售的股权 数量=拟议转让中受让方同意受让的合资公司股权数量×该投资方所 持合资公司股权比例÷（全体行使了共同出售权的投资方合计所持合 资公司股权比例+富创精密所持合资公司股权比例）。但如果富创精密 拟向任何第三方转让其持有的全部合资公司股权中超过百分之五十 （50%）的股权，则投资方有权优先于富创精密向第三方出售其持有 的全部合资公司股权。投资方应在收到富创精密发出的拟议转让的转 让通知之日起三十（30）日（“共售反馈期限”）内就其是否行使共同 出售权以及拟出售的股权数量作出书面回复，前述时间内未回复的， 视为放弃共同出售权。
股权转让的其 他规定各方同意，除非经富创精密事先书面同意，任何投资方均不得向 目标公司及富创精密的竞争对手转让合资公司的股权。各方确认并同 意，任何未根据本协议规定所进行的股权转让应视为无效，并且不应 被合资公司及其股东所认可
优先认购权在目标公司合格上市前，合资公司拟增加注册资本（“拟议增资”） 的，合资公司股东有权按其持有合资公司实缴注册资本的相对比例以 同等条件享有优先认购权（“优先认购权”）。
优先收购权浙江镨芯收购完成后，经绝对多数投资方（包括主要投资方）书 面同意，富创精密有权在通知全部投资方后，由其自身或指定其他关 联方，以现金或者发行股份或者二者结合的方式购买投资方持有的合 资公司全部股权，投资方应配合完成上述股权购买，包括但不限于在 就该等股权购买的股东会决议中表决同意该等购买、促使其提名的董 事（如有）在就该等股权购买的董事会决议中表决同意该等购买、相 关投资方协助办理股权变动的市场监督主管部门变更登记手续等。 如有任何第三方（富创精密除外）有意收购合资公司全部或多数 股权、或收购合资公司的主要资产或业务、或与合资公司或其主要子 公司合并，则富创精密拥有同等条件下优先于第三方享有优先收购的 权利。
股东特别权利的 终止为使目标公司满足合格上市的标准并提交合格上市材料之目的， 本协议及本次交易文件项下任何可能构成目标公司合格上市的法律 障碍或对其审核进程造成任何不利影响的条款和权利于目标公司合 格上市的申报材料签署并提交合格上市申请之日起自动终止。为目标 公司合格上市之目的，各方应配合签署终止前述相关条款和权利的协 议。
公司治理股东会为合资公司的最高权力机构，由合资公司全体股东组成。 各股东按照实缴出资比例行使表决权。 各方同意，合资公司董事会由五（5）名董事组成，富创精密有权 委派两（2）名董事（“富创精密董事”），投资方有权委派两（2）名董 事（“投资方董事”），由主要投资方各委派一（1）名投资方董事，另 外一（1）名为独立董事，由富创精密提名，合资公司股东会批准通 过。 各方同意，合资公司总经理由富创精密提名，并经合资公司董事 会批准聘任；合资公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员由合 资公司总经理提名，并经合资公司董事会批准聘任。收购主体管理团 队与合资公司相同。目标公司及其子公司总经理由富创精密提名，并 经相应公司董事会批准聘任；相应公司副总经理、财务总监等其他高
　级管理人员由该公司总经理提名，并经目标公司董事会批准聘任。 各方同意，合资公司设一（1）名监事，由富创精密提名，合资公 司股东会批准通过。各方同意，收购主体的监事与合资公司相同。

附件3：本次收购的交易对手方基本情况

序号公司名称注册资本法定代表人/ 执行事务合 伙人经营范围主要股东结构除本次交易外是 否与公司有产 权、业务、资 产、债权债务、 人员等方面的其 它关系
1上海万业企业股份 有限公司93,062.992万元朱世会实业投资，资产经营，国内贸易（除专 项规定外），钢材、木材、建筑材料、建 筑五金、商务信息咨询服务，从事电子 科技领域内的技术开发、技术转让、技 术咨询，从事货物及技术的进出口业 务，财务咨询。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】上海浦东科技投资有限公司持股 24.27%； 三林万业（上海）企业集团有限公司持 有7.99%； 上海国盛资本管理有限公司-上海国盛海 通股权投资基金合伙企业（有限合伙） 持股5%无
2海宁市实业产业投 资集团有限公司4,500万元柴贇凯国有资产管理；股权投资；投资开发； 自有房屋出租；物业管理。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）海宁市实业投资集团有限公司控股100%无
3青岛民和祥元投资 中心（有限合伙）50,000.1万元拉萨民和投 资管理有限 公司以自有资金进行资产管理、投资管理、 股权投资（未经金融监管部门批准，不 得从事吸收存款、融资担保、代客理财 等金融业务）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）青岛民芯启元投资中心（有限合伙） 私募基金持有95.9998%份额； 西藏智通创业投资有限公司持有 4.0000%份额； 拉萨民和投资管理有限公司持有 0.0002%份额无
4至一高纯电子材料3,000万元沈一林集成电路应用及泛半导体领域相关材料　无
　（上海）有限公司　　的研发、设计、生产、销售,并提供相关 的技术服务与技术咨询,电子材料科技领 域内、新材料科技领域内的技术开发、 技术咨询、技术转让、技术服务,货物或 技术进出口（国家禁止或涉及行政审批 的货物和技术进出口除外）。【依法须经 批准的项目,经相关部门批准后方可开展 经营活动。】上海至纯洁净系统科技股份有限公司控 股100%　
5河南泓初股权投资 基金（有限合伙）20,100万元河南资产基 金管理有限 公司从事非证券股权投资活动及其相关服 务。涉及许可经营项目，应取得相关部 门许可后方可经营河南资产基金管理有限公司与河南资产 管理有限公司共同持有100%份额无
6CR Columbus Limited50,000 ordinary shares徐茜持股公司Huaxing Growth Capital Management, Ltd.持有1股，Huaxing Growth Capital III, L.P.持有49,999股无
7中银投资浙商产业 基金管理（浙江） 有限公司10,000万元黄汐强投资管理（公开证券市场买卖除外），未 上市高新技术企业创业投资，企业咨询 管理。城基投资有限公司控股100%无
8上海半导体装备材 料产业投资基金合 伙企业（有限合 伙）505,000万元上海半导体 装备材料产 业投资管理 有限公司股权投资，实业投资，投资管理。【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动】国家集成电路产业投资基金股份有限公 司持有19.8020%份额； 上海万业企业股份有限公司持有 19.8020%份额； 南京市紫金半导体产业投资基金合伙企 业（有限合伙）持有15.8416%份额； 海国盛（集团）有限公司持有9.9010% 份额； 上海临港芯成投资合伙企业（有限合无
　　　　　伙）持有9.9010%份额； 服务贸易创新发展引导基金（有限合 伙）持有6.9307份%份额　
9深圳市惠友豪创科 技投资合伙企业 （有限合伙）52,960万元深圳市惠友 私募股权基 金管理有限 公司科技项目投资（不含限制类项目）；投资 兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨 询（不含限制项目）；科技信息咨询。 （以上不含限制项目）杨庆持有42.4849%份额； 周祥书持有10.4230%份额； 杨林持有8.6858%份额； 深圳市创荟投资合伙企业（有限合伙） 持有7.6435%份额； 共青城坤翎豪创投资合伙企业（有限合 伙）持有6.2358%份额无
10宁波太吉企业管理 咨询合伙企业（有 限合伙）500万元阎昊旻企业管理咨询；商务信息咨询；财务信 息咨询（不得从事代理记账）；会务服 务；企业营销策划；企业形象策划。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）王伟新持有99.00%份额； 阎昊旻持有1.00%份额无


11、AGIC Partners Holding (Hong Kong) Limited

名称AGIC Partners Holding (Hong Kong) Limited
类型私人公司
注册号3119779
成立日期2022年 1月 10日
注册地址Suite 2008, ICBC Tower, 3 Garden Road, Hong Kong

12、QM163 LIMITED

名称QM163 LIMITED
类型私人股份有限公司
登记证号码72354281
成立日期2020年 11月 2日
注册地址Units 4205-06 42 Floor, Gloucester Tower, The Landmark 15, Queen's Road Central, HK
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